İlk Derece Mahkemesi 2026/339 E. 2026/890 K.

T.C. İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/339 Esas KARAR NO : 2026/890

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 22/04/2026 KARAR TARİHİ : 15/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından ibraz edilen 22/04/2026 tarihli dava dilekçesinden özetle; Müvekkili şirketin alacaklısı olduğu ... 14. İcra Dairesinin ... Esas sayılı dosyanın borçlusu... Şirketi olduğunu, davalı firmanın ... Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 12/08/2013 tarihinde resen terkin edilmiş olduğunu, davalı firmanın, ... Ticaret Sicil numarası ile ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne kayıtlı olduğunu, şirketin adresinin ... olduğunu, sicilden terkin edilen şirketin ... 14. İcra Dairesi'nin ... Esas sayılı dosyasına olan borçlarının tamamının ödenebilmesi için icra dosyasının borçlusu ...Şirketi'nin ihyası gerektiğini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalıya usulüne uygun dava dilekçesi ve tensip zaptı tebliğ edilmiş olup, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından ibraz edilen cevap dilekçesinden özetle; Ticaret Sicil Müdürlüğünün TTK m. 32 ve Ticaret Sicil Yönetmeliğinin madde 34. hükmü çerçevesinde işlem yapmış olduğunu, Tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket tasfiye memurunda olduğunu, Tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olması memurlarının sorumluluğunu gerektirdiğini, Olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan; tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunmadığını, davanın açılmasına sebebiyet vermediğini davanın niteliği gereği yasal hasım konumunda bulunan müvekkili aleyhine yargılama giderlerine ve vekalet ücretine hükmedilemeyeceğini bildirmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, şirketin ihyası istemine ilişkin olup, uyuşmazlığın ihya koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkin olduğu anlaşılmıştır. 6102 sayılı yasının geçici 7. Maddesi yürürlüğe girdiği tarihten itibaren kanun kapsamında belirtilen şekilleri taşıyan anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın yapılır. Sermayelerini anılan Kanun Hükmünde Kararname ile öngörülen tutarlara çıkarmamış anonim şirketler ile limited şirketler bu Kanunun yürürlük tarihinden önce veya yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde münfesih olan anonim ve limited şirketler, Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatifler, Sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler, Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış ancak genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoları veya son ve kati bilançosu genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin işlemi yapılamayan şirket ve kooperatifler, ilgili ticaret sicili müdürlüğünce resen veya herhangi bir kişi, kurum veya kuruluş tarafından kanıtlarıyla birlikte yapılacak bildirimleri de kapsayacak şekilde, ticaret sicili kayıtları üzerinden yapılacak incelemeyle tespit edilip resen terkin edilirler. İhyası talep edilen şirketin sicil kaydı 6102 Sayılı TTK'nın Geçici 7. maddesi uyarınca 31/07/2013 tarihinde resen terkin edildiği, Anılan maddenin 1. fıkrası uyarınca 01.07.2015 tarihine kadar sayılan halleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılır. Anonim şirketler TTK.nun 559 Sayılı Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına dair Kanun Hükmünde Kararname gereğince sermayelerini öngörülen tutara çıkarmamış bulunmaları, 6102 Sayılı TTK'nın yürürlük tarihinden önce veya 01.07.2015 tarihine kadar münfesih olmaları, aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantılarının yapılamaması, TTK'nın yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış olmakla birlikte genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoların ve kati bilançonun genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin edilememeleri sebepleriyle resen terkin edilebilir. Ticaret sicil müdürlüklerince kapsam dahilindeki şirketlere bir ihtar gönderilir. Bu şirketler tasfiye memuru bildirdikleri takdirde maddede gösterilecek usulde tasfiye edilir. İhtara rağmen tasfiye memuru bildirmeyen şirketlerin unvanı ticaret sicilinden re'sen silinir. Ancak, devam eden davası bulunan şirketler için bu madde hükmü uygulanmayacağı gibi sicilden kaydı silinen şirket alacaklıları ile hukuki menfaati bulunanlar haklı sebeplere dayanarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilirler. 6102 Sayılı TTK'nun geçici 7.maddesinin 15.bendinin son cümlesinde Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanların haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebileceği düzenleme konusu yapılmıştır. Somut olayda, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünce gönderilen belgelerden... Anonim Şirketi'nin 31/07/2013 tarihinde sicilden terkin edildiği ve davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu, 6103 sayılı kanunun 20. Maddesinde ön görülen sürede sermaye arttırımını gerçekleştirmeyerek münfesih hale gelen şirketin 559 sayılı TTK nun bazı maddelerinde değişiklik yapılmasına dair kanun hükmünde kararname ile eklenen geçici 10. Maddesi kapsamında asgari sermaye şartının süresi içinde yerine getirmediğinden münfesihlik durumu kalkmadığından tasfiye ile sınırlı olmak üzere ihya kararı verilebileceğinden terkin işlemi TTK nun geçici 7. Maddesi uyarınca yapılsa da münfesih şirkete ihya kararı ile birlikte tasfiye memuru atanması gerektiği ( İst. BAM 12. HD nin ...E ve ... karar sayılı ilamı bu yöndedir.) anlaşıldığından; Davalı ... A.Ş aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine açılan davanın kabulü ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...sicil numarasında kayıtlı ... Şirketi'nin ... 14. İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere ihyasına, Tasfiye memuru olarak eski yönetici...(TC:...)'ın atanmasına, Tasfiye memuruna ücret taktirine yer olmadığına, kararın kesinleşmesine müteakip Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil ve ilanına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davalı Zafer Holding A.Ş aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE, 2-Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine açılan davanın KABULÜ ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ...ŞİRKETİ'nin ... 14. İcra Müdürlüğünün ...Esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere ihyasına, 3-Tasfiye memuru olarak eski yönetici ...(TC:...)'ın atanmasına, Tasfiye memuruna ücret taktirine yer olmadığına, 4- Kararın kesinleşmesine müteakip Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil ve ilanına, 5-Harçlar yasası uyarınca belirlenen 732-TL harç peşin yatırılmış olduğundan bu konuda yeniden karar oluşturulmasına yer olmadığına, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde 2 haftalık sürede istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 15/10/2026

Başkan e-imzalıdır. Üye e-imzalıdır. Üye e-imzalıdır. Katip e-imzalıdır.