İlk Derece Mahkemesi 2026/1579 E. 2026/147 K.

T.C. İSTANBUL 29. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1579 KARAR NO : 2026/147

DAVA : ŞİRKETİN İHYASI DAVA TARİHİ : 27/08/2026 KARAR TARİHİ : 30/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı iddiası; müvekkili ...'ın geçmişte 5510 Sayılı Kanun'un 4/A bendi kapsamında sigortalı olarak çalıştığını, halihazırda 4/B statüsünde faaliyetini sürdürdüğünü, 2008 yılı Mart-Ağustos dönemleri ile 2009 yılı Ekim-2011 yılı Mayıs dönemleri arasında ...Şirketi nezdinde çalıştığını, işveren tarafından yatırılan prim hisselerinin güncel 4/b hizmet süresine ekletilmesi ve prim aktarımı yapılması amacıyla Sosyal Güvenlik Kurumu ... Sosyal Güvenlik Merkezi'ne müracaat ettiğini ancak Sosyal Güvenlik Kurumu'nun prim aktarımı için işveren muvafakatnamesini zorunlu tuttuğunu, söz konusu şirketin tasfiye sürecini tamamlayarak ticaret sicilinden terkin edildiğini, bu nedenle tüzel kişiliği sona eren şirketin muvafakat vermesinin hukuken imkansız hale geldiğini, Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi uyarınca tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu hallerde şirketin yeniden tescilinin mümkün bulunduğunu, müvekkilinin sosyal güvenlik haklarının tesisi ve mülkiyet hakkı kapsamında prim aktarımının gerçekleştirilebilmesi için şirketin ihyasının zorunlu olduğunu, emsal yargı kararlarında da terkin edilen şirketlerin prim aktarımı işlemleri için ihyasının ek tasfiye kapsamında değerlendirildiğini, ihyaya karar verilmesi durumunda prim aktarımı ve muvafakat işlemlerini yürütmek üzere şirketin son tasfiye memurunun veya mahkemece belirlenecek bir kişinin tasfiye memuru olarak atanması gerektiğini, bu doğrultuda davanın kabulü ile ... Şirketi'nin, davacının 4/A sigorta primlerinin 4/B hizmet süresine aktarılması ve birleştirilmesine dair muvafakat ve ek tasfiye işlemlerinin tamamlanmasıyla sınırlı olmak üzere ihyasını, şirketi temsil etmek üzere tasfiye memuru atanmasını, kararın ticaret siciline tescil ve ilanını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin tasfiyeyi eksik bırakan tasfiye memuruna yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... Sicil Müdürlüğünün savunması; Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde işlem yaptığını, tescil taleplerini yasal yetki ve görev alanı içerisinde değerlendirdiğini, yargı mercii gibi hareket edemeyeceğini, yasal şartlar oluştuğunda tescil kararı verdiğini aksi halde talebi reddettiğini, tasfiye sürecindeki yetki ve sorumluluğun tasfiye memurlarında bulunduğunu, tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, tasfiye sürecinin eksik bırakılmasından memurların sorumlu olduğunu, muaccel olmayan borçların depo edilmesi veya teminat altına alınması gerektiğini, bu işlemler yapılmadan şirketlerin terkin edilmesinin ihya davasına konu olabileceğini, müvekkili sicili müdürlüğünün tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini tespit etmesinin mümkün olmadığını, tasfiye memurlarının bildirimi üzerine işlem yapıldığını, bu kapsamda müvekkilinin herhangi bir sorumluluğunun bulunmadığını, tasfiye memurlarının kusurlarından dolayı müvekkili kurumun sorumlu tutulamayacağını, mahkemece ek tasfiye kararı verilmesi durumunda Türk Ticaret Kanunu'nun 547/2 maddesi gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, önceki tasfiye memurlarının görevinin terkin ile sona erdiğini, atanacak tasfiye memurlarının Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması gibi yasal şartları taşıması gerektiğini, müvekkilinin davanın açılmasına sebebiyet vermediğini, yasal hasım konumunda bulunduğunu, bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, yerleşik Yargıtay içtihatları ve mahkeme kararlarının da bu yönde olduğunu belirterek haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. Davalı ...'in savunması; davacı ... tarafından açılan davada söz konusu şirketin son tasfiye memuru olduğunu belirttiğini, davacının Sosyal Güvenlik Kurumu nezdindeki 2008 Mart-2008 Ağustos ve 2009 Ekim-2011 Mayıs dönemlerine ilişkin sigorta primlerinin işveren tarafından ödenmediğini bildirdiğini, şirketin tasfiyesinin tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilmiş olması nedeniyle tüzel kişiliğinin ve organlarının temsil yetkisinin sona erdiğini ifade ettiğini, davacının talep ettiği muvafakatnamenin bugüne kadar idari yoldan hukuki imkansızlık sebebiyle verilemediğini, davacının mağduriyetinin giderilmesi amacıyla şirketin anılan işleme münhasır olarak ek tasfiye kapsamında ihyasını ve açılan davayı HMK'nın 308. ve devamı maddeleri uyarınca açıkça ve kayıtsız şartsız kabul ettiğini, şirketin terkin edilmiş olması nedeniyle yasal imkansızlıktan kaynaklanan bu süreçte davanın açılmasına şahsi kusuruyla sebebiyet vermediğini, yargılamayı uzatmayarak davayı ilk aşamada kabul ettiğinden aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesini, davanın kabulüne karar verilmesini talep ettiğini, ... Ticaret Limited Şirketi'nin davacının SGK nezdindeki prim aktarımı ve birleştirme işlemlerinin ikmaline münhasır olmak üzere TTK'nın 547. maddesi uyarınca ek tasfiye amacıyla ihyasına karar verilmesini, bahse konu işlemleri yürütmek üzere tasfiye memuru olarak atanmasını ve aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesini talep etmiştir. Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde Dava, ticaret sicilinden tasfiye sebebi ile terkin edilen şirketin, sicile yeniden tescili istemine ilişkindir. Uyuşmazlık, tasfiye sebebi ile sicilden terkin edilen şirketin ihya koşullarının oluşup oluşmadığı konularından ibarettir. TTK'nın 547. maddesinde "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurlarının, yönetim kurulu üyelerinin, pay sahibi veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerde ki asliye ticaret mahkemesinden bu ek işlemler tamamlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse ek tasfiye için yeniden tesciline ve bu işlemleri yapmaları için tasfiye memuru atayacağı düzenlenmiştir. Belirtilen yasa maddesinde açıkça düzenlendiği üzere; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa davaya dayanak olan işlemlerin sonuçlandırılmasına münhasır olarak şirketin yeniden tescili talebi ile işbu davanın açılıp görülmesi mümkündür. Somut olayda davacı ile ihyası talep edilen şirketin taraf olduğu dosyanın görülüp sonuçlandırılması için terkin edilmiş şirketin yeniden tescili zorunludur. Davacının açtığı dava sonucunda davanın kabulüne karar verildiği taktirde tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak tamamlandığından bahsedilemeyecektir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ... E.) TTK 547. maddesi kapsamında açılan davada ise zamanaşımı veya hak düşürücü süre söz konusu değildir. Somut olayda, davacı ...'ın Sosyal Güvenlik Kurumu nezdindeki 2008 Mart - 2008 Ağustos ve 2009 Ekim - 2011 Mayıs dönemlerine ilişkin 4/A sigorta primlerinin/işveren hisselerinin 4/B Bağ-Kur hizmet süresine aktarılması ve birleştirilmesine dair muvafakat verilmesi ve anılan işlemlerin gerçekleştirilmesi , gerekli kararların icrası amacıyla ihya davası açmakta davacının hukuki yararının bulunduğu, davacı ...'ın Sosyal Güvenlik Kurumu nezdindeki 2008 Mart - 2008 Ağustos ve 2009 Ekim - 2011 Mayıs dönemlerine ilişkin 4/A sigorta primlerinin/işveren hisselerinin 4/B Bağ-Kur hizmet süresine aktarılması ve birleştirilmesine dair muvafakat verilmesi ve anılan işlemlerin gerçekleştirilmesi için gerekli kararların icrası için ihya talep etmekte menfaatinin bulunduğu ve davacının TTK'nın 547. maddesi gereği ek tasfiye için ihya talep edebileceği anlaşılmakla ek tasfiye amacıyla şirketin ihyasına karar vermek gerekmiş, davalı sicil müdürlüğünün yasal hasım olması nedeniyle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulması mümkün görülmemiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile; .... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ...sicil numarasına kayıtlı TASFİYE HALİNDE ... ŞİRKETİ'nin davacı ...'ın Sosyal Güvenlik Kurumu nezdindeki 2008 Mart - 2008 Ağustos ve 2009 Ekim - 2011 Mayıs dönemlerine ilişkin 4/A sigorta primlerinin/işveren hisselerinin 4/B Bağ-Kur hizmet süresine aktarılması ve birleştirilmesine dair muvafakat verilmesi ve anılan işlemlerin gerçekleştirilmesi için gerekli kararların icrası amacıyla TTK'nın 547. maddesi uyarınca İHYASINA, TTK'nın 547/2 maddesi uyarınca ... (T.C. Kimlik No:..)'nin tasfiye memuru olarak atanmasına, Kararın tescil ve ilanına, masrafların davacı tarafından karşılanmasına, 2-Peşin harcın mahsubu ile başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı ... Sicili Müdürlüğü yasal hasım olduğundan aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 4-Davacı tarafından yapılan posta ve tebligat gideri 332,90 TL, mahsubuna karar verilen peşin harç ile başvuru harcı toplamı 1.464,00 TL olmak üzere toplam 1.796,90 TL yargılama giderinin davalı ...'den tahsili ile davacıya verilmesine, 5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi'nin 6. maddesine göre 22.500,00 TL vekalet ücretinin davalı ...'den tahsili ile davacıya verilmesine, 6-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalıların yokluğunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 30/09/2026

BAŞKAN ...

ÜYE ...

ÜYE ...

KATİP ...