İlk Derece Mahkemesi 2026/1350 E. 2026/600 K.

T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1350 Esas KARAR NO : 2026/600

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 13/06/2026 KARAR TARİHİ : 08/09/2026

Mahkememizde görülen Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Müvekkili şirket tarafından İhyası istenen şirkete Kiralanan yerin Elektrik, su, Doğalgaz ve diğer giderler için süresiz ve kesin teminat mektubu verildiğini, Müvekkilinin mecuru tahliye etmesine ve bir borcu bulunmamasına rağmen tüm istemlere rağmen teminat mektubunun müvekkiline iade edilmediğini, teminat mektubu halennun geçerli ve bankaca iptal edilmediğini, İhyası istenen şirket aleyhine borcun bulunmadığının tespiti, teminat mektubunun iptal ve iadesi için açılan davanın .... Sulh Hukuk Mahkemesinin 2024/... E. sayılı dosyası ile dava devam etmekte iken Davalının tasfiye sonucu kapandığı mahkemece görüldüğünü ve mahkemece Şirketin ihyası için dava açmak üzere taraflarına yetki verildiğini, Şirketin ihyası durumunda Ek tasfiye işlemlerini tasfiye memuru yapacağından davalı olarak İhyası istenen şirketin tasfiye memurunun da davalı olarak gösterildiğini, Tüzel kişiliğin sona erdirilmesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanmasının gerektiğini, eğer tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmış ise, tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile, tüzel kişiliğin sona erdiğinin kabulünün olanaksız olduğunu, Gerek kanunun lafzında gerekse Yargıtay kararlarından görüldüğü üzere tasfiye işlemlerinin eksik olması halinde şirketin ihyasının mahkemeden talep edileceği açık olup somut olayda da sicilden terkin edilen şirketin .... Sulh Hukuk Mahkemesinin 2024/... E. sayılı dosyası ile devam eden Davaya devam edebilmek, sonuçlandırmak ve sonuçları ile ilgili olarak infazı hususları için sınırlı olarak ... Hiz. Ltd. Şti. nin ihyası için işbu davanın açılması zaruretinde kalındığını, davanın devam edebilmesi için şirketin ihyasının gerektiğini beyanla: Davanın kabulü ile 02.02.2018 tarihinde sicil kaydı silinerek Ticaret sicilinden terkin olunan ... sicil numaralı ... Hiz. Ltd.Şti.nin ihyasına, Tasfiye memurunun görevinin devamına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP /Davalı ... vekili cevap dilekçesinde ve özetle; Somut olayda da davacının hukuki yararı, yalnızca .... Sulh Hukuk Mahkemesinin 2024/... Esas sayılı dosyasında taraf teşkilinin sağlanarak yargılamanın sürdürülebilmesine yönelik olduğunu, bu nedenle ihya talebinin kabulüne karar verilecek ise; kararın yalnızca anılan dava dosyasındaki yargılamanın yürütülmesi, sonuçlandırılması ve bu kapsamda zorunlu ek tasfiye işlemlerinin yerine getirilmesi ile sınırlı olmak üzere tesis edilmesi usul ve yasa gereği olduğunu, Müvekkilinin, ... Hizmetleri Limited Şirketi'nin tasfiye memuru olarak görev yaptığı süre boyunca, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca kendisine yüklenen yükümlülükleri tam ve eksiksiz yerine getirmiş olup şirketin tasfiye işlemleri tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edildiğini, Davacı, tasfiye işlemlerinin hangi yönüyle eksik veya hukuka aykırı olduğunu ortaya koyamadığı gibi müvekkilinin tasfiye memuru sıfatıyla hangi yükümlülüğünü ihlal ettiğine ilişkin de herhangi bir somut vakıa veya delil de ileri sürmediğini, davacı, ihya talebine dayanak gösterdiği .... Sulh Hukuk Mahkemesinin 2024/... Esas sayılı dosyası ise, şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesinden yaklaşık altı yıl sonra 2024 yılında açtığını, dolayısıyla şirketin tasfiye edildiği ve ticaret sicilinden silindiği tarihte şirket aleyhine açılmış derdest bir dava, başlatılmış bir icra takibi veya tasfiyenin tamamlanmasını engelleyecek nitelikte herhangi bir hukuki ihtilaf mevcut olmadığını, davacı da dava dilekçesinde bunun aksini ortaya koyan herhangi bir somut vakıa ileri sürmediğini, Bu itibarla, müvekkilinden tasfiye işlemlerini yürüttüğü 2018 yılında, yıllar sonra açılacak bir davayı bilmesi veya öngörmesi ve buna göre tasfiye işlemlerini sürüncemede bırakmasının beklenemeyeceğini, müvekkilinin tasfiye memuru sıfatıyla üstlendiği yükümlülükleri eksiksiz şekilde yerine getirdiği açık olup, davanın açılmasına sebebiyet verdiğine veya tasfiye işlemlerini hukuka aykırı şekilde yürüttüğüne ilişkin herhangi bir delil ya da somut iddia bulunmadığını, ihya talebi yalnızca şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesinden yıllar sonra ortaya çıkan bir uyuşmazlığa dayandırılmış olup, bu husus tek başına müvekkilinin sorumluluğunu doğurmayacağını beyanla davacının ihya talebini haklı kılacak yasal koşulları ispat edememesi karşısında davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı ... vekili cevap dilekçesinde ve özetle; Müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğünün, TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket “tasfiye memuru”nda olduğunu, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan; tasfiye sürecinde açılan davaya rağmen şirketin ticaret sicilinden silinmesini talep eden tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunmadığını, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle “yargılama giderleri” ve “vekalet ücreti”nden sorumlu tutulamayacağını beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, Limited Şirketin ihyası istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın, ... sicil numaralı ... Hiz. Ltd.Şti.nin .... Sulh Hukuk Mahkemesinin 2024/... E. sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere ihyası ve tasfiye memuru atanması istemi konusunda olduğu tespit edilmiştir. Dosyamız içine İhyası istenen şirket sicil dosyasının, .... Sulh Hukuk Mahkemesinin 2024/... E. sayılı dosyası uyap üzerinden geldiği, ihyası istenen şirketin tasfiye memuru davalı ... - TCNO:... ın nüfus kaydının alındığı görülmüştür. 6102 sayılı Yasanın geçici 7. Maddesinin 15. Fıkrasında "Bu maddede düzenlenmeyen hususlarla ilgili kanun ve esas sözleşmelerde öngörülen usullere göre hareket edilir. Bu madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek mal varlığı, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren 10 yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu tutulmaz. Tasfiye memurlarının sorumlulukları konusunda özel kanunlardaki sorumluluğa ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla bu kanun veya kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanır. Ticaret Sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren 5 yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir." hükmü düzenlenmiştir. Tüzel kişiliği olan bir şirketin ticaret Sicilinden terkin işlemi yapıldıktan sonra, ortaklığın tüzel kişiliği sona erer. Bu terkinden sonra ortaklığın alacakları, borçları yada ortaklığın sorumluluğunu gerektiren bir durum ortaya çıkarsa, tasfiye memurları, ortaklığın pay sahipleri veya alacaklılar sicildeki terkin kaydının kaldırılmasını isteyebilirler. Somut olayda; Tasfiye Halinde ... Hiz. Ltd.Şti.nin ticaret sicilde kayıtlı adresinin "... ..." olduğu ve mahkememizin yargı yetkisi içinde bulunduğu anlaşılmıştır. Uyuşmazlığın çözümünde HMK. 14/2. ve T.T.K.nun 547/1. maddesi hükmü gereğince mahkememiz kesin yetkilidir. Mahkememizce ihyası istenen Tasfiye Halinde ... Hiz. Ltd.Şti.nin .... Sulh Hukuk Mahkemesinin 2024/... Esas sayılı dosyasında işlemleri ile sınırlı olmak üzere işlemlerinin yapılması için ihya kararının verilmesinde davacının hukuki yararı bulunduğu anlaşılmıştır. İhyası istenen şirketin .... Noterliği'nin 02/02/2018 tarih ... sayı ile tasdikli 18/05/2017 tarihli Genel Kurul Kararı ile tasfiye sonu kati bilançosunun onaylanarak "firmanın tasfiye neticesinde alacağı ve borcu yoktur " şeklinde kayıt düşülmek suretiyle tasfiyesinin kapatıldığı, tasfiye memurunun ... olduğu ticaret sicili kayıtları ile belirlenmiştir. Bu nedenle ek tasfiyeye ilişkin TTK 547 hükümleri uygulanacaktır. Mahkememizce şirketin ihyası ile, tasfiye ile sonlandırılan şirkete tasfiye memuru olarak ...'in atanmasına karar vermek gerekmiştir. Görülmekte olan davada, ...Ticaret Sicil Memurluğu'nun yasal hasım konumunda bulunduğu bu nedenle yargılama giderlerinden sorumlu tutulamayacağı anlaşılmış, davanın kabulüne ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. Yukarıda açıklanan nedenlerle; H Ü K Ü M / 1- ...Ticaret Sicil Müdürlüğü nde ... sicil numaralı ... Hiz. Ltd.Şti.nin .... Sulh Hukuk Mahkemesi’nin 2024/... E. sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere TTK 547 maddesi gereğince İHYASI na, yeniden ticaret siciline tesciline, tasfiye memuru olarak ... - TCNO:... in ücretsiz olarak atanmasına, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince alınması gereken 732-TL karar harcı peşin alınmış olduğundan bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Ücret Tarifesi gereğince hesaplanan 45.000-TL maktu vekalet ücretinin davalı tasfiye memuru olarak ...'den alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan 1.464-TL ilk gider ile 685,80-TL tebligat ve müzekkere gideri olan yargılama gideri olmak üzere toplam 2.149,80-TL 'nin davalı ...'den alınarak davacıya verilmesine, bakiye kalan gider avansının kararın kesinleşmesi sonrası talebi halinde davacıya iadesine, Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul BAM da istinaf yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.08/09/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır