İlk Derece Mahkemesi 2026/1550 E. 2026/554 K.

T.C. İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1550 Esas KARAR NO : 2026/554

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 15/05/2026 KARAR TARİHİ : 27/08/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; ... Bankası A.Ş. tarafından ... müşteri no’lu ... ... A.Ş.'ye ticari kredi kullandırıldığını, borcun ödenmemesi üzerine iş bu alacağı temlik eden banka tarafından .... İcra Müdürlüğü'nün 2009/... Esas, .... İcra Müdürlüğü'nün 2010/... Esas ve .... İcra Müdürlüğü'nün 2012/... Esas sayılı dosyaları kapsamında icra takibine konu edildiğini, ödeme emirlerinin borçlulara tebliğ edildiğini, bakiye alacak hakkında sair herhangi bir tahsilat sağlanamayınca alacak ve takip dosyasının alacak temlik sözleşmesine istinaden 29.05.2019 tarihinde müvekkili şirkete temlik edildiğini, borçlu ... ... A.Ş. bakımından yapılan işlemler sırasında UYAP tarafından yapılan terkin uyarısı üzerine Ticaret Sicil Gazetesi sorgusu yapıldığını, 25.08.2009 tarih ve 7383 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi ilanında yayımlanmak üzere isim değişikliği ile ... ... A.Ş. ismini aldığı ve şirket hakkında münfesih kaydı bulunduğunun anlaşıldığını, ihyası talep olunan şirketin, terkin edilmeden önceki adresinin... olduğunu, ticaret sicilinden 14.04.2015 tarihinde re’sen silindiğini, şirket ticaret sicilinden re'sen terkin edildiğinden işbu davada husumeti, sadece İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne yönelttiklerini beyan ederek; İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne kayıtlı ... ... A.Ş.’nin tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, ticaret siciline tescil konusundaki talepleri, ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirdiğini ve sonuca bağladığını, yargı merci gibi hareket edemeyeceğini, yasal şartlar oluşmuşsa yapılan işlemle ilgili tescil kararı verdiğini, aksi hâlde, gerekçe göstererek tescil talebini reddettiğini, müvekkili Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 534178-0 ticaret sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... ... ANONİM ŞİRKETİ'nin dosyasında yapılan inceleme neticesinde; dava konusu şirketin, “6102 sayılı Kanunun Geçici 7’nci maddesi”, “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ’in 5’inci maddesi”, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 20/1 maddesi ve Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 7. maddesi kapsamında; "sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantısının yapılmadığı" ve "5174 Sayılı Kanun kapsamında olduğunun (m. 10)" hususlarının belirlenmesinin ardından, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 7’nci maddesi ile “Münfesih Olmasına Veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler İle Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ”in 5’inci maddesi gereğince re'sen terkin kapsamına alındığını, tebligat ve ilan prosedürlerinin yerine getirilmesinin ardından 14.04.2015 tarihinde sicil kaydının re’sen terkin edildiğinin anlaşıldığını, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğünce söz konusu şirkete, belirtilen süre içerisinde münfesih olma sebeplerini ortadan kaldıran işlemlerin yerine getirildiğinin ispatlayıcı belgelerle birlikte bildirilmemesi ya da tasfiye memurunun bildirilmemesi hâlinde söz konusu şirketin unvanının ticaret sicilinden silineceğini, şirkete ait malvarlığının kaydın silinme tarihinden itibaren on yıl sonra Hazineye intikal edeceğini ve bunun kesin olduğunun ihtarında bulunduğunu ancak bu ihtara rağmen söz konusu şirketin yükümlülüklerini yerine getirmediğini, dava konusu şirketin ticaret sicilinden terkin edileceği hususunun, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Geçici m.7/f.4-a kapsamında bu kapsama giren tüm şirketlerle birlikte Ticaret Sicil Gazetesinde ilan da edildiğini, ihtarın ulaşmadığı durumlarda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu geçici madde 7/f.4-a’da, 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat hükümleri yerine geçtiği hükme bağlandığından; müvekkili tarafından davaya konu şirkete yapılan ihtarın, dava konusu şirketin eline ulaşmadığı bir an için kabul edilse dahi, müvekkilinin re’sen terkine ilişkin prosedürde eksik bir işlem yaptığından bahsetmenin mümkün olamayacağını, dava konusu şirketin ihyasına (ek tasfiyesine) karar verilmesi durumunda tasfiye memuru atanması gerektiğini, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yasal hasım konumunda bulunan müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, iddia ve talebin, icra takiplerinin sonuçlandırılmasına, taraf teşkilinin sağlanmasına dayandığını, bu nedenle, müvekkili müdürlük aleyhine isnat edilebilecek bir kusur ve sorumluluk bulunmadığını, davanın açılmasına sebep olduğundan bahsedilemeyeceğini beyan ederek; davanın reddine, mahkemece davanın kabulüne kanaat getirilmesi hâlinde ise dava konusu şirketin, dava dilekçesinde anılan işlemler kapsamında ek tasfiyesine ve tasfiye memuru atanması ile müvekkili aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Davacı vekilinin dava dilekçesi ekinde; .... Noterliği'nin 25/02/2026 tarih ... yevmiye numaralı ve 02/08/2019 tarih 103309 yevmiye numaralı Düzeltme ve Ek Temlik Beyanlarının fotokopilerini sunmuş olduğu görüldü. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne yazılan yazıya verilen cevapta ... ... Anonim Şirketi'nin unvanının değişerek ... ... Anonim Şirketi olduğu, şirketin 14/04/2015 tarihinde resen terkin edildiğinin ve kayıtlı son adresinin Bahçelievler / İstanbul olduğunun bildirildiği anlaşılmıştır. .... İcra Dairesi'ne yazı yazılarak 2010/... Esas sayılı dosyanın bir suretinin gönderilmesinin istenildiği, verilen cevapta; dosyanın ... olduğunun tespit edildiğinden gönderilemediği belirtilerek imha listesinin gönderildiği, ancak davacı tarafın dosyada alacaklı sıfat ı bulunduğu görüldü. .... İcra Dairesi'nin 2009/... Esas sayılı dosyasının bir suretinin UYAP üzerinden celp edildiği, dosyanın tetkikinde alacaklı ... Bankası A.Ş. tarafından borçlular ... ... A.Ş., ... aleyhine icra takibi başlatıldığı, ... A.Ş. vekilinin dosyayı temlik aldıklarını beyan ederek vekil kaydı yapılmasını talep ettiği, 26/02/2026 tarihli tensip tutanağı ile talebin kabulüne dair karar verildiği anlaşıldı. .... İcra Dairesi'nin 2012/... Esas sayılı dosyasının bir suretinin UYAP üzerinden celp edildiği, dosyanın tetkikinde alacaklı ... Bankası A.Ş. tarafından borçlular ... ... A.Ş., ... aleyhine icra takibi başlatıldığı, ... A.Ş. vekilinin dosyayı temlik aldıklarını beyan ederek vekil kaydı yapılmasını talep ettiği, 26/02/2026 tarihli tensip tutanağı ile talebin kabulüne dair karar verildiği anlaşıldı. Dava, Türk Ticaret Kanunu'nun 547 maddesi kapsamında, tasfiyenin kapanması nedeniyle sicilden terkin edilen şirketin tüzel kişiliğinin derdest dava dosyasında taraf teşkilinin sağlanabilmesi amacıyla ihyası istemine ilişkindir. Ticaret sicilinden terkin edilen şirketlerin yeniden ihyasının sağlanması amacıyla 6102 sayılı TTK kapsamında iki farklı yol öngörülmüştür. Buna göre, tasfiye sürecine giren şirketlerin tasfiye işlemlerinde eksiklik olması halinde TTK'nın 547. maddesi kapsamında sicilden terkin edilen şirketin tekrar sicile kaydedilmesi mümkündür. Örneğin şirkete ait bir malvarlığının bulunması veya devam eden bir dava bulunması bu duruma örnek olarak gösterilebilir. Bir diğer yol ise TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca sicilden terkin edilen şirketlerin yeniden tescilidir. Buna göre asgari sermaye miktarına ulaşmayan, adres değişikliğini bildirmeyen şirketlerin re'sen kayıtlardan terkini halinde şirketin faal olması ve gerekli bazı koşulların da gerçekleşmesi halinde tekrar sicile kaydı mümkündür. TTK'nın geçici 7. maddesine bakıldığında, şirketlerin hangi şartlarda ve usullerle sicilden re'sen terkin edileceği düzenlenmiştir. Aynı maddenin 4. fıkrasının (a) bendi ile Ticaret Sicili Müdürlüklerince; kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere bir ihtar yollanacağı, yapılacak ihtarın ilan edilmek üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderileceği, ilanın, ihtarın ulaşmadığı durumlarda, ilan tarihinden itibaren otuzuncu günün akşamı itibarıyla, 11.02.1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat yerine geçeceği, 4/c bendine göre terkin sebepleri bulunan şirketlerin faaliyetlerini devam ettirme isteğinde bulunmaları halinde, münfesih olma nedenini verilen süre içinde ortadan kaldırıp ticaret siciline bildirmelerinin ihtar edileceği, aynı maddenin 11. bendi uyarınca, ihtara rağmen süresinde işlem yapmayan şirketin unvanının ticaret sicilden re'sen silineceği düzenlemeleri yer almaktadır. Somut olayda, dava dilekçesinde terkin işleminin usulsüz olduğu davacı tarafından ileri sürülmemiştir. Davalı bu davada yasal hasımdır. TTK'nın geçici 7. maddesi ile belirli koşullarda ticari şirketlerin sicilden terkin edilmesi için gerekli işlemlerin yapılması hususunda davalıya görev verilmiştir. Davacının, sadece şirketin ihyasını talep ettiği, herhangi bir Yasa hükmüne dayanmadığı dikkate alındığında ve geçici 7. maddede gösterilen şartlar gerçekleşmeden şirketin terkin edildiğini ileri sürmediğine göre davacı lehine vekalet ücretine hükmedilmememiştir. Diğer taraftan, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2024/2866 Esas, 2024/4419 Karar ve 29.03.2024 tarihli ilamında; "...Temyiz konusu kararda hüküm tarihi itibarıyla bir isabetsizlik bulunmamakla birlikte 29.05.2024 tarihli 32560 sayılı Resmî Gazete'de yayınlanan 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 16 ncı maddesi ile "...6102 sayılı Kanunun geçici 7 nci maddesinin on beşinci fıkrasına aşağıdaki cümle eklenmiştir. “Bu maddede öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamaz.” düzenlemesine yer verilmiş olup anılan Kanun'un 23 üncü maddesinde bu hükmün yayımı tarihinde yürürlüğe gireceği belirtilmiştir. Bu durumda anılan hüküm uyarınca dava konusu terkin işlemi nedeniyle davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesi doğru olmayıp bozmayı gerektirir..." ifadelerine yer verilmiştir. Bu nedenlerle davalı aleyhine de yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilmemiştir. Açıklanan nedenlerle, .... İcra Dairesi'nin 2010/... Esas, .... İcra Dairesi'nin 2009/... Esas ve .... İcra Dairesi'nin 2012/... Esas sayılı dosyaları nedeniyle tüzel kişiliğinin ihyası için haklı nedenle dava açıldığı anlaşılmakla; davanın kabulü ile ... ... A.Ş. (yeni unvanı: ... ... A.Ş.)'nin .... İcra Dairesi'nin 2010/... Esas, .... İcra Dairesi'nin 2009/... Esas ve .... İcra Dairesi'nin 2012/... Esas sayılı dosyaları ile sınırlı olmak üzere ihyasına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden; 1-Talebin kabulü ile; ... ... A.Ş. (yeni unvanı: ... ... A.Ş.)'nin .... İcra Dairesi'nin 2010/... Esas, .... İcra Dairesi'nin 2009/... Esas, .... İcra Dairesi'nin 2012/... Esas, .... İcra Dairesi'nin 2010/... Esas sayılı dosyaları ile sınırlı olmak üzere İHYASINA, 2-Tasfiye memuru olarak ...' nin atanmasına, 3-Şirketin ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına ilişkin karar kesinleştiğinde ticaret sicilde tescil ve ilanına, 4-Tasfiye memuruna ücret atanmasına yer olmadığına, 5-Karar kesinleştiğinde Tasfiye Memurunun göreve başlamasına, 6-Yeterince harç alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 7-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 8-Davalı İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün yargılama gideri, vekalet ücreti ve harçtan sorumlu tutulmamasına, 9-Yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde yatıranlara iadesine, Dair, tarafların yokluğunda kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf yolu (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine başvuru yolu) açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 27/08/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır