İlk Derece Mahkemesi 2026/1290 E. 2026/721 K.

T.C. İSTANBUL 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1290 Esas KARAR NO : 2026/721

DAVA : Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 09/06/2020 KARAR TARİHİ : 29/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan 6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktöring Ve Finansman Şirketleri Kanunundan Kaynaklanan (İtirazın İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ / Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil şirket ile davalı ... T.A.Ş. ve ... A.Ş. ( Yeni unvan: ... A.Ş. ) arasında 20.03.2015 tarihli “Satışa Hazırlık ve Ödeme Planına İlişkin Sözleşme”, 04.06.2015 tarihli Ek Sözleşme ve 26.04.2016 tarihli Teklif-Kabul Akdi imzalandığını, söz konusu sözleşmeler ile, ... İli ... İlçesi ...mevkiinde kain 1510 Parsel sayılı 169.638 m2 lik orman vasıflı taşınmazda kurulu daimi ve müstakil üst hakkının davalı bankadan müvekkil ... A.Ş.’ye devri ve devir prosedürü konusunda anlaşıldığını, 20.03.2015 tarihli “Satışa Hazırlık ve Ödeme Planına İlişkin Sözleşme''nin 10. maddesi, “ Madde 10 : BANKA, işbu Satışa Hazırlık ve Ödeme Planına ilişkin Sözleşmenin imza tarihine kadar doğmuş her türlü harç, vergi, katkı payları, üst hakkı bedelleri, hasılat payı ve geçmiş tarihe yönelik BANKA'nın sorumluluğundaki ödemelerden, ALICI FİRMA ise, Satışa Hazırlık ve Ödeme Planına ilişkin Sözleşmenin imza tarihinden sonra doğacak her türlü harç, vergi, katkı payları, üst hakkı bedelleri, hasılat payı vs. Ödemelerden sorumlu olacaktır. ''şeklinde olduğunu, 26.04.2016 tarihli Teklif ve bu teklifin kabulüne yönelik metinde, Netat/Adalı beyanı ile ''...26.04.2016 tarihinden sonra doğacak ve Banka tarafından karşılanması kararlaştırılmış parasal yükümlülükleri Netat olarak devralmayı'' teklif ettiğini ve bu teklifin davalı Banka tarafından kabul edildiğini, bu kabule göre 26.04.2016 tarihinden önce doğmuş ve Banka tarafından ödenmesi gereken bedellerin yine Banka tarafından ödeneceğini, imzalanan sözleşmelere konu satış işlemlerinin 27.04.2016 tarihinde tamamlandığını, sonrasında müvekkil şirket tarafından tahsis işlemlerinin yapılması/uzatılması esnasında taşınmaza dair bir takım borçlar bulunduğunun anlaşıldığını ve söz konusu borçlar ödenmeden tahsis işlemlerine devam edilemediğini, anılan konu ile ilgili olarak, Kültür ve Turizm Bakanlığı Yatırım ve İşletmeler Genel Müdürlüğü tarafından düzenlenen ...tarih ve ... sayı ve Ek Kira Bedeli konulu yazı ile ''Bakanlığımız kontrolörlerince 16.04.2012 tarihinde öz konusu tesiste yapılan denetimde; tesisin tatil köyü bölümünde yer alan 100 personel odasının 100 müşteri odası (2y) 200 yatak olarak düzenlendiği, ... 200 yatak için ek üst hakkı bedeli hesaplanması uygun görülmüş ancak geçen sürede müteaddit defalar denetime gidilmesine rağmen anılan tespit yapılamamıştır. ... 200 personel yatağının müşteri yatağına çevrildiğinin denetimde tespit edildiği 16.04.2016 tarih itibariyle Bakanlığımızca firma adına uygun görülme kapasite üzerinden kısmi turizm işletmesi belgesi düzenleneceği tarih arasında anılan 200 yataklık artış için üst hakkı bedeli hesaplanacağı bildirilmiştir. .... İzinsiz kapasite artışının tespit edildiği 16.04.2012 tarihinden itibaren ... 53.815,00.-TL tutarında yıllık ek kira bedeli hesaplanmış olup; söz konusu bedelin 16.04.2012-11.04.2018 tarihleri arasına tekabül eden tutarının ödenmesi gerektiği'' hususlarının bildirildiğini, buna istinaden davacı tarafından 22.05.2018 tarihinde 377.682,67.-TL tutarında ödeme yapıldığını, devamında ise, yine Kültür ve Turizm Bakanlığı Yatırım ve İşletmeler Genel Müdürlüğü tarafından düzenlenen ... tarih ve ... sayı ve ...Tic. A.Ş.) konulu yazı ile, 192 yataklık kapasite artışı için artışın belgeye işlendiği 25.05.2004 tarihi itibariyle 302.768,64.-TL, 2. ek alan içinse belgeye işlendiği 13.10.2005 tarihi itibariyle 110.858,19.-TL olmak üzere toplam 413.626,83.-TL’nin ödenmesi gerektiği bildirilmiştir. Söz konusu tutarlar, işlemiş faizleri ile birlikte 10.12.2018 tarihinde 841.274,45.-TL (192 yataklık kapasite artışı için) ve yine 10.12.2018 tarihinde 271.437,27.-TL olarak davacı tarafından ödendiğini, bu bağlamda davacı müvekkilin, 26.04.2016 tarihinden önce doğan ve toplamda 1.490.394,39.-TL'yi ödediğini, taraflar arasında mevcut sözleşme gereği bu tutarın davalı tarafça ödenmesi gerektiğini, davalıdan söz konusu ödemeler istenmesine rağmen ödeme yapılmadığını, ilgili tutarın ödenmesi adına ... Arabuluculuk Bürosu ...numaralı arabuluculuk başvurusu ile, ilgili tutarın ödenmesi yine talep edilmişse de davalı taraf ile anlaşılamayıp işbu davayı açmak mecburiyetinin doğduğunu, 1.490.394,39 TL'nin ödeme tarihinden itibaren işleyecek faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya ödenmesini, müvekkili şirket tarafından ödenen toplamda 1.490.394,39.-TL’nin, 377.682,67.-TL’lik kısmına ödeme tarihi olan 22.05.2018’den itibaren, 841.274,45.-TL’lik kısmına ödeme tarihi olan 10.12.2018 tarihinden, 271.437,27.-TL’lik kısmına ise yine ödeme tarihi olan 10.12.2018 tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalıdan alınarak, davacıya ödenmesine yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı yan üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA / Davalı vekili davaya cevap dilekçesinde özetle; davacının müvekkil banka ile arasında akdedilen 20.03.2015 tarihli Satışa Hazırlık ve Ödeme Planına ilişkin Sözleşme ile 26.04.2016 tarihli Teklif-Kabul Akdinin ilgili maddeleri gereğince izinsiz kapasite artışı nedeniyle Kültür ve Turizm Bakanlığı Yatırım ve İşletmeler Genel Müdürlüğü'ne yaptığı ödemelerin müvekkil Bankaca yapılması gerektiği şeklinde haksız ve mesnetsiz iddialarda bulunmuş olup davacının bu iddialarının nazara alınmaması gerektiğini, davaya konu otelin mülkiyetinin 3. Kişi olan ...A.Ş.'den alındığını, müvekkil bankaya tahakkuk ettirilmiş olan tutarların 2015 senesinde ödendiğini, aradan 3 sene geçtikten sonra 14 yıl öncesine ilişkin bir borç ödemesi çıkarılmasının hukuken mümkün bulunmadığını, zaman aşımına uğramış olan bu borcun zamanaşımı definde bulunularak ödenmemiş olması gerekmesine karşın ... tarafından herhangi bir itirazda bulunulmaksızın ve müvekkil bankaya bildirilmeksizin ödendiği anlaşıldığını, bu yönüyle işbu tutarın müvekkil bankaya rücu edilmesi hukuken mümkün bulunmadığını, bahse konu otelin mülkiyetinin 26.04.2016 tarihinde ... devredildiğini, 26.04.2016-11.04.2018 tarihleri arasına tekabül eden döneme ilişkin tutarın asli borçlusunun ... olduğunun açık olduğunu, 16.04.2012-28.04.2016 tarihleri arasındaki dönem içinse 26.04.2016 tarihli mutabakat metninde belirtildiği üzere sorumluluğun yine müvekkil bankaya değil, ... firmasına ait olduğunu beyan ederek, müvekkili banka adına açılan davanın reddini, yargılama gideri ve vekâlet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. KANITLAR VE GEREKÇE / Taraflar arasındaki uyuşmazlık; Hazine adına kayıtlı orman vasıflı taşınmazda kurulu daimi ve müstakil üst hakkının davalı banka tarafından davacı şirkete devredildiği konusunda ihtilaf bulunmayan taşınmaz için, davacı tarafından Bakanlık yazıları gereği kapasite artışı nedeniyle ek kira bedeli ve orman köylüleri kalkındırma geliri adı altında ödenen bedellerden, taraflar arasındaki sözleşmeler ve mutabakat metni kapsamında hangi tarafın sorumlu olduğu noktasında toplanmaktadır. Mahkememizin 01/02/2022 tarih ... Esas...karar sayılı kararı ile davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, davalı vekilinin kararı istinaf etmesi üzerine, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi 30.10.2025 tarihli ...Esas,... Karar sayılı ilamı ile istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekili tarafından temyiz edilmiş, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 22/06/2026 tarihli...esas ... karar sayılı ilamı ile ".. davanın reddine karar verilmesi gerekirken, söz konusu sözleşme ve mutabakat metni hükümlerinin hatalı yorumlanması neticesinde yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir." şeklinde kaldırılarak bozulmasına karar verilmiştir. Davacı vekili, Yargıtay bozma ilamını kabul etmediklerini, önceki kararda direnilmesini talep etmiştir. Davalı vekili, bozma kapsamı doğrultusunda davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkememizce 29/09/2026 tarihli duruşmada usul ve yasaya uygun Yargıtay bozma ilamına uyulmasına karar verilmiştir. Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, Davacı şirket tarafından devralınan ... A.Ş. ile davalı banka arasında düzenlenen 20.03.2015 tarihli "Satışa Hazırlık ve Ödeme Planına İlişkin Sözleşme" başlıklı sözleşmenin 2. maddesinde "Üst hakkının alıcı firmaya devri nedeniyle ödenecek tapu alım satım harçları yasal yükümlülükler çerçevesinde taraflara ait olacak olup, tapu devrinden sonra resmi makamlar tarafından talep edilecek her türlü masraflar alıcı firmaya ait olacaktır." hükmü ile 10. maddesinde "Banka, işbu Satışa Hazırlık ve Ödeme Planına İlişkin Sözleşmenin imza tarihine kadar doğmuş her türlü harç, vergi, katkı payları, üst hakkı bedelleri, hasılat payı ve geçmiş tarihe yönelik Banka'nın sorumluluğundaki ödemelerden, Alıcı Firma ise, Satışa Hazırlık ve Ödeme Planına İlişkin Sözleşmenin imza tarihinden sonra doğacak her türlü harç, vergi, katkı payları, üst hakkı bedelleri, hasılat payı vs. ödemelerinden sorumlu olacaktır." hükmü düzenlenmiştir. Yukarıda bahsi geçen sözleşmenin yapılmasından sonra, tarafların yeniden bir araya gelerek, 20.03.2015 tarihli "Satışa Hazırlık ve Ödeme Planına İlişkin Sözleşme"de kararlaştırılan alıcı davacı tarafından ödenmesi gereken 25.000,00 euronun ödeme tarihinin değiştirilmesine ilişkin 04.06.2015 tarihli ek sözleşme yaptıkları, akabinde tekrar bir araya gelerek 26.04.2016 tarihli mutabakat metnini imzaladıkları, bu mutabakat metnine göre davalı bankanın satış bedelinden 4.500.000,00 euro indirilmesi karşılığında, 26.04.2016 tarihinden sonra doğacak ve banka tarafından karşılanması kararlaştırılmış parasal yükümlülükleri, davacı şirket tarafından devralınan ... A.Ş.'nin devralmayı kabul ettiği, mutabakat metninin son maddesinde, mutabakat metni dışında kalan hususlarda 20.03.2015 ve 04.06.2015 tarihli sözleşme hükümlerinin uygulanacağının kararlaştırıldığı anlaşılmaktadır. Taraflar arasındaki sözleşmeler ve mutabakat metni hükümleri birlikte değerlendirildiğinde, 20.03.2015 tarihli ilk sözleşmenin imzalanmasından önce her türlü sorumluluğun davalı bankaya, imzalanmasından sonra ise davacı şirkete ait olduğu kararlaştırılmış, daha sonra taraflar 26.04.2016 tarihinde tekrar bir araya gelerek mutabakat metni imzalamıştır. 20.03.2015 tarihli ilk sözleşmenin 10. maddesi ile, 20.03.2015 tarihinden sonra doğacak her türlü sorumluluğun zaten davacıya ait olduğu kararlaştırılmışken, tarafların 26.04.2016 tarihinde tekrar bir araya gelerek davacının aynı döneme ait borcu devralması söz konusu olamaz. Zira 20.03.2015 tarihli sözleşmeye göre de; 26.04.2016 tarihinde doğacak borçtan sorumluluk davacıya ait olup, banka tarafından karşılanması kararlaştırılan parasal yükümlülükler ise 20.03.2015 tarihinden öncesine aittir. 26.04.2016 tarihli mutabakat metni ile 26.04.2016 tarihinden sonra doğacak ve banka tarafından karşılanması kararlaştırılmış parasal yükümlülükler davacı tarafça devralınmıştır. Bu durum karşısında, davacı tarafça dava konusu edilen ödemelerin taraflar arasındaki 20.03.2015 tarihli sözleşme kapsamında kaldığı, 26.04.2016 tarihli mutabakat metnine göre, sözleşme bedelinden indirim mukabilinde risklerin davacıya yüklendiği, başka bir anlatımla; davacının sözleşme bedelinden indirim karşılığında daha önce banka tarafından ödeneceği kararlaştırılan parasal yükümlülükleri üstlendiği, 26.04.2016 tarihli mutabakat metninde her ne kadar 20.03.2015 ve 04.06.2015 tarihli sözleşmelerin ayakta olduğu belirtilmişse de, bunun 26.04.2016 tarihli mutabakat metninin dışında kalan hususlara ilişkin olduğu, 26.04.2016 tarihli mutabakat metni gereğince sorumluluğu üstlenen davacının, davalıya rücu hakkı bulunmadığı dikkate alınarak Yargıtay bozma ilamı doğrultusunda davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. H Ü K Ü M /Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın Reddine, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesap olunan 732,00-TL karar harcından 25.452,22-TL peşin harcın mahsubu ile artan 24.720,22-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından 126,00-TL posta/tebligat gideri olarak yapılan yargılama giderinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 5- Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesap olunan 226.655,21-TL nispi vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 6-HMK 333.maddesi gereğince taraflarca yatırılan gider avansından bakiye avansın hüküm kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın taraflara tebliğinden itibaren yasal süresi içeresinde Yargıtay ilgili dairesinden temyiz yolu açık olmak üzere oybirliği verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.29/09/2026

Başkan ¸e-imzalıdır

Üye ¸e-imzalıdır

Üye ¸e-imzalıdır

Katip ¸e-imzalıdır