İlk Derece Mahkemesi 2026/1281 E. 2026/41 K.

T.C. İSTANBUL 28. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1281 Esas KARAR NO : 2026/41

DAVA : Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : 20/01/2026 KARAR TARİHİ : 09/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı şirket mülkiyetinde bulunan; İstanbul ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, ... Sokak No:1 adresinde yer alan, 154 Pafta, 630 Ada, 27 Parselde kayıtlı taşınmazın ... Holding A.Ş. bünyesinde faaliyet gösteren .... İnşaat Sanayi Anonim Şirketi’ne devredilmesi ve anılan taşınmazın Diğer Şirket sermayesine ayni sermaye olarak dahil edilmesi planlandığını, ayni sermaye olarak konulması planlanan taşınmazın değerinin objektif ve gerçeğe uygun biçimde tespiti gerektiğini, değer tespitinin tarafsız ve uzman bilirkişiler marifetiyle yapılmasının zorunlu olduğunu ayni sermaye olarak şirkete konulacak malvarlığı unsurlarının değerinin Mahkemece atanacak bilirkişiler tarafından tespit edilmesi gerektiğini, bu doğrultuda ayni sermaye olarak konulması planlanan dava konusu taşınmaz bakımından Mahkemece atanacak tarafsız bilirkişiler marifetiyle değer tespiti yapılması talep edildiğini, ayni sermaye olarak konulması planlanan taşınmazın değerinin tespitine ilişkin işbu talep ticari nitelikte bir çekişmesiz yargı işi niteliğinde olduğunu, henüz Diğer Şirket tarafından ayni sermaye yoluyla sermaye artırımı kararı alınmamış olup, ileride alınacak genel kurul kararına esas teşkil etmek, ayrıca ticaret sicili ve tapu müdürlüklerinde yapılacak işlemlerde kullanılmak üzere, ayni sermaye olarak konulması planlanan taşınmazın değerinin öncelikle mahkeme marifetiyle tespit edilmesi gerektiğini, davacı şirket tarafından işbu dava ikame edilmeden önce Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen lisansa sahip bağımsız bir değerleme şirketi tarafından değerleme raporu alınmış olup ilgili raporda taşınmazın değeri 325.000.000,00-TL olarak hesaplandığını belirterek davacı vekili müvekkili mülkiyetinde bulunan İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Sokak No:1 adresinde yer alan, 154 Pafta, ... Ada, 27 Parselde kayıtlı taşınmazın, rayiç değerinin, alanında uzman bilirkişiler marifetiyle tespitine karar verilmesini istemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, Öz Sermaye Tespiti isteğine ilişkindir. Bilindiği üzere 6102 sayılı TTK 127 maddesi ticari şirketlere sermaye olarak konabilecek malvarlığı unsurların neler olduğunu düzenlemiştir. Buna göre kanunda aksine hüküm bulunmadıkça maddede sayılan unsurlar dışında başkaca bir unsurun sermaye olarak kabulü mümkün değildir. Hemen belirtmekte yarar var ki aynı maddenin 2. fıkrası gereğince hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmeyen alacaklar ile üzerinde sınırlı aynı hak, haciz ve tedbir bulunan veya nakten değerlendirilemeyen veya devredilemeyen malvarlığı unsurlarının ticari şirketlere ayni sermeye alarak konması mümkün olmadığı gibi, komandit şirketlerde komanditer olan ortağın kişisel emeğini ve itibarını sermaye olarak koyması da mümkün değildir. TTK 342. maddesi ise "Üzerinde sınırlı bir ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ... malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak konamaz." hükmünü getirmektedir. Yine TTK 343. maddesinde ise ayni sermaye olarak konacak konulan ayınlara şirketin bulunduğu yerdeki ATM tarafından atanacak bilirkişilerce değer takdir edileceği hükmü yer almaktadır. Dava konusu taşınmaz üzerinde ayni sermaye olarak kabul edilmesini önleyecek herhangi bir takyidat olmadığı getirtilen tapu kayıtlarından saptanmıştır. Davacının istemi gereğince bilirkişi raporu alınmıştır. Nitelikli Hesaplamalar Uzmanı Prof. Dr. ... ve Gayrimenkul Değerleme Uzmanı ...'ten alınan 29.07.2026 tarihli bilirkişi raporunda; dava konusu tapu kaydında İstanbul ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, ... ada 27 parsel sayılı “... ... Ev ve ... İşyeri” vasıflı; mahalleri ... Mahallesi ... Sokak No:1 .../İstanbul adresli taşınmazın rapor tarihi itibariyle değeri 331.744.000,00-TL takdir ve hesap edilmiş, TTK m. 342 hükmü uyarınca anonim şirkete ayni sermaye olarak getirilmesinin mümkün olduğu kanaati bildirilmiştir. Bilirkişi raporunun davacı vekiline tebliğ edildiği anlaşılmış olup; Dosya kapsamı, Mahkememizce alınan ve itibar olunan bilirkişi raporu nazara alınarak bilirkişi raporunun TTK'nın 342. Maddesi gereğince onaylanmasına karar verilerek davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; -1-Davanın KABULÜ ile; İstanbul ili ... ilçesi ... Mahallesi, ... Ada 27 Parselde kayıtlı bahçeli ahşap ev ve ... iş yeri vasıflı, (... Mah. ... Sok. No:1 ... adresindeki) taşınmazın 29.07.2026 tarihli rapor uyarınca değerinin 331.744.000,00-TL olduğunun ve dava dışı şirkete ayni sermaye olarak getirilmesinin mümkün olduğunun tespitine, 2-Alınması gereken karar harcı peşin alındığından başka harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Kullanılmayan gider avansı konusunda HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra davacıya iadesine, Dair, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 vd. maddeleri gereğince(5235 sayılı Kanunun 2. maddesi de dikkate alınarak) davacı vekilinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Mahkememize verilecek veya başka bir Mahkeme aracılığıyla gönderilecek dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ilgili Hukuk Dairesi nezdinde İstinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 09.09.2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır