İlk Derece Mahkemesi 2025/709 E. 2026/51 K.

T.C. İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/709 Esas KARAR NO : 2026/51

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 02/10/2025 KARAR TARİHİ : 23/01/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı asil dava dilekçesinde özetle; davalı ...'nin ortağı olduğunu, şirkette aynı zamanda müdür sıfatına sahip olan diğer ortak ...'nın kanuni görevlerini yerine getirmediğini, şirketi işleyişini aksattığını ve şirket faaliyetlerini ortaklar arasında güven ilişkisini zedeleyecek şekilde yürüttüğünü, şirketin 07.07.2022 tarihinde 3 ortak tarafından kurulduğunu, kendisininde bu şirketin ortağı olduğunu, şirketin kuruluş aşamasında ve devamında şirket giderleri için şahsi kredi kullandığını, toplamda çektiği kredilerin 40.000 TL olduğunu ve geri ödemelerinin 67.243-TL olduğunu, başlangıçta bu kredilerin ortaklarca eşit şekilde ödeneceğinin kararlaştırıldığını, kısa süre sonra diğer ortakların yükümlülüklerini yerine getirmediğini, tüm borcun kendisi üzerinde kaldığını, davalı şirketin müdürünün, diğer ortaklara haber vermeden şirket hesabından şahsi borcuna ilişkin para aktardığını, bu durumun farkedildiğinde ise parayı geri ödeyeceğini söylediğini, ancak taahhüdünü de yerine getirmediğini, davalı şirket müdürünün şirket yönetirken basiretli bir iş adamı gibi hareket etmediğini, ticari özen ve dikkat yükümlülüğünü ihlal ettiğini, kasten veya ağır ihmal derecesinde davranışlarda bulunduğunu, bu davranışları sonucunda davalı şirketin ciddi mali zararlara uğradığını, davalı şirketin müdürünün bu eylemlerinin TTK 553.maddesi uyarınca "yöneticilerin kusurlarından doğan sorumluluğu" kapsamında olduğunu, davalı şirket müdürünün ifa ederken kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı hareket ettiğinden doğan zarardan şahsen sorumlu olduğunu, bugüne kadar yapmış olduğu ödemelere rağmen hiçbir karşılık almadan şirket ortaklığından çıkmak istediğini, bu nedenle limited şirket ortaklığından ayrılma ve payının devri hususunda işbu davayı açtığını, 6012 sayılı Türk Ticaret Kanunun 638.maddesine göre faaliyetleri dahi durmuş olan davalı şirketten TTK638.maddesine göre şirket ana sözleşmesinden belirtilen şartlar muvacehesince ortaklıktan çıkma hakkını kullanmasını, şirket ortaklık kaydının ticaret sicilden terkine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya bırakılmasını, talep ve dava etmiştir. Davalı tarafın cevap dilekçesi sunmadığı anlaşılmıştır. DELİLLER VE GEREKÇE Davacının davası, şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık, dava dilekçesinde ileri sürülen hususlardan dolayı davacının davalı şirketteki ortaklıktan çıkma isteminin yerinde olup olmadığı hususlarındadır. 6102 sayılı TTK’nın 638/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Anılan maddede ortağa haklı sebeplerin varlığı halinde çıkma davası açabilme olanağı tanınmıştır. Bu nedenle, çıkma isteğinde bulunan ortağın öne sürdüğü sebep veya sebeplerin gerçekten var olup olmadığını yahut haklı olup olmadığını mahkeme değerlendirecektir. Türk Ticaret Kanunu'nda limited şirketin feshinde haklı sebebin tanımı yapılmadığı gibi haklı sebeplerin neler olabileceğine madde metninde yer verilmemiştir. Ancak ... Şirkete ilişkin TTK'nun 531. maddesine ait gerekçede tasarıda İsviçre öğretisinde genel kurulun birçok kez kanuna aykırı bir şekilde toplantıya çağrılmış olması, azlık hakları ile bireysel hakların devamlı ihlalî, özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, dağıtılan kâr payının düzenli azalmasının haklı sebep sayıldığı ifade edilmiştir. Doktrinde ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması", "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkânsız olması", "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi", "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması", "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve "pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması" şirketin feshi açısından örnek olacak şekilde haklı sebep olarak sayılmıştır. Bununla birlikte hangi sebeplerin haklı sebep olduğu konusunda kollektif şirketlere ilişkin TTK.'nın 245. maddesindeki tanımdan kıyasen yararlanmak mümkündür. Anılan maddedeki tanımlamaya göre, haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkansız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasıdır. Aynı maddede örnek kabilinden bazı haklı sebep halleri sayılmış olmakla birlikte bunlar sınırlı değildir. Burada sayılan örneklere göre, bir ortağın şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması, kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması, bir ortağın uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı üstüne aldığı şirket işlerini yapamayacak duruma gelmesi gibi haller haklı sebepler olarak sayılmıştır. Ancak asıl tanım yukarıda açıklandığı şekilde birinci fıkrada yapılmıştır. Hakim her somut olayda haklı sebep bulunup bulunmadığını durumun özelliğine göre ortaklığın yapısını gözeterek takdir edecektir. Çamoğlu’na göre haklı sebep; hukuki ilişkinin sürdürülmesini çekilmez hale getiren ve bozucu yenilik doğuran bir bildirim veya dava ile hukuki ilişkiyi sona erdirmek ve değiştirmek yetkisinin kullanılmasını adil gösteren hukuki olgudur. Limited şirket, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe de sahiptir. Bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebepler de haklı sebep olarak ileri sürülebilir. Haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebep bile niteliği ve ortaya çıkardığı sorunlar gözetildiğinde fesih için yeterli haklı sebep oluşturabilir. Öte yandan limited şirketin feshine ilişkin açılan işbu davada haklı sebeplerin varlığının tespiti ile birlikte haklı sebeplerin davacıdan kaynaklanmadığının da tespiti gerekmektedir. Bir başka anlatımla şirket ortağı kendisinden kaynaklanan sebeplere dayanarak ortağı olduğu limited şirketin feshini talep edemeyecektir. ( İlk derece kararının onanmasına dair Yargıtay 11. H.D 2022/3781 Esas 2023/7724 Karar ) Somut olayda davacı davalı şirkette aynı zamanda müdür olan diğer paydaş ...’nın kanuni görevlerini yerine getirmediğini, şirketin işleyişini aksattığını, şirket için sarf edilen harcamaların ortaklarca eşit karşılanacağı kararlaştırılsa da dava dışı şirket ortaklarının yükümlülüklerini yerine getirmediğini, şirket müdürünün diğer ortakların haberi dışında şirket hesabından şahsi hesabına para aktardığını ileri sürdüğü, davacının iddialarının şirket müdürünün sorumluluğu davasına konu olabileceği anlaşılmakla davacının sübut bulmayan davasının reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.( Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2023/2638 Esas 2024/5189 Karar) HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle Davacının davasının REDDİNE, Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince alınması gereken 732,00 TL maktu karar harcının peşin yatırılan 615,40 TL harçtan mahsubu ile noksan kalan 116,60 TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, Taraflarca yatırılan bakiye gider ve delil avanslarının kararın kesinleşmesi halinde yatırana iadesine, Dair, davacı asilin yüzüne karşı, davalının yokluğunda gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nde İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 23/01/2026

KATİP ... ¸e-imzalıdır

HAKİM ... ¸e-imzalıdır