İlk Derece Mahkemesi 2025/656 E. 2025/1067 K.

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/656 Esas KARAR NO : 2025/1067

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 18/07/2025 KARAR TARİHİ : 22/10/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketi tek ortaklı olarak kurduğunu, sonrasında şirketin aile şirketi olarak devam ettiğini ve abisi ... ve yengesi ...'in şirket yönetimine dahil olduğunu, müvekkilinin %100 hissedarı olduğu davalı şirketin hisselerinin tamamını 27/08/2018 tarihinde Büyükçekmece ... Noterliği'nin ... yevmiye numaralı işlemiyle davalı ...'e devrettiğini, bu hisse devir işlemini hile, korkutma, baskı ve akrabalık ilişkilerinin kötüye kullanılması sonucu, iradesi sakatlanarak gerçekleştirdiğini, devir sırasında kendisine hisse bedelinin daha sonra hesaplanıp ödeneceğinin sözlü olarak beyan edildiğini, ancak bu ödemenin hiçbir zaman yapılmadığını, davalı şirketin piyasa değerinin asgari 7.400.000,00-TL, bugünkü değerinin 20.000.000,00-TL gibi yüksek bir pazar değerine sahip olduğunu, ancak kandırılarak düşük bir bedelle hatta bedelsiz olarak elinden alındığını, bu sebeplerle şirket kayıtlarının incelenmesi için bilirkişinin atanarak bu incelemenin sonucunda 06/08/2018 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptalini, ticaret sicil kaydının düzeltilerek hisselerin tekrar kendi adına tescil edişmesini, şirketin kuruluşundan bu yana hak ettiği ancak ödenmeyen kar paylarının ve şimdilik 100.000,00-TL'nin faizi ile birlikte davalıdan alınmasını, bu talebin kabul görmemesi halinde bilirkişi raporuyla belirlenecek olan şirketin gerçek değeri üzerinden davacının payına düşen hisse bedelinin birlikmiş kar paylarının ve şimdilik 100.000,00-TL'nin faizi ile birlikte davalıdan tahsil edilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmilini talep etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; hisse devrinin iptali talebine yönelik olarak ortaya atılan iddiaların irade fesadını lafzen dahi tarif etmekten yoksun ve tamamen gerçek dışı olduğunu, bu iddialara dayalı taleplerin 6098 sayılı TBK 39. Maddesi uyarınca davacının yanılma ve aldatmayı öğrendiği tarihten itibaren 1 yıl içerisinde ileri sürmesi gerektiği, bu süre içerisinde sözleşmeye bağlı olmadığını bildirmediği veya verdiği şeyi geri istemezse sözleşmeyi onarmış sayılacağı dikkate alındığında öncelikle davanın hak düşürücü süre yönünden reddine karar verilmesini, noterde tanzim edilen ve ticaret sicil gazetesinde ilan olunan 27/08/2018 tarihinde gerçekleşen hisse devrine ilişkin olarak dava dilekçesinde talep edilen alacak kalemlerinin tamamının 6098 sayılı TBK'nın 147 maddesi uyarınca 5 yıllık zamanaşımı süresine tabi olduğunu, bu alacak taleplerine yönelik olarak her iki müvekkili yönünden zamanaşımı definde bulunduklarını, davacı tarafın iddiaları arasında söz konusu noter senedinin sahteliğine ilişkin bir iddianın mevcut olmadığı, bu sebeple senede karşı senetle ispat kuralı gereğince ispat yükünün kendisinde bulunduğunu, huzurdaki ihtilafta ortaya atılan gerçek dışı alacak iddialarının ancak eş değer nitelikte bir belge ile ispatının mümkün olduğunu, kesin delil niteliğinde bulunan noter senedinde yazılı hususların aksinin tanık beyanlarıyla sübutunun mümkün olmadığını, taraf arasındaki asıl ihtilafın esasen davacının işçilik alacakları noktasında toplandığını, ancak davacı tarafın iş hukukunu ilgilendiren konulardan doğan husumetten yola çıkarak 2018 yılında ağabeyi ...'in eşi olan ...'e pay devrine ilişkin olarak, maddi gerçeğe aykırı ispat kurallarını hiçe sayan hak düşürücü süre geçtikten ve zamanaşımı süresi dolduktan sonra şirketin kuruluşundan itibaren ödenmeyen kar payı vs gibi bir takım mesnetsiz taleplerinin de dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı şekilde açılan işbu davanın dava açma hakkının kötüye kullandığını, bu sebeplerle mevcut deliller ve ilk itirazlar dikkate alınarak ön inceleme duruşmasında tüm talepler yönünden esastan reddini, müvekkili şirket yönünden ise pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, hisse devrinin iptali istemine ilişkindir. Davacı, davalı şirketin %100 hissedarıyken hile yoluyla iradesinin sakatlanarak yapılan hisse devrinin iptalini ve buna bağlı olarak mahrum kaldığı kar payı ve diğer gelirlerin tahsilini istemiştir. Davalılar ise, davacının irade bozukluğu iddiasının TBK 39.maddesi gereğince 1 yıllık hak düşürücü süre içerisinde ileri sürmesi gerektiğini, davanın hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, ayrıca TBK 147.maddesi gereğince 5 yıllık zamanaşımı süresinin de davadan önce dolduğunu, davacı iddialarının yerinde olmadığını savunarak davanın reddini istemişlerdir. Davacının davalı şirketin tek ortağı durumundayken 27/08/2018 tarihinde Büyükçekmece ... Noterliği'nin ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile payının tamamını davalı ...'e devrettiği, davacının "Abisi ... ve Yengesi ...'in yönlendirmesi, gerçeğe aykırı ve yanıltıcı beyanları sonucunda şirket hisselerini devretmeye ikna edildiğini, zorlandığını" beyanla irade bozukluğu nedenine dayandığı, dosyaya yansıyan belge ve beyanlar ile davacının hisse devri yaptıktan sonra davalı şirkette çalışmaya başladığı ve 2024 yılı temmuz ayına kadar çalıştığının görüldüğü, buna göre davacının ileri sürdüğü irade bozukluğu sebebinin hile ile aldatma olduğu, TBK 39/1.maddesindeki "Yanılma veya aldatma halinde, iptal hakkı yanılmanın veya aldatmanın öğrenildiği günden başlayarak 1 yıl geçmekle düşer" hükmü gereğince somut olayda aldatmanın açık olduğu hususu da göz önüne alındığında devir tarihinden itibaren 1 yıllık hak düşürücü sürenin geçmiş olduğu anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere; 1-DAVANIN REDDİNE, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40-TL karar harcı peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Davalılar kendisini davada vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca 30.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara VERİLMESİNE, 4-Kullanılmayan gider avansının 6100 Sayılı HMK 333. maddesi uyarınca kararın kesinleşmesinden sonra yatırana İADESİNE, Dair taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 22/10/2025

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır