İlk Derece Mahkemesi 2025/497 E. 2026/572 K.

T.C. ANKARA 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ANKARA ASLİYE SEKİZİNCİ TİCARET MAHKEMESİ K A R A R

ESAS NO : 2025/497 KARAR NO : 2026/572

...

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 11/07/2025 KARAR TARİHİ : 01/07/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 14/07/2026

DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde; davalıların dava konusu ... yönetim kurulu üyesi olduğunu, davacı ...'ın ise hali hazırda %5 oranında pay sahibi olduğunu, davalıların, Aydın İnşaatın yönetim görevini üstlenmiş olmalarına rağmen kanundan ve şirket esas sözleşmesinden doğan yükümlülüklerine aykırı hareket ettiğini, neticeden şirketin mali ve itibari açıdan büyük kayba uğramasına yol açtıklarını, davalıların, şirket esas sözleşmesinden doğan özen yükümlülüğüne aykırı hareket ettiğini, şirketin yönetiminden kaynaklanan görevlerini tedbirli ve dürüstlük kuralına uygun olarak ifa etmediklerini, davalıların kanundan doğan yükümlülüklerine aykırı davrandığını, ...'nin uzun yıllardır ticari hayatına devam eden, birden çok ilde faaliyet gösteren ve itibarı oldukça yüksek olan bir şirket olduğunu, şirket yönetim kurulu üyelerinin kötü yönetimi sebebiyle çoğu proje yatırım kalmış, şirket borçları kasten ödenmediğini, şirketin mal varlıklarını bilerek ve istenerek azaltıldığını, dolayısıyla davalıların özensiz ve kötü niyetli eylemleri nedeniyle .... esas sayılı dosya ile müvekkilinin hukuki olmayan işlemler neticesinde şirketteki %38 oranındaki hisse payının %5'e düşürülmesine dair işlemlerin yokluğunun yahut butlanının tespitine ve şirketteki pay yapısının mevzubahis devir işleminden önceki eski hale getirilmesi hususunda dava ikame edildiğini, söz konusu davanın yanı sıra davalıların kötü yönetimi sadece müvekkiline değil aynı zamanda şirkete de zarar verdiğini, davalı yönetim kurulu üyelerine 25.12.2024 tarihli ... ihalesi yapılmış olan 2017/200205 ihale kayıt numaralı ... elinde hali hazırda bulunan üç yapım işinden biri olup aynı zamanda sözleşme bedeli en yüksek olan iştir" şeklinde beyan ile şirketin genel kurul kararı olmaksızın genel kurulun münhasır yetkisini giren hususta yönetim kurulu kararı ile devir yapılmasının açıkça yetki gasbı olduğunun ihtar edildiğini, davalıların iş bu devir ile birlikte başkaca birçok projeyi devrettiğini ya da yarım bıraktığını, aynı zamanda da şirket borçlarını kasıtlı olarak ödemeyerek şirketin varlıklarına haciz eklenmesine ve hatta satışına gidilmesine de yol açarak önemli miktarda zarara sebebiyet verdiğini, aynı şekilde .... gönderilen müzekker sonucu verilen cevapta dahi ....'den alacağı üzerinde yaklaşık 84.582.745,00 TL haciz bulunduğunu, anılan alacak haricinde şirketin taşınmazları, araçları ve banka hesapları üzerinden de yüksek meblağlarda hacizler bulunduğunu belirterek fazlaya ilişkin dava ve talepleri saklı kalmak kaydıyla, haklı davalarının kabulüne, davalı ... ... yöneticilerinin sorumlulukları gereği gibi yerine getirmeyerek sebep oldukları zararların tespitine ve mahkemece yapılacak tespit ile ortaya çıkacak zarar miktarının şirkete ödenmesi kaydıyla tam ve kesin belirlenmesinden sonra arttırılmak üzere şimdilik 1.000,00 TL'nin, zarardan müteselsilen sorumlu olan davalılardan tahsiline karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. CEVAP : Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; davacının talebinin açık olmadığından davanın açıklattırılmasını, aksi halde davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, her ne kadar davacı yan yönetim kurulu üyesi olan müvekkiller aleyhine sorumluluk davası açmış ise de; sorumluluğu gerektiren haller bulunmadığından iş bu davanın açılması mümkün olmadığını, sorumluluk davası açılabilmesi için her şeyden önce sorumluluğu gerektiren genel ve özel hallerin varlığı gerekli olduğunu, dava dilekçesinde buna yönelik somut bir iddianın ortaya konulmadığını, davacının her ne kadar müvekkiller aleyhine yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kapsamında bu davayı açmış ise de; müvekkillerin sorumluluğunu gerektiren şartların somut uyuşmazlıkta mevcut olmadığından davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, soyut beyanlara dayalı ve gerçeklikten uzak iddiaları ispata yarar bilgi, bulgu ve deliller ortaya konulamadığından ispatlanamayan davanın reddi gerektiğini, müvekkillerinin yönetim kurulu üyesi olarak sorumluluğundan bahsedebilmek için kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmelerinden dolayı bir zarar meydana gelmesi gerektiğini, ihlal ile zarar arasında uygun illiyet bağı bulunması gerektiğini belirterek haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın ve taleplerin reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davacının talebinin açık olmadığından davanın açıklattırılmasını, aksi halde davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, her ne kadar davacı yan yönetim kurulu üyesi olan müvekkiller aleyhine sorumluluk davası açmış ise de; sorumluluğu gerektiren haller bulunmadığından iş bu davanın açılması mümkün olmadığını, sorumluluk davası açılabilmesi için her şeyden önce sorumluluğu gerektiren genel ve özel hallerin varlığı gerekli olduğunu, dava dilekçesinde buna yönelik somut bir iddianın ortaya konulmadığını, davacının her ne kadar müvekkiller aleyhine yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kapsamında bu davayı açmış ise de; müvekkillerin sorumluluğunu gerektiren şartların somut uyuşmazlıkta mevcut olmadığından davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, soyut beyanlara dayalı ve gerçeklikten uzak iddiaları ispata yarar bilgi, bulgu ve deliller ortaya konulamadığından ispatlanamayan davanın reddi gerektiğini, müvekkillerinin yönetim kurulu üyesi olarak sorumluluğundan bahsedebilmek için kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmelerinden dolayı bir zarar meydana gelmesi gerektiğini, ihlal ile zarar arasında uygun illiyet bağı bulunması gerektiğini belirterek haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın ve taleplerin reddine karar verilmesi isteğinde bulunmuştur. GEREKÇE : Dava, TTK'nın 555. maddesi uyarınca; davacının ortağı olduğu dava dışı ...Taahhüt Ticaret Anonim Şirketini, davalı yönetim kurulu üyelerinin kötü yönetimi, mal varlığını zarara uğratma, ticari itibarın zedelenmesi, sorumluluklarına aykırı hareket etmeleri suretiyle zarar verilmesi iddiası ile zararın davalılardan tahsili ile dava dışı şirkete ödenmesi isteğine ilişkindir. Davanın niteliği gereği arabuluculuğa başvurulması zorunlu bulunduğu, başvurunun yapıldığı, 28/03/2025 tarihinde tarafların katılımıyla anlaşmaya varılamadığına ilişkin son tutanağın düzenlendiği anlaşılmıştır. Dava dışı .... müdürlükçe ihalesi yapılmış olan 2017/200205 ihale kayıt numaralı ....ile imzalanan sözleşme örneği ve buna dayalı tüm belge örnekleri ile bu şirket tarafından işin devri için başvurulup başvurulmadığı, varsa buna ilişkin tüm belge örnekleri celp edilmiş, .... ihale numaralı işe ilişkin belge örnekleri celp edilmiş, delil olarak bildirilen ilgili banka şubelerine yazılarak davalıların.... ticari defter ve kayıtları üzerinde iddia ve savunma doğrultusunda zarar iddiasına yönelik bilirkişi incelemesi yaptırılmış olup, bilirkişi heyeti 09.05.2026 tarihli raporlarında; şirket yetkililerince taraflarına verilebilen bilgi ve belgeler, ortakların bankalardan temin edilen nakit hareketleri, ilgili kurumlardan yapılan açıklamalar vs belgelerin tek tek incelenmesi sonucunda davalı ...'ın şirketteki hissesinin 1983 yılında %5, 1991 yılında %38, 1993 yılında %38 olduğunu, 20.01.2025 tarihli bilirkişi raporuna göre hisse devri yapılmadan önce ...'ın %38 olan payının sermaye artırımları ve ....'ın 03.12.2021 tarihinde vefatı sonrasında şirketin ortaklık durumunun hesaplanmasına payının %13,89 olarak hesaplandığını, tüm ortakların 2025 yılı itibariyle şirketten alacaklı olduğunun görüldüğünü, 2023 yılında karının 4.561.884,77 TL, 2024 yılında 20.034.069,86 TL ve 2025 yılında 1.940.958,07 TL olarak gösterildiğini, satış durumunu 2023 ve 2024 yıllarında birbirine yakın olmasına rağmen 2024 yılında diğer faaliyet gelirlerinin yüksek olmasından kaynaklı olarak karının yüksek olduğunu, 2025 yılında ise şirketin durma noktasına geldiğinin görüldüğünü, şirket işlerinin devredilmesi, işçi çıkartılması, birçok icra borçlarının olması, borçların kasıtlı olarak ödenmemesi, şirket mal varlığına 3. kişilerce haciz uygulanması, bu nedenle gayrimenkuller ile araçların satılarak şirket aktiflerinin azaltılmakta olduğuyla ilgili olarak yapılan incelemede; dava dışı .... şirket yönetim kurulu başkanlığı döneminde, alınan işlerde ilerleme kaydedilmediği, idareler tarafından belirtilen eksiklerin tamamlanmadığı, işin feshine yönelik olarak tüm çabaların gösterildiği, yönetimin değiştirilmesiyle idareler nezdinde görüşmeler yapılarak işlerin feshinin önlendiği, bir kısım işlere devam edildiği, bir kısmının ise devir işlemleri yapılarak fesih zararlarından şirketin kurtarıldığının ifade olunduğunu, yapılan açıklamaların büyük bir kısmının inceleme yapılan hususlara verilen yanıtlarla uyuştuğunu, önceki şirket yetkililerinin şirket faaliyetlerinde gerekli gayreti göstermedikleri kanaatinin uyandığını, davacının şirkete davalıların özensiz yönetiminden zarar verildiği iddialarına yönelik olarak, şirketin malvarlığı sattığı, şirketin aleyhine yapılan icra takibine kasıtlı olarak itiraz edilmeyerek takibin kesinleşmesine yol açtıklarını ve .... dava dışı 3. kişiye devredilmesinin gösterildiğini, dava kapsamındaki verilerden davalı yönetim kurulu üyeleri döneminde şirketi zarara uğratır bir taşınmaz satışının saptanmadığını, icra takibine itiraz etmeyerek takibin kesinleşmesine yol açan temsilcinin davalılar olmayıp dava dışı eski yönetici olduğunu, takip işlemlerine ilişkin davalı yönetim kurulu üyelerinin bir dahlinin bulunamadığını, şirkete zarar iddiasında dayanak gösterilen son işlemin ....' ihalesini dava dışı ...Yapıya devretmiş olması olup, dosya kapsamında bu devir işleminin içinde bulunulan şartlar (hesapların bloke olmuş olması, yasaklı duruma düşme ve sözleşmenin idare tarafından feshedilmesiyle karşılaşılması) gözetildiğinde tedbirli bir yöneticinin özeni kapsamında değerlendirilip değerlendirilemeyeceği hususunda takdirin diğer hususlar gibi mahkemede olduğunu, takdiri mahkemeye ait olmak üzere, şirkete zarar verdiği ileri sürülen işlemlerin önceki yönetim kurulu üyesi dava dışı .... döneminden kaynaklandığı yönüyle bir kanaat oluştuğu değerlendirmesinin yapılabileceğini, dayanak belgelerin dosyaya sunulması hususunda yerinde inceleme yapılması sırasında irtibata geçilen Mali Müşavirin belgeleri toplamasında gecikmesi ve ibraz edilememesi nedeniyle gerekli değerlendirmelerin büyük ölçüde yapılamadığını, sunulmuş belgeler kapsamında yapılabilen sınırlı değerlendirmede ise, davalı yönetim kurulu üyelerinin fiilleri ile şirketin uğradığı iddia edilen zarar arasında bir illiyet bağının saptanamadığı kanaatine varıldığını bildirmişlerdir. .... sayılı takip dosyasının uyap kayıtlarının incelenmesinde; alacaklının ..., borçlunun ... olduğu, muhtelif tarihlerde verilen borç verilerek 17.800.281,01 TL asıl alacak, 529.985,08 TL işlemiş faiz olmak üzere toplam 18.330.266,09 TL alacağın tahsili isteğiyle 23.07.2024 tarihinde ilamsız takibe geçildiği, 24.10.2024 tarihli dilekçe ile borçlu şirket tarafından borca itiraz edilmiş olduğu anlaşılmıştır. .... esas sayılı dosyasının uyap kayıtlarının incelenmesinde; davacının ..., davalıların ....'de bulunan sermayesinin %38'ine tekabül eden payının usulsüz işlemlerle %5'e düşürülmesine dair işlemlerin yokluğunun veya butlanının tespiti, şirketteki pay yapısının söz konusu devirden önceki eski hale getirilmesi istemiyle 23.01.2024 tarihinde dava açıldığı, davanın derdest olduğu anlaşılmıştır. Davacı taraf, davalıların ....nin yönetim görevini üstlenmiş olmalarına rağmen, kanundan ve şirket esas sözleşmesinden doğan yükümlülüklerine aykırı hareket ettikleri, şirketin mali ve itibari açıdan büyük kayba uğramasına yol açtığı, şirketin mal varlıklarını önemli ölçüde azalttıkları, şirketin borçlu olarak yer aldığı, birçok icra dosyası bulunduğu, yönetimde oldukları dönemde şirketin aktiflerinde oldukça fazla azalma meydana geldiğini, bir çok projenin tamamlanmadan bırakıldığı veya devredildiği, birçok çalışanın işten çıkarıldığı, bu nedenlerle davalılar tarafından şirketin zarara uğratıldığı iddiasında bulunmakta, davalı taraf sorumluluğu gerektiren hallerin bulunmadığı, kendilerine atfedilecek bir kusur bulunmadığı, davanın reddi gerektiği savunmasında bulunmaktadır. Davada uyuşmazlık, davacı tarafın dava dilekçesi ve aşamalarda açıklamalarda bulunduğu, dilekçelerinde belirttikleri sebeplerle davalıların davacının da ortağı olduğu dava dışı .... zarara uğratıp uğratmadıkları, sorumluluklarının olup olmadığı varsa ne miktarlar da olduğu hususlarda toplanmaktadır. Mahkemece yapılan inceleme, bilirkişi raporu içeriği ve tüm dosya kapsamı itibariyle; davacının dava dışı ...in ortağı, davalıların yönetim kurulu üyesi oldukları, ....Esas sayılı dosya da davacı tarafından davalı şirket hakkında, şirkette bulunan sermayenin % 38'ne tekabül eden paylarının usulsüz işlemlerle % 5'e düşürüldüğü iddiası ile bu işlemlerin yokluğunun veya butlanını tespiti, devirden önceki eski hale getirilmesi istemiyle dava açıldığı, davanın derdest olduğu,.... 'ye karşı muhtelif tarihlerde verilen borç toplamı olarak belirtilerek 17.800.281,01 TL'si asıl alacak olmak üzere işlemiş faizi ile birlikte toplam 18.330.266,09 TL alacağın tahsili isteğiyle ilamsız takibe geçildiği, ödeme emrinin temsil yetkisi bulunmayan ve yönetim kurulu üyesi olmayan ancak .... hesabında hatalı şekilde kaydı bulunan....tarafından alındığı ve sonrada silindiğinden, şirket yetkilileri tarafından görülemediği, bu nedenle gerekli itiraz işlemlerinin yapılamadığı, yeniden tebliğe çıkarılmasının talep edildiği, bu talebin reddi halinde borcun olmadığı iddiası ile itiraz edildiği, dava dışı ...'nin incelenen 2024 ve 2025 yılları ticari defterlerinde maddi duran varlıklar kısmında; arazi ve arsalar hesabında 2024 yılı kayıtlarında enflasyon düzeltme kayıtları dahil 446.755.921,71 TL tutarında arazi ve arsa kaydı yer aldığı, yıl içerisinde herhangi bir satış kaydı bulunmadığı, binalar hesabında, 69.921.965,96 TL tutarında bina vs. yapının bulunduğu, yıl içeresinde herhangi bir satış kaydı bulunmadığı, tesis makine ve cihazlar hesabında 353.694,374,92 TL tutarında tesis makine ve cihaz kaydı yer aldığı, yıl içerisinde herhangi bir satış kaydı bulunmadığı, taşıtlar kaydında 78.808.881,95 TL tutarında kamyon ... vs. aracın kaydı yer aldığı, bir aracın 2.605.425,29 TL olarak kayıtlı bulunduğu ve fatura mukabili 3. kişiye satıldığı, bu işlemin ticari defter kayıtlarına işlendiği, yapılan işlem sonrası elde edilen 495.086,91 TL gelirin hesaba işlendiği, demir başlar hesabında 7.407.626,76 TL tutarında malzeme yer aldığı, yıl içerisinde herhangi bir satış kaydı bulunmadığı, 2025 yılında enflasyon düzeltme kayıtları dahil 446.755.921,71 TL tutarında arazi ve arsa kaydı yer aldığı, yıl içerisinde herhangi bir satış kaydı bulunmadığı, binalar hesabında 69.921.965,96 TL tutarında bina ... vs. yapının bulunduğu, yıl içerisinde herhangi bir satış kaydının bulunmadığı, tesis makine ve cihazlar hesabında 353.694.374,92 TL tutarında tesis makine ve cihaz kaydının yer aldığı, toplam 3.093.802,51 TL tutarında kayıtlı malzemenin satışının yapıldığı, arazi ve arsalar hesabında 76.203.456,66 TL tutarında kamyon ... vs. aracın kaydının yer aldığı, yıl içerisinde herhangi bir satış kaydının bulunmadığı, demirbaşlar hesabında 7.426.589,30 TL tutarında malzeme yer aldığı, bunlar içinden toplam 182.919,48 TL tutarındaki demirbaşın satışının yapıldığı, düzenlenen faturalara ilişkin mahsup fişlerinin bulunduğu, tüm ortaklarının 2025 yılı itibariyle alacaklı olduğunun görüldüğü, davacının alacak tutarının 17.711.562,58 TL olarak belirlendiği, 2024 yılında diğer faaliyet gelirlerinin yüksek olmasından kaynaklı karının yüksek olduğu, 2025 yılında ise şirketin durma noktasına geldiği, yapılan incelemeler sonucu önceki şirket yöneticilerinin şirket faaliyetlerinde yeterli gayreti göstermedikleri, dava kapsamındaki verilerden davalı yönetim kurulu üyeleri dönemindeki şirketi zarara uğratır bir taşınmazın satımının saptanmadığı, icra takibine itiraz etmeyerek, itirazın kesinleşmesine yol açan temsilcinin davalılar olmayıp dava dışı eski yönetici olduğu, şirketin zarar iddiasına dayanak gösterilen 30/12/2024 tarihinde şirketin ''.... ihalesi dava dışı .... yol yapıya devretmesi hususunda, bu devir işlemi içinde bulunan şartlar, hesapların bloke olmuş olması, yasaklı duruma düşme ve sözleşmenin idare tarafından fesh edilme tehlikesi ile karşılaşılması gözetildiğinde, devir hususunun davalı şirket yetkililerinin özensiz işlemi olarak değerlendirilemeyeceği, şirkete zarar verildiği ileri sürülen işlemlerin dava dışı önceki yönetim kurulu üyesi döneminden kaynaklandığı, mevcut dosya kapsamı itibariyle davalıların dava dışı ....'i kusurlu eylemleri ile zarara uğrattıkları hususu kanıtlanamadığından açılan davanın reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Davanın reddine, Alınması gerekli 732,00 TL harçtan peşin alınan 615,40 TL'nin mahsubu ile kalan 116,60 TL harcın davacıdan alınarak Hazine'ye gelir yazılmasına, Arabuluculuk Kanununun 18/A(13). maddesi uyarınca karar tarihinde yürürlükte bulunan Arabuluculuk Ücret Tarifesi uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan 4.700,00 TL arabuluculuk giderinin davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, Davalılar tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, Davalılar davada kendisini vekille temsil ettirmiş olup A.A.Ü.T. m. 13/2. uyarınca 1.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, Tarafların işbu karara karşı tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde .... nezdinde İstinaf kanun yoluna başvurabileceklerinin belirtilmesine, Dair oybirliği ile verilen karar taraf vekillerinin yüzüne karşı açıkça okunup usulen anlatıldı. 01/07/2026

Başkan ...

Üye ...

Üye ...

Katip ...