İlk Derece Mahkemesi 2025/431 E. 2025/572 K.

T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/431 Esas - 2025/572 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/431 Esas KARAR NO : 2025/572

BAŞKAN : ... ÜYE : ... ÜYE : ... KATİP :....

DAVACI : ... ..... VEKİLİ : Av...... DAVALI : ... ... VEKİLİ : Av..... DAVA : Ticari Şirket DAVA TARİHİ : 11/06/2025 KARAR TARİHİ : 17/09/2025 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/10/2025

Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %77,5 oranında payına sahip kurucu ortağı olduğunu, bir kısım paylarının usulsüz şekilde devrine ilişkin davasının reddine karar verildiğini, istinaf aşamasında henüz kesinleşmediğini, davalı şirketin %100 pay sahibi olduğu dava dışı ... A.Ş unvanlı şirketin bulunduğunu, hakim ortak-bağlı şirket ilişkisi olduğunu, müvekkilinin bağlı şirketi de kapsar şekilde bilgi alma hakkının bulunduğunu, gerek davalı gerekse bağlı şirketle ilgili olarak bilgi talep ettiğini, 03/03/2025 tarihli genel kurul öncesi bu bilgi alma hakkını kullandığını, davalının 03/03/2025 tarihli genel kurul öncesi cevapları fiziken elden verdiğini, kötü niyetli olarak gerek davalının gerek bağlı şirketin faaliyetleri ve mali durumu bakımından sorulan sorulara tam cevap verilmediğini, bağlı şirket hakkında da tüzel kişilik farklılığı gerekçe gösterilerek hiç cevaplamanın yapılmadığını, bu durumun hukuka aykırı bulunduğunu ileri sürerek, bağlı şirketi de kapsar şekilde özenli ve gerçeğe uygun şekilde bilgi verilmesini sağlanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, davanın hak düşürücü yasal süreden sonra açılmış olduğunu, öncelikle dava şartı yokluğundan reddinin gerektiğini, davacıya 03/03/2025 tarihli genel kurul toplantısında gerekli cevabın verildiğini, verilen cevap ve açıklamaların dürüst, özenli ve gerçeğe uygun bulunduğunu, davanın temelden yoksun olduğunu savunarak, reddini istemiştir. KANITLAR: ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden davalı ve dışı ... A.Ş'nin ticaret sicil dosyası örneği celbedilmiştir. ... 8. ATM'nin 2021/209 Esas ve 2023/856 Esas, ... 1. ATM'nin 2023/442 Esas-2023/687 Karar sayılı, ... 2. ATM'nin 2023/735 Esas ve ... 5. ATM'nin 2020/654 Esas sayılı dosyaları getirtilmiştir. Davalı şirketin 03/03/2025 tarihili olağan genel kurul toplantı tutanağı ve ekleri ile davacının başvurusu ve verilen cevap örnekleri ibraz edilmiştir. İhtarname örnekleri sunulmuştur. GEREKÇE: Dava, anonim şirket ortağının mahkeme kararı ile bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmasına izin verilmesi istemine ilişkindir. Davacının, davalının ortağı olduğu, davacının gerek davalı gerekse hakim-bağlı şirket ilişkisi olduğunu ileri sürdüğü dava dışı ... A.Ş hakkında bilgi talep ettiği, davalının genel kurulda bu bilgiye davacıya fiziken sunulan belge ile verdiği hususları uyuşmazlık konusu değildir. Çekişme, davacı ortak bakımından TTK’nın 437/5. maddesi koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği, davalı ile dava dışı şirket arasında hakim-bağlı ortaklık ilişkisi bulunup bulunmadığı, bilgi alma hakkının, davalı şirketle bağlı şirket olduğu ileri sürülen şirketle olan ilişkisini kapsayıp kapsamadığı noktalarında toplanmaktadır.

TTK'nın 437/5 maddesi hükmünde, bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabileceği, başvurunun basit yargılama usulüne göre inceleneceği, mahkemece bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de belirleyebileceği ve kararın kesin olduğu düzenlenmiştir. Bilgi alma hakkı, ortaklar arasında 'eşit işlem ilkesi' gereği, belli bir orana, azlık veya çokluk pay sahibi sıfatından ayrı, her pay sahibine tanınmış, bireysel ve bağımsız bir hak niteliğindedir. Başkasının iradesine veya belli bir orana ihtiyaç olmaksızın kullanılması mümkün bir hak olup, sözleşme veya genel kurul kararı ile aksine hüküm konulamayacak özelliğe sahiptir. Bilgi alma hakkı, genel kuruldan önce veya genel kurul sırasında kullanılabilir. Ortak bu kapsamda şirket işleriyle ilgili olarak yönetim kurulundan şirketin iş ve işlemeleriyle ilgili bilgi isteyebileceği gibi denetim sonuçları hakkında da bilgi talep edebilir. Bu hak, bağlı şirketleri de kapsamaktadır. Anılan hak, aktif bilgi alma kapsamındadır. Somut olayda davacının, davalı şirketin ortağı olduğu hususu çekişmesizdir. Tarafların da kabulünde olduğu üzere, 03/03/2025 tarihli genel kurul öncesi davacının, ortak sıfatıyla gerek davalı şirket gerekse bağlı şirket olduğunu ileri sürdüğü şirketin faaliyetlerini kapsar şekilde bilgi almak için başvurduğu, davalı tarafından 03/03/2025 tarihinde aynı gün yazılı olarak cevabın verildiği, verilen cevabın yetersiz ve bağlı şirketi kapsamadığı gerekçesiyle davacının işbu davasını 11/06/2025 tarihinde ikame ettiği anlaşılmaktadır. Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine başvurabilecektir. Anılan süre, işbu mahkeme kararı ile bilgi alma hakkı davası için özel dava şartı niteliğinde olup, mahkemece re'sen dikkate alınmalıdır. Bu durum karşısında, davacı ortağa bilgi alma hakkıyla ilgili olarak cevabın 03/03/2025 tarihinde verildiği, davanın ise TTK'nın 437/5. maddesinde açıklanan 10 günlük süre geçtikten sonra 11/06/2025 tarihinde ikame edildiği, özel dava şartının gerçekleşmediği sonucuna varılmış ve aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının davasının yasal süresinde açılmaması nedeniyle özel dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine, 2-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince, alınması gereken 615,40 TL maktu karar ve ilam harcı peşin alındığından alınması gereken başkaca harç olmadığına, 3-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca davalı yararına hesaplanan 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak, kendisini vekil ile temsil ettiren davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafça yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, 5-Taraflarca yatırılan gider ve delil avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı kesin olmak üzere 17/09/2025 tarihinde oy birliği ile karar verildi.

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye .... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır