İlk Derece Mahkemesi 2025/416 E. 2025/705 K.

T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/416 Esas - 2025/705 T.C. TÜRK MİLLETİ ADINA VERİLEN ... GEREKÇELİ KARAR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/416 KARAR NO : 2025/705

BAŞKAN : ... ÜYE : ... ÜYE :... KATİP : ....

DAVACI : ... VEKİLİ : Av....

DAVALI : ... ... ... VEKİLLERİ : Av. ... Av....

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 30/05/2025 KARAR TARİHİ : 16/10/2025 G. K.YAZILDIĞI TARİH : 05/11/2025

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: 1.İDDİA : Davacı vekili iddiasında özetle; Davalı şirketin demir-çelik sektöründe faaliyet gösteren bir aile şirketi olduğunu, davalı şirketin %25'ine sahip azınlık pay sahibi olduğunu,13/01/2023 tarihinde ... ... Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'ne ait 2023/01 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile 2023 yılına ait Olağanüstü Genel Kurul kararı alındığını, kararın takiben 23.01.2023 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, kararın alındığı Yönetim Kurulu kararı ile Olağan üstü Genel Kurul toplantısının 23 Ocak 2023 tarihinde imza edildiğini ve yapıldığını, ... ... A.Ş.'de 2007 yılından itibaren Yönetim Kurulu üyesi ve şirketi temsili yetkili olarak kendisinin bulunmakta olduğunu, 2017 yılından itibaren ise münferiden temsili yetkili olarak sürdürmekte olduğunu, 23 Ocak 2023 yapılan Yönetim Kurulu ve Genel Kurul kararı ile ... ... A.Ş.'de temsil yetkisinin müştereken olarak değiştirilerek uygulanmaya başlandığını, ancak kendisinin iradesinin sakatlanması sonucu yetkisinin sadece müştereken Teoman Türkoğlu ile birlikte yapıldığını, kendisinin aile içinde yaşanan sorunlarını düzeleceğini düşünerek, iradesinin sakatlanarak söz konusu kararı imza etmek zorunda kalındığını, şirket ortağı Teoman Türkoğlu'nun niyetinin tarafını tamamen etkisiz hale getirmek için kendisi ile müşterek imzalı olarak yetkili yapıldığını, davacının hem iradesinin sakatlanmak suretiyle, hem de TTK.'nin 408 ve 485. maddelerine aykırı olarak yapılan 23/01/2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurulunda alınan kararların emredici hukuk kurullarına , kanunlarına ve esas sözleşmeye aykırı olması sebebi ile yoklukla batıl olduğuna karar verilmesini talep etmiştir.

2.SAVUNMA : Davalı vekili savunmasında özetle; Müvekkili şirketin Yönetim Kurulu tarafından 17.05.2023 tarih ve 2023/11 sıra nosu ile alınan ve ... 59. Noterliğince 22.05.2023 tarih ... yevmiye nosu ile onaylanan şirket yönetim kurulu kararı ile davacının şirket bünyesindeki görevlerine son verilmiş olduğunu, şirket tarafından yürüttüğü görev esnasında kendisine özgülenen tüm demirbaşları iadesinin talep edildiğini ve şirket adına yürüttüğü elektronik ortam ve/veya fiziken kullandığı imza hak ve yetkileri aynı kararla iptal edilmiş olduğunu, bu tarihten sonra davacı tarafından sürekli, iddia edilenin aksine "azınlık hukukunu" korumak adına değil, şirketin ticari faaliyetini sekteye uğratmak ve zarara sokmak kastı ile birçok dava açıldığını, savcılık şikayetinde bulunulduğunu, kendisinin de yönetim kurulu başkan vekili olarak katıldığını ve imza ettiğini 13.01.2023 tarih ve 2023/01 sayılı yönetim kurulu kararıyla alınan "23.01.2023 tarihinde olağanüstü genel kurul yapılması" kararı verilmiş olduğunu, yine alınan karar ve gündem maddelerine uygun şekilde davacının bizzat katıldığı ve tüm gündem maddelerinin oybirliğiyle alındığı kararlara ilişkin dava açmış olduğunu, öncelikle davacının bu davayı açmakta hukuki yararı olmadığını, dava dilekçesinin tümünde davacının ikrar beyanlarıyla dolu olduğunu, davacının sonradan hukuka aykırılığını iddia ettiği işlemlerinin iradesinin sakatlanması sebebiyle gerçekleştirildiğinin beyan edildiğini, davacının basiretli bir tacir ve yönetim kurulu üyesi olarak iradesinin sakatlandığını iddia etmesinin TTK'ya uygun değilken, benzer şekilde baskı ve zor altında işlem yapıldığı iddiasına karşı ise yaptığı savcılık şikayetlerinin takipsizlikle neticelenmesi karşısında itibar edilmeyeceğini, davacı tarafından TTK'nın emredici hükümlerine aykırı şekilde açılan davanın öncelikle usulden reddine, mahkeme aksi kanaatte ise esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.

3.GEREKÇE : Tarafların iddia ve savunmaları ile dosyaya sunulan deliller birlikte değerlendirildiğinde; Dava, TTK.'nin 447. maddesine dayalı olarak Anonim Şirket Genel Kurulunda alınan kararların butlan ile malul olduğunun tespiti taleplidir. Davacı şirket ortağı, davalı şirketin 23/01/2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurulunda alınan kararların emredici hukuk kurullarına , kanunlarına ve esas sözleşmeye aykırı olduğunu, aile içinde yaşanan sorunlarını düzeleceğini düşünerek, iradesinin sakatlanarak söz konusu kararı imzalamak zorunda kalındığını, toplantıda alınan kararların yoklukla batıl olduğuna karar verilmesini talep etmiş, davalı şirket ise, davacının dava konusu Genel Kurulun Toplantıya çağrılmasına ilişkin Yönetim Kurulu Toplantısında ve dava konusu Genel Kurulun Toplantına davacı ortağın katıldığını, kararların oy birliği ile alındığını, davacının bu davayı açmakta hukuki yararı olmadığını, kararların mevzuata ve esas sözleşmeye uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Tarafların dayandığı tüm deliller, davalı şirket sicil dosyası ve dava konusu toplantıya ait kayıtlar getirtilmiştir. Dosyaya sunulan kayıtlara göre; Dava konusu 23/01/2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu toplantıya çağrılmasına yönelik 13/01/2023 tarihli Yönetik Kurulu Toplantısında alınan 2023/01 sayılı kararda; "Şirketin 2023 yılına ait Genel Kurul Toplantısının 23/01/2023 tarihinde belirtilen gündemle yapılmasının" kararlaştırıldığı, toplantıya davacı ortağın "Yönetim Kurulu Başkan Vekili" sıfatıyla katıldığı, kararın oy birliği ile alındığı, 23/01/2023 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısının, yönetim kurulunda belirlenen gündemle toplantının yapıldığı, toplantıya katılan davacı ortağın "Yazman" olarak toplantı tutanağını imzaladığı, toplantıya tüm ortakların asaleten katıldığı, toplantıda kararların oy birliği ile alındığı anlaşılmıştır. Dava konusuna ilişkin TTK.'nin "Butlan" başlıklı 447. maddesinde; " (1) Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır. " düzenlemesi yer almıştır. Somut olayda tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; Davacı ortağın, davalı şirketin dava konusu 23/01/2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurulunun toplantıya çağrılmasına yönelik 13/01/2023 tarihli Yönetik Kurulu Toplantısına ve 23/01/2023 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısına bizzat katıldığı, alınan kararların oy birliği ile alındığı, davacının, aile içinde yaşanan sorunlarını düzeleceğini düşüncesi ile iradesi sakatlanarak söz konusu kararları imzalamak zorunda kaldığı iddiasını ispatlayamadığı, dava konusu genel kurul toplantısının yapılmasında ve alınan kararlarda TTK.'nin 447. maddesi kapsamında butlan sonucunu doğuran sebeplerin gerçekleştiğinin ispatlanamadığı, gerek Yönetim Kurulu ve gerekse Genel Kurul toplantısına bizzat katılan, kararlara olumlu oy kullanan davacı ortağın, bu kararların butlan ile malul olduğu iddiası ile dava açmakta hukuki yararının bulunmadığı, 6100 sayılı HMK.'nin 114/1-h bendinde yer alan "Davacının dava açmakta hukuki yararının bulunması" dava şartının, açılan bu davada olmadığı, bu sebeple davanın aynı Yasanın 115/2. maddesi uyarınca usulden reddine karar verilmesi gerektiği kanaati ile aşağıdaki hüküm verilmiştir.

4.HÜKÜM : Açıklanan gerekçeye ve dosya kapsamına göre; 1-Açılan davada 6100 sayılı HMK.'nin 114/1-h bendinde yer alan "Davacının dava açmakta hukuki yararının bulunması" dava şartı bulunmadığından, davanın aynı yasanın 115/2. Maddesi uyarınca USULDEN REDDİNE, 2-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 3-HMK 333. Maddesi gereğince mahkemece yatırılan avansın kullanılmayan kısmının kararın kesinleşmesine müteakip iadesine, 4-Davalı taraf yargılama sırasında kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte olan AAÜT. Uyarınca 30.000 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, Dair, davacı asil ve taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğden itibaren 2 hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemeleri'nde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.

Başkan .... (E-imzalıdır) Üye ... (E-imzalıdır) Üye ... (E-imzalıdır) Katip .... (E-imzalıdır)