İlk Derece Mahkemesi 2025/234 E. 2025/245 K.

T.C. ... 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ... ON İKİNCİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ K A R A R

ESAS NO : 2025/234 KARAR NO : 2025/245

BAŞKAN : ... ... ÜYE : Dr. ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACILAR : 1- ... (T.C. ...)- ... 2- ... (T.C. ...)- ... VASİ : ... (T.C....)... VEKİLİ : Av. ... ... .... ... ... VEKİLİ : Av. ... -... .... ....

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul Çağrıya İzin ) DAVA TARİHİ : 20/03/2025 KARAR TARİHİ : 18/04/2025 G.KARAR YAZIM TARİHİ : 25/04/2025 Mahkememizde açılan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul Çağrıya İzin ) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacılar vekili dilekçesinde özetle; Müvekkilleri murisi, davalı şirketin tek ortağı ve temsilcisi olan ... ... ... 'nin 03/11/2024 tarihinde vefat ettiğini, bu nedenle davalı şirketin temsilcisiz kaldığını ve şirketin işlerinin yürütülemediğini. Şirkete temsilci atamak için genel kurulu toplantıya çağırmak gerektiğini belirterek, şirkete yeni yönetici seçimi için genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrısı için TTK'nun 410. Maddesi gereğince, müvekkillerine izin verilmesini ve toplantının yapılması için kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı şirkete dava dilekçesi ve duruşma günü tebliğ edilmiş, davaya cevap verilmemiştir. GEREKÇE; Dava, TTK nun 617. Mad 3. bendi atfı ile aynı yasanın 410/2. maddesi uyarınca pay sahibinin genel kurulu olağanüstü toplantıya çağrı için izin ve kayım atanması istemine ilişkindir. Davalı şirketin ticaret sicil özetinin celbi ile incelemesinde; Faaliyet adresinin ... .... .... olduğu. Yine adı geçenin şirketi münferiden temsile tek yetkilisi olduğu anlaşılmıştır. Davacılar murisi ...aile nüfus kaydı incelendiğinde; 03/11/2024 tarihinde vefat ettiği ve geriye mirasçı olarak davacıları bıraktığı, yine davacı ... için... ... ... Mahkemesi 2024/1161 Esas, 2024/1412 Karar sayılı kararları ile küçük olduklarından anneanneleri olan ...'ı vasi tayin edildiği, görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nun Anonim Şirketler bölümünün 410. maddesi"çağrı, yetki, yetkili ve görevli organlar" başlıklı olup; "Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." , Yine aynı yasanın 411. maddesi "azlık" başlıklı olup; genel olarak "sermayenin en az 10'da birine, halka açık şirketlerde 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşme ile çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. ...", Yine aynı yasanın 412. maddesi "mahkemenin izni" başlıklı olup; "pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında kayyımın, görevlerinde ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. ..." hükmüne haizdir. Anonim şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrısına ilişkin hükümleri 410, 411 ve 412. maddelerinde belirtilmiş olup, TTK nun 617. Maddesi 3. Bendi atfı ile Limited Şirketlerde de uygulama yeri bulmaktadır. Genel kurulu toplantıya çağıracak asıl yetkili yönetim kurul olup, 410. maddede belirtilen pay sahibi, tasfiye memurları ile 411. maddede belirtilen azlık, ikincil yetkililer olarak düzenlenmiştir. Çağrıya yetkili olanlar bu şekliyle sınırlı sayıda gösterilmiştir. Dosyamız kapsamı, ticaret sicil özeti ile aile nüfus kayıt tablosu, vesayet kararı, TTK nun 596. Maddesi ve vasilik kararı birlikte değerlendirildiğinde; davalı şirketin tek ortağı ve tek yönetim kurulu üyesi davalılar murisi Esmanur İneci'nin 03/11/2024 tarihinde vefat ettiği, bu nedenle şirketin yönetimsiz kaldığı ve yeni yönetimin seçimi için genel kurul toplantısı kararı alacak bir yönetimin mevcut olmadığından TTK' nun 410.maddesi hükümü gereğince yeni yönetim seçimi gündemiyle genel kurulu olağanüstü toplantıya çağrıya izin ile toplantıyı yapmak üzere kayyım atanması isteminin kabulüne karar vermek gerektiği anlaşılmakla aşağıdaki şekilde hüküm verilmiştir. HÜKÜM; Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacıların davasının KABULÜ ile ; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün 488402 sicil numarasında kayıtlı İvedik Madeni Yağlar Otomotiv İnşaat Nakliye İthalat İhracat Sanayi Ticaret Ltd. Şti'nin TTK 617/3. Maddesi atfı ile TTK'nın m.410/(2) gereğince, " Şirketin yeni yönetim kurulu üye ya da üyelerinin seçimi" gündemli, olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması hususunda çağrı için davacılara izin verilmesine; verilen çağrı kararını yerine getirmesi amacıyla ...(T.C....)'nın kayyım atanmasına , 2-Kayyımın TTK m.410/(2)'de belirtildiği üzere gündemi düzenlemek ve çağrıyı yapmak üzere kanun hükümleri uyarınca yetkili kılınmasına, 3-Kayyım ...(T.C....)'ya 15.000,00 TL ücret takdirine,, Karar kesinleştiğinde ve ücret yatırıldığında görevin kayyıma tebliğine, 4- Alınması gereken harçlar peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına 5-Harcanmayan gider avansını karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine 6-Yargı giderinin davacılar üzerinde bırakılmasına, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda oy birliği ile verilen karar tebliğden itibaren iki haftalık süre içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere açıkça okunup usulen anlatıldı.18/04/2025

Başkan ... ✍e-imzalıdır Üye ... ✍e-imzalıdır Üye ... ✍e-imzalıdır Katip ... ✍e-imzalıdır

"Bu Evrak 5070 Sayılı Kanun Hükümlerine Göre UYAP Sistemi Üzerinden Elektronik Olarak İmzalanmıştır."