İlk Derece Mahkemesi 2026/300 E. 2026/585 K.

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/300 KARAR NO : 2026/585

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 27/03/2026 KARAR TARİHİ : 29/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davacı müvekkil, davalı----- Şirketi’nin %50 oranında pay sahibi ortağı olduğunu, Şirketin diğer %50 payının sahibi --- olup, şirket müdürleri olarak --- ve ---- görev yaptığını, ---- aynı zamanda diğer ortak----- oğlu olduğunu, Davalı şirket müdürlerince 2024 ve 2025 yıllarına ilişkin genel kurul toplantılarının tüm sözlü taleplere rağmen toplanmaması üzerine davacı tarafından genel kurulun toplanması için ---- Noterliğinin 09.03.2026 tarih ve ----- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile müdürlerin genel kurulu (i) şirket müdürlerinin görev ve faaliyetlerinin değerlendirilmesi, usulsüzlük ve sorumluluklarının tespiti ile müdürlerin azli ve yeni müdür seçimi, (ii) Kâr payı dağıtılmayan ve genel kurul toplantısı yapılmayan yıllara ilişkin mali tabloların görüşülmesi, (iii) Kâr payı dağıtımının karara bağlanması, (iv) Müdürlere yapılan her ne ad altında olursa olsun tüm ödemelerin değerlendirilmesi ve sonlandırılması, (v) şirket müdürü olarak görev yapan müdürlerin başka şirketlerdeki ortaklık ve müdürlükleri aracılığıyla şirketle haksız rekabet teşkil eden eylem ve fiillerini derhal sonlandırmaları ve şirketin bu yüzden uğradığı zararları tazmin etmeleri hususunun değerlendirilmesi gündem maddeleriyle toplantıya çağırmaları hususları ihtar edildiğini, Söz konusu ihtarname müdür ---12.03.2026 ve müdür-----12.03.2026, şirket tüzel kişiliğine ise 10.03.2026 tarihinde tebliğ edilmiş olmasına rağmen, aradan geçen süreye rağmen genel kurulun toplanmasına yönelik hiçbir işlem yapılmadığını, Huzurdaki davanın açılabilmesi için TTK m. 617/3 yollaması ile limited şirketler bakımından da uygulama alanı bulan TTK m. 412’de dava şartı olarak öngörülen yedi (7) iş günlük süre geçirilmiş olmasına rağmen, müdürler tarafından genel kurul toplantısına çağrı yapılması ve gündeme madde konulması istemleri yanıtsı---- genel kurulunun toplantıya çağrılmasına, Genel kurul çağrısının (i) şirket müdürlerinin görev ve faaliyetlerinin değerlendirilmesi, usulsüzlük ve sorumluluklarının tespiti ile müdürlerin azli ve yeni müdür seçimi, (ii) Kar payı dağıtılmayan ve genel kurul toplantısı yapılmayan yıllara ilişkin mali tabloların görüşülmesi, (iii) Kâr payı dağıtımının karara bağlanması, (iv) Genel kurul kararı olmaksızın müdürlerce kendi kendilerine Müdürlere yapılan ve yapılmaya devam edilen her ne ad altında olursa olsun tüm ödemelerin değerlendirilmesi ve sonlandırılması, (v) şirket müdürü olarak görev yapan müdürlerin başka şirketlerdeki ortaklık ve müdürlükleri aracılığıyla şirketle haksız rekabet teşkil eden eylem ve fiillerini derhal sonlandırmaları ve şirketin bu yüzden uğradığı zararları tazmin etmeleri hususunun değerlendirilmesi gündem maddeleriyle yapılması, toplantının organize edilmesi ve yürütülmesi ile toplantı için gerekli belgelerin hazırlanması ve hazırlattırılması için mahkemenizce uygun görülecek bir kayyım atanmasına, Atanacak kayyıma; genel kurul çağrısı yapma, yukarıda belirtilen gündemi oluşturma, toplantıyı gerçekleştirme, olağan genel kurul toplantısından önce ortakların incelemesine sunulması zorunlu olan belgelerin hazırlatılması ve tutanakları düzenleme yetkilerinin verilmesine, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini beyan ve talep etmiştir.

GEREKÇE VE SONUÇ: Davacı vekili 20/05/2026 tarihli dilekçesi ile ----- genel kurulunun gecikmeksizin toplantıya çağrılmasını, Bu amaçla ivedilikle kayyum atanmasına, Atanacak kayyumun genel kurul hazırlıklarını yürütmek, gündemi oluşturmak, ortaklara çağrıları yapmak, gerekli şirket evraklarını hazırlamak, toplantıyı organize etmek ve genel kurul toplantısını sevk ve idare etmek hususlarında yetkilendirilmesine, Gerek görülmesi halinde şirket kayıt ve belgeleri üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmesini beyan ve talep etmiştir. TTK’nın 617/3. maddesi yollamasıyla uygulanması gereken TTK’nın 412. maddesi uyarınca, mahkemece genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verilebilmesi için, ortak tarafından müdürlerden genel kurulun toplantıya çağrılmasının usulüne uygun olarak talep edilmiş olması, bu talebin müdürler tarafından reddedilmesi veya makul süre içerisinde karşılanmaması ve genel kurulun toplanmasını zorunlu kılan haklı nedenlerin bulunması gerekmektedir. Somut olayda dosya kapsamındaki ihtarname, taraf beyanları ve tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; davacının genel kurulun toplanmasına ilişkin talebinin davalı şirket yönetimince karşılanmadığı iddiasını doğrulayacak ve mahkemenin şirket yönetimine müdahalesini gerektirecek nitelikte zorunlu ve haklı sebeplerin oluştuğu yeterli derecede ispatlanamamıştır. Davacı tarafından ileri sürülen müdürlerin faaliyetlerinin değerlendirilmesi, kâr dağıtımı yapılmaması, usulsüz ödeme yapıldığı ve haksız rekabet oluşturulduğu yönündeki iddialar, işbu davanın konusunu oluşturan genel kurulun toplantıya çağrılması talebinin kabulünü gerektirir mahiyette açık ve kesin delillerle ortaya konulamamış olup, bu iddiaların ancak ayrı dava ve incelemelerin konusu olabilecek nitelikte bulunduğu anlaşılmıştır.Öte yandan, şirketin genel kurulunun toplanmasının fiilen imkânsız hale geldiği veya müdürlerin kötü niyetli davranışları nedeniyle mahkeme müdahalesinin zorunlu olduğu da dosya kapsamından anlaşılamamıştır. Mahkemenin kayyım atayarak şirket yönetimine müdahalesi istisnai nitelikte olup, somut olayda bu müdahaleyi haklı kılacak koşulların gerçekleşmediği kanaatine varılmıştır. Sunulan belgeler, müdürlük kurulu görüşü, celp edilen dosyalar ve tüm dosya kapsamı nazara alındığında aşağıdaki şekilde kayyım atanması ve toplantıya çağrı talebinin reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM: 1-Davacı vekilinin kayyım atanması ve toplantıya çağrılması talebinin REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gerekli 732,00 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafça yapılmış yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Hüküm tarihindeki tarife uyarınca reddedilen dava yönünden 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 7-HMK 333 ve gider avansı tarifesinin 5. maddesi gereğince gider avansının kullanılmayan kısmının kararın kesinleşmesinden ilgili tarafa iadesine,Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde --- Bölge Adliye Mahkemesi'ne istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.