İlk Derece Mahkemesi 2023/975 E. 2026/4 K.

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/975 Esas KARAR NO : 2026/4

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/10/2023 KARAR TARİHİ : 05/01/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/01/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Merkezi ..... Park Blk. .... Mah. ..... Cad. No:12 B2 Kat:7 N:255 Bakırköy/İstanbul adresinde bulunan davalı şirket 22.12.1981 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nda tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirket olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin dava dışı .... ile kurucu ortağı olup halihazırda da ortaklığı devam ettiğini, davalı ..... Elektrik ve Elektronik Gereçler San. ve Tic. A.Ş. ortakları Bakırköy .....Asliye Ticaret Mahkemesinin 10.09.2020 tarih, .... E. ve ..... K. sayılı kararına rağmen pay defterinde hukuka aykırı bir şekilde göründüğünü, davalı şirket pay defterinde her ne kadar .... %33,00 oranında pay sahibi olarak görünüyorsa da, müvekkilinden devralmış göründüğü %16,50 pay ile ilgili kayıt işlemi hukuka aykırı şekilde gerçekleştirilmiş olduğunu, bu hususta müvekkili tarafından Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin ..... E. sayılı dosyasında davalı şirket pay defterinde hukuka aykırı ve batıl şekilde davalı ....... adına kayıt edilmiş bulunan %16,50 oranındaki hissenin müvekkiline ait olduğunun tespiti ile pay defterindeki ....... adına olan %16,50 oranındaki payın kaydı terkin edilerek bu payın müvekkili adına kayıt ve tescili talebi ile dava açmış olduğunu, işbu dava neticesinde verilen Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesinin 10.09.2020 tarih, ...... E. ve ..... K. sayılı kararı ile "...davalı ..... Elektrik ve Elektronik Gereçler San. ve Tic.A.Ş'nin pay defterinde ....... adına kayıtlı görünen %16,50 oranındaki payın müvekkilimize ait olduğunun tespiti ile müvekkilimiz adına kaydına..." karar verildiğini, bu durum genel kurulda da dile getirilerek Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinin 10.09.2020 tarih, ..... E. ve ..... K. sayılı kararı doğrultusunda .......'nın pay temsili ve oy hakkı bulunmadığı yönünde muhalefet şerhlerinin toplantı başkanlığına sunulmuş olduğunu ve zapta geçirilmiş olduğunu, davalı şirket yönetim kurulunun çağrısı ile, davalı şirketin ertelenen 2021 ve 2022 yılı genel kurul toplantısı, 13.07.2023 tarihinde yapılmış olduğunu bu tarihte yapılan toplantıda, 2022 yılı genel kurul toplantısı taleplerinin üzerine bir ay ertelenmiş olduğunu ve 2022 yılı toplantısı 14.08.2023 tarihinde şirket merkezinde yapılmış olduğunu, 13.07.2023 ve 14.08.2023 tarihlerinde gerçekleştirilen toplantılara taraflarınca katılım gerçekleştirilmiş olduğunu ve muhalefet şerhlerinin sunulmuş olduğunu ancak 13.07.2023 tarihide gerçekleştirilen toplantıda, toplantı başkanı haksız ve hukuka aykırı şekilde toplantıda oy kullanma haklarını engellemiş olduğunu ve vekaletlerinin bulunmadığı gerekçesiyle kullanmak istedikleri olumsuz oyları görmezden geldiklerini sadece beyanlarının tutanağa yazdırabildiklerini, sunmuş oldukları vekaletnamelerine karşın 13.07.2023 tarihinde gerçekleştirilen ertelenen 2021 yılı genel kurul kararlarına iştiraklerinin engellenmesi ve oy kullanma haklarının kullanılmasının haksız ve hukuka aykırı olarak önüne geçilmesi kabul edilemeyeceğini, genel kurul toplantı tutanağında "Vekaletnamenin incelenmesinde genel kurula katılım yetkisinin 2022 yılı ile sınırlı olduğu tespit edildi ve vekaletnamesi yalnızca "toplantı başkanı takdirinde olmak üzere" bu yıl genel kurulu gündemi bakımından geçerli olmak üzere kabul edildi." şeklinde karar alınmış olduğunu bu durum davalı tarafın müvekkiline yönelik açıklanacak hasmane tutumunun bir tezahürü olduğunu ve hukuka aykırı olduğunu, sunmuş oldukları Kadıköy ..... Noterliği'nin 10.07.2023 tarih ve ...... yevmiye numaralı vekaletnamede her ne kadar "2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısı" şeklinde yazılmış olsa da vekaletname içeriği incelendiğinde, 2021 ve 2022 yılı için genel kurulların 13.07.2023 tarihinde birlikte yapılmasının kararlaştırıldığından "13.07.2023 tarihinde gerçekleştirilecek olan" ifadesi ile iki toplantının birlikte yapılacağı toplantı tarihinin açıkça yazmakta olduğu ve bu toplantılara katılım sağlanması için vekaletin verildiğini, 2021 ve 2022 yılı olağan genel kurul toplantılarının tek toplantı olarak aynı tarihte yapılması sebebiyle vekaletnamede 2022 yılı yazıyor olması bununla sınırlı olarak yetki verildiği anlamına gelmediğini, 05.12.2022 tarihinde yapılan ve ertelenen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının bu tarihten itibaren 1 ay içerisinde yapılmaması sebebiyle her ne kadar 2021 yılı için ertelenen genel kurul sayılamaz olduğunu 2021 yılı genel kurulu için verilen vekaletname, 13.07.2023 tarihinde gerçekleştirilen ertelenen 2021 yılı toplantısını da kapsadığı kabul edilmeli olduğunu, davalı şirket yönetim kurulunun çağrısı ile, davalı şirketin 2021 ve 2022 yılı genel kurul toplantısı, 13.07.2023 tarihinde şirket merkezinde yapılmış olduğunu, TTK m.420 hükmü kapsamında müvekkili tarafından finansal tabloların okunması ve bu gündem ile ilgili diğer gündemlerin görüşülmesinin ertelenmesi talep edilmiş olduğunu, bunun üzerine 2022 yılı bazı gündem maddeleri yönünden toplantının ertelenmesine karar verildiğini, ertelenen 2022 genel kurul toplantısı 14.08.2023 tarihinde yapıldığını, davalı şirketin usule aykırı olarak yapılan ertelenen 2022 yılı genel kurul toplantısı 14.08.2023 tarihinde gerçekleştirilmiş olduğunu, müvekkilinin vekili aracılığıyla toplantıya iştirak etmiş olduğunu ve gündem maddeleri ile ilgili alınan kararlar ve toplantı hakkında muhalefet şerhlerini yazılı olarak divana sunmuş olduğunu, ayrıca sözlü beyan ve itirazlarını tutanağa yazdırdırığını, bu kapsamda 13.07.2023 ve 14.08.2023 tarihlerinde davalı şirket genel kurulunda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitini, aksi kanaat hasıl olduğu takdirde tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ettiklerini, Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 10.09.2020 tarih, .... E., ..... K. sayılı hükmü davalı şirket tarafından yok sayılmış olduğunu, ancak bu durumun hak sahipliği açısından durumu değiştirmediğini, pay defterine kaydın açıklayıcı (kurucu değil) özelliği ve verilen kararın icrası için kesinleşmesine gerek bulunmaması karşısında Mahkeme kararı ile birlikte toplantı tarihi itibariyle müvekkilinin şirkette %50 pay sahibi olduğunu, müvekkilinin %50 hisse sahipliği yok sayılarak alınan genel kurul kararları karar yeter sayıları bakımından da kurucu unsurlarından yoksun olup yokluk yaptırımına tabi tutulması gerektiğini, nihai olarak 13.07.2023 ve 14.08.2023 tarihli iki genel kurulda da alınan tüm kararlar da yoklukla malul olduğunu, 13.07.2023 ve 14.08.2023 tarihli iki genel kurulda alınan tüm kararlar da karar nisabından yoksun olduğunu, çünkü Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 10.09.2020 tarih, ..... E. ve .... K. sayılı kararı doğrultusunda müvekkilinin davalı şirketteki hissesi %50 olduğunu, genel kurulda alınan tüm kararlar, karar yeter sayısından yoksun olduğunu bu yönüyle de yokluk yaptırımı tatbik edilmesi gerektiğini, TTK m.420'deki emredici bir aylık sürenin ihlal edilmesi sebebiyle 13.07.2023 tarihinde usulüne uygun olarak toplanmış bir genel kuruldan bahsedebilmenin mümkün olmadığını, çünkü ortada geçerliliğini yitirmiş bir ertelenen genel kurul söz konusu olduğunu, bu sebeple 13.07.2023 tarihinde genel kurul yapılabilmesi için gerekli olan kanuni yükümlülükler en başından itibaren gerçekleştirilmesi gerektiğini, 13.07.2023 tarihli genel kurulda, genel kurulun toplanması için en başından itibaren gerekli olan hiçbir hususa riayet edilmediğini, ortada ilan edilen bir gündem veya riayet edilen kanuni düzenlemeler olmadığını, hem TTK m.420'nin ihlal edilmesi hem de genel kurulun toplanması için gerekli kanuni yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi sebebiyle 13.07.2023 tarihli genel kurulda alınan tüm kararların iptal edilmesi gerektiğini, yapılan açıklamalar ışığında gerek faaliyet raporu gerekse de finansal tablolara ilişkin muhalefet şerhlerinin doğrultusunda yapılacak inceleme ile finansal tabloların TTK m.515 hükmüne uygun olarak hazırlanmadığı ortaya çıkacak olup bu sebeplerle finansal tabloların onaylanmasına dair kararın iptali gerektiğini, somut olay kapsamında müvekkili için kar payının müktesep bir hak olduğu şüphesiz olduğunu, pay sahibinin kar payı talep etmesi en temel ve doğal hakkı olduğu gibi ortak olmanın en temel amaçlarından da biri olduğunu, ancak genel kurulda alınan kararla kar payının dağıtılmamasına karar verilmiş olduğunu bu karar kabul edilemeyeceğini, davalı şirket gerçeğe aykırı kayıtlarla şirket karını düşük göstererek müvekkilinin kar payı alma hakkını kısıtlamak istemekte olduklarını, somut olaydaki tek gaye müvekkilini kardan mahrum bırakmak olduğunu müvekkilinin müktesep haklarından olan kar payı alma hakkının sınırlandırıldığı ve şirketler hukukunun temel prensiplerin yok sayıldığı açık olmakla bu durumun hiçbir şekilde kabulü mümkün olmadığını, şirket kayıtlarında müvekkilinin fiktif olarak borçlandırılması, buna karşılık yönetim kurulu üyesi ortakların yine fiktif olarak alacaklandırılması ile şirketin gerçeğe aykırı kayıtlarla karının düşük gösterilmesi gibi hususlar da dikkate alındığında alınan kararların iptali gerektiğini, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu kararında da yönetim kurulu üyeleri kendi ve birbirlerinin ibralarına ilişkin oy kullanamamakta olduğunu somut olayda ibra oylamasında şirket ortağı olan yönetim kurulu üyelerinin kendileri ve birbirlerinin ibralarına ilişkin oy kullanmaları ve payları şirket hissesinin tamamını oluşturması sebebiyle alınan ibra kararı hükümsüz olduğunu, bu sebeple 13.07.2023 tarihinde yapılan ertelenen genel kurul toplantısında alınan (5) numaralı kararların iptalini talep ettiklerini belirterek yukarıda arz ve izah edilen sebeplerle diğer tüm haklarının saklı kalmak kaydıyla, davalı şirketin 13.07.2023 ve 14.08.2023 tarihlerinde yapılan genel kurullarında alınan tüm kararlar ile ilgili ihtiyati tedbir kararı verilerek talepleri doğrultusunda icralarının geri bırakılmasına ve pay sahipliği bakımından müvekkilinin hak sahibi olduğu hisse oranının ve Mahkeme kararlarının yok sayıldığı şirket yönetimine usul ve yasaya uygun bir şekilde yönetilebilmesi için kayyım atanmasını, işbu dava dilekçesi ve muhalefetleri doğrultusunda davalı şirketin 13.07.2023 ve 14.08.2023 tarihli genel kurullarında alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunun tespitini, aksi kanaat hâsıl olduğu takdirde, genel kurulda alınan (14.08.2023 tarihli genel kurulda alınan (5) nolu karar hariç) tüm kararların iptalini, yargılama giderleri ile ücreti vekâletin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP;Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının dava dilekçesinin muhtelif yerlerinde mütemadiyen atıf yaptığı ve huzurdaki davasına esas dayanak olarak gösterdiği Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin .... E. .... K. sayılı dosyası kapsamında verilen karar İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi .... Hukuk Dairesinin ..... E. .... K. Sayılı ilamı ile kaldırılmış olduğunu ve dosyanın mahkemesine iadesine kesin şekilde karar verildiğini, karar ilamı ekte sunulduğunu, "Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse..." ancak uzun bir sürenin geçmiş olması şartıyla düzenlenmiş olduğunu, müvekkili şirkete kayyum atanması şartlarının oluşmadığı açık şekilde düzenlenmiş olduğunu, açık yasa hükmünün varlığı karşısında müvekkili şirkete kayyum atanması talebinin reddi gerektiğini, müvekkili şirket zorunlu organlarından yoksun kalmadığını, davacı taraf buna yönelik herhangi bir delil sunamadığını, iddiasını dayanaktan yoksun kendine karşı olduğunu iddia ettiği hasmane tutumlar ve kendisini yıldırma ve haklı taleplerini sonuçsuz bırakma olarak açıklamış olduğunu, davacı tarafın kayyum atanmasına neden olabilecek herhangi bir iddiası ve bu yönde bir delili bulunmadığını, davacı......., sahibi olduğu şirket hisselerini .......'ya yasa ve usule uygun şekilde devrettiği günden bu yana haksız ve hukuka aykırı ithamları ve gerek müvekkili şirket gerekse .......'ya açtığı davalarla yıldırmaya çalışmakta olduğunu ancak, müvekkili şirketin organsız kalmadığını bir kenara bırakıp bunu dile getirmediği gibi bu konuda Mahkemeden talep ettiği konularda yeni bir delil de sunmadıklarını, Mahkemece davacı tarafın mesnetsiz olan müvekkili şirkete kayyum atanması talebinin reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduklarını, bu sebeple, pay defterinin düzeltilmesine ilişkin açılan ve davacının dilekçesinde tüm iddialarına dayanak yaptığı ancak istinaf mahkemesinde kaldırılan Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi ..... E. ve ..... K. sayılı kararı dikkate alındığında davacının işbu davada ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilemeyeceğini, davacının huzurdaki davadaki yegane ve tek dayanağı olan ilam ortadan kalkmış olduğunu, davacı taraf dilekçesinde, talep ettiği tüm hususları Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... E. sayılı dosyasına dayandırmış olduğunu, ancak, davacının kendisine dayanak yaptığı davada verilen hüküm kaldırılmış olduğunu bu nedenle davacının müvekkili şirkete yöneltmiş olduğu tüm davalar dayanaksız kalmış olduğunu, müvekkili şirket, "Anonim Şirket" olarak kurulmuş olduğunu ve bu yönde ticari hayatına devam ettiğini, TTK'da birçok türde şirket tanımlaması yapılmış olduğunu, anonim şirketlere anonim adının verilmesinin sebebi; pay sahiplerinin kim olduğunun bilinmemesi, kimi zaman ortağın kendini gizlemesi veya şirket sermaye ve paylarının ölçüsünün büyük olması halinde de şirket hissedarlarının kolaylıkla tespit edilememesinden geldiğini, bu nedenle, şirketin kişiliği şahıslarla ilgilenmemekte, ticari hayatına her zaman kar elde etme amacıyla devam etmekteyken hissedarlardan birinin payını başkasına devretmesi durumunda şirketin amacından saptırılması mümkün olmadığını, ....... maliki olduğu hisseleri hukuka ve usule tamamen uygun şekilde devretmiş olduğunu, davacı tarafın iddiaları şirketten menfaat elde etme çabasından öteye gidemediğini, davacı tarafın haksız ve mesnetsiz talebinin reddine karar verilmesi gerektiğini, ......., devir sözleşmesinden kaynaklı bedeli ödemiş olduğunu, pay sahipliği sıfatına hak kazanmış olduğunu, Mahkemenin de takdir edeceği üzere pay defterine kayıt kurucu değil, açıklayıcı nitelikte olduğunu, söz konusu bu husus, bahsi geçen ve davacının iddialarının yegane dayanağı olan ilk derece mahkemesi tarafından göz ardı edilmiş olduğunu, ancak istinaf mahkemesince iş bu husus tespit edilerek haksız kararın kaldırılmasına karar verilmiş olduğunu, davacının iddiaları mesnetsiz kalmış olduğunu, halka kapalı anonim şirketlerde; hisse senedi bastırılması zorunluluğu olmadığı için, senede bağlanmamış çıplak pay, hisse senetleri devre konu olabileceğini, anonim şirkette pay sahipliği sıfatının kazanılması, hisse senedi bastırılmasına bağlı olmadığını, TTK'nda çıplak payların devredilmesine ilişkin olarak açık bir hüküm olmadığını, ancak bu, çıplak payın devrine engel olmadığını, buna göre çıplak pay, alacağın temliki hükümlerine göre devredilebilir olduğunu, devralan, kayıttan önce ortak sıfatını kazanmış olduğunu ortak olarak davranma hakkına sahip olduğunu, bu doğrultuda senede bağlanmamış paylar da her türlü satım sözleşmesine konu olabileceğini, bu paylar üzerinde alım, önalım, geri alım hakları kurulabileceğini, payın senede bağlanmamış olması, pay sahipliğinden doğan hakların devrine hiçbir şekilde engel olmadığını, 11.07.2014 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi ("Sözleşme") gereğince; davacı Sözleşme'ye konu hisseleri dava dışı .......'ya usulüne uygun olarak devretmiş olduğunu, müvekkili şirket esas sözleşmesinde şirkete ait payların devrine ilişkin herhangi bir usul öngörülmediğini, bu nedenle, şirketler hukukunun genel prensibi olan "payın serbest devri" ilkesinin uygulanması gerektiğini, sözleşme'nin “Hisse Devir Oranı-Bedeli” başlıklı 3. maddesinde de birebir aynı ifadelerle; "Yukarıda belirlenen amaç doğrultusunda, Satıcılardan ..... sahibi olduğu EGES hisselerinin %16,5 oranındaki 13.000 adetten oluşan 660.000,-Türk Lirası tutarındaki kısmını 250.000,-EURO bedeller alıcıya devredecektir. ....... sahibi olduğu EGES hisselerini %16,5 oranındaki 250.000,00-EURO bedeller alıcıya devredecektir." şeklinde taraf iradeleri birbirine uygun şekilde birleştiğini, 11.07.2014 tarihli Sözleşme taraflarının ortak iradesi uyuşmazlık konusu hisselerin .......'ya devredilmesi yönünde olduğunu, sözleşme gereği pay devri işlemi gerçekleştirilmiş ve işlem pay defterine kayıt edilmiş olduğunu, davacı hisse devri işlemini gerçekleştirmiş olduğunu, devrin gerçekleştiği tarihten sonra yapılan genel kurullarda hazirun cetvellerine davacı da bizzat imza atmış olduğunu, yapılan bu devir işlemi şirket pay defterine de işlenmiş böylece ....... (%33,00), ........ (%33,50) ve davacı....... (%33,50) birlikte anonim şirket pay sahipliğini oluşturmuş olduğunu, bu açıklamalar ışığında, davacının, mesnetsiz olan hissesinin %50 olduğu şeklindeki iddiası ile genel kurul kararlarının kurucu unsurlarından ve gerekli karar nisaplarından yoksun olduğundan bahisle yoklukla malul olduklarına karar verilmesi talebi haksız ve kötü niyetli olduğunu, 2021-2022 seneleri için yapılması zorunlu bulunan genel kurulunun henüz kesinleşmemiş ve gelinen aşamada kaldırılan ilk derece mahkemesi kararı çerçevesinde hükmedilen ve fakat hukuken mesnetsiz olan hükmü uyarınca toplanması ve karar almasını beklemek ticari hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, kâr elde etme amacı taşıyan anonim şirketlerin olağan genel kurul toplantılarını yaparak gereken kararları almaları ve onay prosedürlerini tamamlamaları gerektiğini, bundan bahisle hukuki kesinliği henüz mevcut olmayan kesinleşmemiş bir yargı kararının, hiçbir şirketin karar alma organının elini kolunu bağlaması düşünülemeyeceğini, davacının 13.07.2023 ve 14.08.2023 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğu iddiası ve devamında bu iddianın kabul edilmemesi ihtimalinde ilgili kararların iptal edilebilir olduğu iddiası hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, davacı tarafın ilgili konuya ilişkin iddiası yukarıdaki düzenleme kapsamında belirtilen bir aylık sürenin emredici olduğu ve genel kurulunbir ayı aşar şekilde 13.07.2023 tarihinde yapılmasının ilgili genel kurulda alınan kararların geçerliliğine iptal edilebilirlik şeklinde etkisi olduğu yönünde olduğunu, bu anlamda öğretide, bu bir aylık sürenin asgari bir süre olduğu, bir aydan daha uzun bir zaman için de genel kurulun ertelenmesine karar verilebileceği ifade edildiğini, genel kurulun üç aydan daha fazla bir süre ertelenmesi mümkün olduğunu, bu anlamda, söz konusu hüküm genel kurulun erteleme konusunda takdir hakkı bulunmaması hususunda emredici nitelikte olduğunu ve davacı tam da bu hususu karıştırmakta olduğunu, 2021 ve 2022 yılları faaliyet raporu oldukça detaylı bir şekilde hazırlanmış olduğunu müvekkili şirketin faaliyet dönemi sonundaki finansal durumunun ve faaliyet sonuçlarını eksiksiz bir biçimde içerdiğini, faaliyet raporu içerisinde yer alan finansal tabloların gerçeği yansıtmadığına yönelik iddia kabul edilemeyeceğini, her şeyden önce, Hukuk Muhakemeleri Kanunu madde 194 kapsamında iddialarını somutlaştırmak yükümlü olan davacı bu yükümlülüğüne hiçbir şekilde uymadığını, davacı faaliyet raporunun 2021 ve 2022 yılı faaliyetleri ve bilhassa satışları ile ilgili gerekli ve yeterli hiçbir açıklama, izahat ve bilgi içermediğini iddia ettiğini, ancak yine işbu iddiasını somutlaştırmadığını, bu nedenle ispata muhtaç iddialar yönünden de davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, hesaplar arası virman ve gerçeğe aykırı kayıtlar ile şirket karının düşük gösterildiğini, giderlerin olduğundan fazla gösterildiğini, davacının fiktif borçlandırılırken yönetim kurulu üyesi diğer ortakların fiktif olarak alacaklandırıldığı ve ortaklar cari hesaplarında davacı hesabına gerçek dışı ve fiktif borç kayıtları ile virmanların yapıldığı iddiaları ise gerçek dışı ve ispata muhtaç olduğunu, 2021 ve 2022 yılına ilişkin genel kurul yapılıyor olduğundan 2021 ve 2022 yıllarının hesapları yapıldığını, bahsi geçen işlemler 2016 yılında, o dönem yönetim kurulunda olan ve ibra edilmiş davacı.......’ün bilgisi dahilinde yapılmış işlemler olduğunu, davacının eşit işlem ilkesine aykırılık iddiasına bir başka dayanak olarak gösterdiğini, şirketin iki kurucu ortağından birisi olan davacı dışındaki diğer iki ortağın yönetim kuruluna seçilirken davacının dışarıda bırakılması hususu ise ticari hayatın gereklerine son derece uygun olduğunu, anonim ortaklık yönetim kurulu tarafından temsil edilir ve yönetilir şeklinde olduğunu, bu vasıflara uygun bir yönetim kurulunun oluşturulabilmesi şirketin esas gayesine erişmesi bakımından azami öneme sahip olup aksinin kabulü akla mugayir olduğunu, davacı taraf, hisse devri yapıldıktan sonra şirket menfaatlerine yönelik herhangi bir eylem içinde olmamış ancak şirket iflas etmekten kurtulduktan sonra şirket malvarlığına ve hisselerine saldırmaya başladığını, davacı taraf hisse devrini yaptıktan sonra şirketin ekonomik durumunun kötüye gitmesi nedeniyle şirketi finanse etmekten dahi kaçındığını belirterek yukarıda arz ve izah edilen ve Mahkemece re'sen nazara alınacak sebeplerle haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın tüm talepler yönünden reddine karar verilmesini şirket yönetimine kayyım atanması talebinin reddini ihtiyati tedbir konulması talebinin reddini, 2021 ve 2022 yılları Olağan Genel Kurul Kararlarının icrasının geri bırakılması talebinin reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasını talep etmiştir.

Dava, genel kurul karanının iptali istemine ilişkindir. Davacı vekili 30/12/2025 tarihli dilekçesinde işbu davadan müvekkilinin talebi doğrultusunda feragat ettiklerini, dosyada herhangi bir tedbir kararı bulunmakta ise tedbirin kaldırılmasını talep ile herhangi bir vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin bulunmadığını beyan ederek davadan feragat ettiklerini bu doğrultuda karar verilmesini ve karar kesinleştiğinde yatırılan harç ve gider avansının taraflarına iadesini talep ederek davasından feragat ettiğini belirttiği anlaşılmıştır. Davalı vekili 30/12/2025 tarihli dilekçesinde; davacı taraf dosyaya sunduğu dilekçeyle davadan feragat etmiş olduklarını işbu feragati ve varsa dosyada bulunan tedbirin kaldırılmasını kabul ettiklerini ve huzurdaki davaya ilişkin olarak vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin olmadıklarını beyan ettiklerini, bu bağlamda feragat sebebiyle davanın reddine karar verilmesini talep etmişlerdir. Davacı vekilinin vekaletnamesinde yapılan incelemede davadan feragate yetkisinin olduğu anlaşılmıştır. Bilindiği üzere, HMK'nin 307. maddesine göre davadan feragat "Davacının, talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir." Yine aynı kanunun 311. maddesine göre "Feragat, kesin hükmün sonuçlarını doğurur." Bu hükümler gözetildiğinde davadan feragat davaya kendiliğinden son veren bir taraf işlemi olduğunda kuşku bulunmadığı, davadan feragatın usulüne uygun, süresinde ve tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri hususta olduğu anlaşılmış olup aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE, 2-İstemden feragatin gerçekleştiği aşamaya göre alınması gereken 2/3 oranındaki 488,00-TL karar harcının 269,85-TL peşin harcın indirilmesi ile 218,15-TL karar harcının davacıdan alınarak hazineye gelir KAYDINA, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Davalının yargılama gideri ve vekalet ücreti talebi olmadığından yargılama ücreti ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 5-Kullanılmayan yargılama gider avansının 6100 Sayılı HMK 333. maddesi uyarınca kararın kesinleşmesine müteakiben yatırana İADESİNE, Dair, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341vd. maddeleri gereğince (5235 sayılı Kanunun 2. maddesi ve İİK 263. maddesi de dikkate alınarak) gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içinde mahkememize verilecek veya başka bir mahkeme aracılığıyla gönderilecek dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ilgili Hukuk Dairesi nezdinde İstinaf kanun yolu açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 05/01/2026 Başkan ...... ☪ e-imzalıdır. ☪ Üye ..... ☪ e-imzalıdır. ☪ Üye ..... ☪ e-imzalıdır. ☪ Katip .... ☪ e-imzalıdır. ☪