İlk Derece Mahkemesi 2023/618 E. 2026/72 K.

T.C. İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/618 Esas KARAR NO : 2026/72

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 29/09/2023 KARAR TARİHİ : 28/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalılar ... ve ...'un, temsilcisi ve ortağı oldukları şirketteki görevlerini, tedbirli bir yöneticinin göstermek zorunda olduğu özeni sergilemekten kaçındıklarını, şirketin menfaatlerini yasa ve dürüstlük kurallarına uygun davranarak gözetmediklerini, davacıyı gerekse şirketi zarara uğrattıklarından, belirsiz olan zarar miktarından talep arttırım hakları saklı kalmak kaydı ile; davacı ortağın uğradığı zarar miktarından, 10.000,00 TL'nin ihtarnamenin tebliği edildiği tarihinden itibaren işleyecek ticari reeskont faizi ile birlikte, TTK’nın 553. Maddesi ve diğer yasal hükümler uyarınca; davalılar ... ve ... müştereken ve müteselsilen tahsil edilerek davacıya ödenmesine, davacı ve davalı şirket ortaklarının ortağı olduğu; ... Ltd. Şti' nin uğradığı 10.000,00 TL şirket zararının, ihtarnamenin tebliğ edildiği tarihten itibaren işleyecek ticari reeskont/faizi ile birlikte davalılar ... ve ...'dan müştereken ve müteselsilden tahsil edilerek TTK 555. Maddesi ve diğer hükümler uyarınca, doğrudan ...Tic. .Ltd. Şti ‘ne ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. TERDİTLİ DAVA - ISLAH: Davacı vekili 12/01/2026 tarihli dilekçesi ile; davalıların dava devam ederken, kiraya verdikleri bir taşınmaz için resmiyette kararlaştırdıkları kira bedeli üzerinden müvekkilime hissesine tekabül eden %25 miktarı huzur hakkı adı altında aslında kar payı olarak ödemeleri, davacı İsmail Uzun'un gördüğü zararın davalılarca kabul edildiğinin bir kanıtı olduğunu, davacıya dava devam ederken kira bedelinden hissesine düşen miktarın karşılığı olarak yapılmış ödemeler, söz konusu binaların iskanı alınmasına rağmen, iskan tarihinden itibaren şirket yöneticisi davalılar tarafından kiraya verilmemiş olmasından ötürü davacının ve şirketin zarara uğratılmış olduğunu gösterdiğini, bu sebeple; davalıların dava devam ederken dahi olsa davanın konusu olmasa da bu ödemeler davacının, özensiz ve kusurlu eylemler sonucu doğrudan zarara uğratıldığının teyidi olduğunu, çünkü davalı yöneticiler taşınmazları iskan alınma tarihinde kiraya vermiş olsalardı, o tarihten itibaren kendisine kira gelirinin %25 hissesi oranında ödeme yapılacak olacağını, davalılar yaptıkları ödemelerle davacının doğrudan zarara uğradığını kabul ettiklerini, söz konusu belgeler bu sebeple sunulmuş ve celbi istendiğini, ancak ödemeler davalılarca da kabul edilmiş olduğundan, bu konuda aksi bir savunmada yapılmadığından, iddialarının kabulü için ayrıca söz konusu belgelerin celbine de bir ihtiyaç olmadığını, bu konudaki taleplerinin dava sonrası da olsa davalıların yaptıkları bu ödemelerle davacının doğrudan uğradığı zararı kabul etmiş olduklarını mahkemenin dikkatini çekmek olduğunu, dava dilekçesindeki taleplerinin talep arttırım hakları saklı kalmak kaydı ile Birinci taleplerinin TTK 553.maddesine dayanarak davacı ortak ...'un uğradığı 10.000-TL maddi zararın, ikinci taleplerinin TTK 555.maddesine dayanarak dava dışı tarafların ortak olduğu ...Tic.Ltd.Şti'nin uğradığı 10.000-TL maddi zararın, ihtarnamenin tebliğ edildiği tarihten itibaren işleyecek yasal reeskont faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesi olduğunu, maddi zarar konusundaki talebimizi dava dilekçemizde belirttiğimiz 10.000-TL'den bilirkişi raporunda tespit edilen 2.256.165-TL üzerinden harç tamamlaması yapmak sureti ile talep arttırımına gitmiş bulunduklarını, bunun için dava dilekçemizdeki talep miktarı olan 10.000-TL'yi tenkis ettikten sonra 2.246.165-TL üzerinden talep arttırımı yaptıklarını, her ne kadar dava dilekçemizde talebimiz 10.000-TL'nın hem davacı hem de dava dışı şirket adına tahsili istenmiş ise de, bu dilekçe ile birlikte taleplerinde ıslah yaparak, talep arttırımı ile birlikte; öncelikle 2.256.165-TL zararın ihtarnamenin tebliği tarihinden itibaren işleyecek en yüksek ticari reeskont faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsil edilerek davacı asile ödenmesine, Mahkeme bu taleplerini kabul etmediği takdirde, bu durumda terditli olarak 2.256.165-TL'nın şirketin uğradığı zararın ihtarnamenin tebliği tarihinden itibaren işleyecek en yüksek ticari reeskont faizi ile birlikte davalılardan alınarak dava dışı tarafların ortak olduğu, kiraya verilmesi gereken binaların maliki ... Tic.Ltd.Şti'ne ödenmesine karar verilmesini talep ettiklerini, talepleri, ıslah yolu ile terditli hale getirilmiş olup, öncelikle davacı İsmail Uzun adına aksi takdirde tarafların ortağı olduğu şirket adına talep arttırımı sonucu yükselttikleri miktarın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesine yönelik olduğunu belirterek dava dilekçesindeki 10.000-TL'lık taleplerini bilirkişi raporu doğrultusunda 2.246.165-TL talep arttırımında bulunduklarından bu miktar üzerinden harcın alınmak sureti ile talebimize uygun olarak tamamlanmasına, talepleri konusunda ıslah yoluna gittiklerinden ve taleplerini terditli talebe çevirdiklerinden a) öncelikle 2.256.165-TL'nın, ihtarnamenin tebliği tarihinden itibaren işleyecek en yüksek ticari reeskont faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsil edilerek davacıya verilmesine, bu taleplerinin kabul edildiği takdirde şirket hakkında bir karar verilmesine mahal olmadığına, a) bendindeki davacı yararına talebimiz mahkemece kabul edilmediği takdirde 2.256.165-TL'nın ihtarnamenin tebliği tarihinden itibaren işleyecek en yüksek ticari reeskont faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsil edilerek tarafların ortak olduğu... Tic.Ltd.Şti'ne ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; davacı vekilinin, dava dilekçesinin üçüncü sayfasının B-ll bölümünde, beni de şirket yönetimin de gerekli özeni göstermekten kaçındığı iddiasıyla, kusurlu gösterdiğini ve şirketin zarara uğratılması nedeniyle bu zararın müştereken ve müteselsilen karşılanması talebinde bulunduğunu, dava konusu şirketin yapmış olduğu binalar tamamlanmış, 21/02/2021 tarihinde bu binaların iskanı alındığını, bu tarihten itibaren, müşterek imza ile şirketi temsile yetkili olduğumuz diğer davalı ...' ya şifahi olarak birçok kez şirkete ait dükkanları kiraya vermeleri gerektiği, kiraya vermedikleri takdirde şirketi zarara uğratmış olacaklarını söylemesine rağmen her seferinde bu talebinin geri çevrildiğini, bunun üzerine ...11. Noterliğinin ...tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesini diğer davalı ...' ya gönderdiğini, ayrıca, şirkete ait taşınmazların gelir elde edilebilmesi için kiraya verilmesi konusunda şirket ortaklarının daha önceki konuşmaları doğrultusunda karar alınması talebinde bulunmasına karşın bu talebinin de kabul görmediğini, bu nedenle kendisinin şirket müdürü olarak şirketin zarar görmemesi için gereken girişim ve çabalarda bulunmasına rağmen olumlu bir sonuç alamadığını, diğer davalı ...'nın, aleyhine açmış olduğu, ... 12. Asliye Hukuk mahkemesi' nin ... E. Sayılı dosyasında delil olarak kullandığı ve kendi imzası da bulunan 21.01.2012 tarihli Protokolde de".... Kira gelirlerini şirket masrafları çıktıktan sonra ... alacaktır..." dendiğini, ...'nın kendi imzası bulunan bu protokole göre de şirkete ait taşınmazların kiraya verileceği 2012 yılından itibaren taraflar arasında kararlaştırıldığını, davacı asil kendisini %25 ortağı bulunduğu dava konusu şirketle ilgili tüm yasal girişimlerde bulunmuş buna rağmen sonuç alamamış gibi gösterdiğini ancak, bunun doğru olmadığını, çünkü; davacının Mahkemeye başvurarak şirket genel kurulunu toplantıya çağırma yetkisi varken bunu kullanmadığını belirterek davanın reddine, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın açtığı dava, TTK m.553 ve m.555 uyarınca müdürlerin sorumluluğuna dayalı olduğunu, ancak davacının talepleri 2 yıllık süre içinde zamanaşımına uğramış olduğunu, ileri sürülen zarar şirket açısından doğru olmadığını, davacı açısından dolaylı zarar olduğunu, ve TTK gereği pay sahipleri dolaylı zararlarının kendilerine ödenmesini isteyemediğini, bu nedenle aktif husumet yokluğu olduğunu, ayrıca davacı, başvurabileceği diğer hukuki yollar varken doğrudan bu davayı açtığından hukuki yararı da bulunmadığını, müvekkilleri ise dava tarihinde müdür sıfatını taşımadığından pasif husumet yokluğu söz konusu olduğunu, esasa gelindiğinde; şirketin malvarlığında herhangi bir kötüleşme olmamış, dolayısıyla dava konusu edilebilecek bir zarar doğmadığını, varsayılan bir zarar bulunsa dahi bu müvekkillerine atfedilemediğini, çünkü kiraya verme iradesi zaten müvekkillerinden çıkmış olup uyuşmazlık diğer ortak ...’un tutumlarından kaynaklandığını, davacının bulduğu kiracıların reddedilmesi ticari takdir hakkı kapsamındadır ve kusur teşkil etmediğini, kiraya vermeme kararı zarar değil, ekonomik koşullar altında ticari bir hamle olduğunu, bu durumda davada zarar, kusur ve illiyet bağı şartları oluşmadığını, sonuç olarak dava, usulden veya esastan tamamen haksız ve mesnetsiz olduğunu belirterek davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. TANIK BEYANLARI : Mahkememizin 20/03/2024 tarihli celsede dinlenen davacı tanığı ...;" tam tarihinden emin değilim ama bana sorduğunuz ...'daki binaların yapılmasına 2015 yılında başlandı, 2018 yılında bitti diye biliyorum ama dediğim gibi tam günü gününe tarihleri konusunda emin değilim, inşaatların yapım sürecinde İlhami ve ... beyin şirket yetkilisi olduğunu biliyorum, iskan belgesi resmi olarak alındı mı o konuda net bir bilgim yoktur, ben hiç şirket toplantılarına falan katılmadım, ben 3 kişinin de yani tarafların da bir arada bulunduğu bir toplantı veya konuşma sırasında kendilerinden bu yerlerin kiralanmasına ilişkin bir muhabbete hiç şahit olmadım, yapıldığından beri bu yer hiç kiraya verilmedi, ben aralarındaki uyuşmazlık sebebiyle kiraya verilmedi diye biliyorum, ... zaman zaman bu yerlerin kiraya verilmedi diye bana yakınıyordu, benim ... bey ile pek diyaloğum olmaz, ... ile niye kiraya verilmediğini konuştuğumuzda İlhami ile ... arasındaki anlaşmazlık sebebiyle kiraya verilemediğini söyledi, davacı vekilinin talebi ile soruldu: burası kiralamaya elverişli hale geleli 4-5 sene var herhalde öyle tahmin ediyorum, ayrıca ben az önce anlaşmazlık diye bahsettiğim hususlarda da ... ile ... arasında davalar olduğunu biliyorum ama dava dosya numaralarını bilmiyorum, davacı vekili tanığa dava konusu yerlerin kolayca kiralanabilecek yerlerden olup olmadığının sorulmasını istedi: yer güzel bir yer dedi. Davacı vekilinin talebi ile soruldu: ben ... her zaman gitmiyorum, gittiğim zamanda da herhangi bir kiralık yazılı pankart görmedim, davacı vekilinin talebi ile soruldu:...'un bu yerin kiralanmasına karşı çıktığını hiç görmedim, aksine kendisi de bu yerin kiralanmasını istiyordu."şeklinde beyanda bulunmuştur. Mahkememizin 10/07/2024 tarihli celsede dinlenen davacı tanığı ..."ben bana sorduğunuz...'un 7 - 8 senedir arkadaşıyım, zaman zaman ...'te bulunan şirketin bahçesine gidip kendisi ile oturmuşluğum vardır, bana sorduğunuz iki davalı ile bir samimiyetim yok ama şirket bahçesinde ben ... bey ile sohbet ederken iki defa onlarda geldi konuşmalarına şahit olduğum olmuştur, dediğim gibi ben 7 - 8 senedir ...' u tanıyorum, ilk tanıştığımız devrede bana sorduğunuz yer inşaat halinde idi, hatta ... bey mevcut inşaat bekçisi ile anlaşamadıkları için bana inşaata bekçi bulmamı söylemişti, inşaat pandemi döneminde bitti ama tam tarihini hatırlamıyorum, çünkü bu inşaatın hemen yanında bir büfeleri var idi ben bu pandemi döneminde büfeyi kiralamak istedim ondan inşaatın bittiğini biliyorum, bu büfe aynı bahçe içerisindedir, ben burayı ısrarla kiralamak istedim ise de ve hatta aylık 25.000,00 TL kira teklif etmiş isem de İsmail bey bana ortakların kabul etmediğini söyledi, burası ne bana ne de başka kimseye kiraya verilmedi, ben bir kaç defa ısrarla bu yerin bana kiralanmasını istedim ise de İsmail bey her seferinde ortaklarının kabul etmediğini söyledi, ben o dönemde bir yabancı firma olan ... adlı güvenlik şirketinde bağlı çalışan olarak çalışıyordum, orada direktör olarak çalışıyordum, EYT çıkınca emekli oldum, ama ben bahsettiğim büfeyi alsaydım kardeşlerimi ortak olarak çalıştıracaktım, benim üniversite hayatım öncesinde büfede çalışma tecrübem oldu ama üniversiteye girdikten sonra herhangi bir büfe işletmedim ama hep hayalimde bir büfe işletmek var idi, ben 9 asgari ücret alarak çalışıyordum, dediğim gibi ben bu yerin bahçesinde davalılarında olduğu ortamda davalıları görünce İsmail bey benim yanımda davalılara bu çocuk bu yeri tutacak verin dediği halde davalılar bizim verecek yerimiz yoktur dediler, yine tam tarihini hatırlamadığım bir gün kahvede otururken İsmail bey benim yanımda ortaklarından biriyle telefonda konuşuyordu ama hangi ortağı olduğunu bilmiyorum, buraya niye kiraya vermiyorsunuz benim ihtiyacım var, beni mağdur ediyorsunuz gibi sitemlerdi bulundu, bundan sonra sizinle muhatap olmayacağım avukatımla görüşürsünüz diye telefonda görüşüyordu, İsmail beyin bana söylediğine göre diğer ortaklar bu yerde otel işletilmesini istediği için kimseye kiraya vermiyorlarmış, bu yerin satılması diye bir gündemleri var mıydı o konuda bir bilgim yoktur, burası çok rahat bir şekilde kiraya verilecek bir yerdir çünkü ...'ün göbeğinde bir yerdir, bana sorduğunuz 2023'ün Eylül'üne kadar bu yerde herhangi kiralık ilanı asıldığını görmedim ama iki üç ay evvel yani seçimden hemen önce idi, bir kiralık ilanı asıldı çok durmadan bunu kaldırdılar, ... beyin bu yerin kiralanmasına engelleyen herhangi bir eylemi olmadı aksine kiralanması için uğraştığını gördüm." şeklinde beyanda bulunmuştur. Mahkememizin 12/03/2025 tarihli celsede dinlenen davacı tanığı...;"Bana sorduğunuz dava konusu yere 3 dükkan yakınlıkta esnaf olarak komşuyum, bu sebeple şirketin tüm ortaklarının tanırım. Ben bana sorduğunuz mülk özelinde ... ve ilhaminin ortaklığını biliyordum , bana sorduğunuz ...'un ortaklığı olduğunu bilmiyordum. Binanın yapıldığı süreci esnaf olduğum için bende dışarıdan gördüm ama ne kadar sürdü, tam olarak hangi tarihte bitti onu bilmiyorum, ayrıca bana sorduğunu ... şirketinin isminide ilk defa duyuyorum şirket ismi olarak değil ama ben ... ile ... ortak olduğunu biliyorum ayrıca iş yerleri de bu binada değildir. ... bey'in ... başka yerde ofisi var, ... bey'in de yine eyüpte bir pastahanesi var ilhaminin kapalıçarşıda esnaf olduğunu biliyorum. Bana sorduğunuz mülk üzerinde ortaklıları olduğunu biliyorum. Bana bundan 1,5 - 2 yıl önce ... yetkilileri bir vesile ile geldiler dava konusu mülkü sorarak burayı butik otel yapmak istediklerini söyleyerek sahipleriyle aracılık yapıp yapmayacağımı sordular bende b unun üzerine davalı ... bey konuyu açtım o da beni avukatı ...'ye yönlendirdi, bende telefonla avukat beyi aradım kiranın aylık 350.000,00 TL ye düşürülebileceğini söyledi, bunun üzerine ... Firmasının yetkililerini avukat bey'e yönlendirdim aralarında anlaştılar 350.000,00 TL kira üzerinden kontratlar hazırlandı fakat avukat bey ile sonradan neticeyi öğrenmek üzere yaptığım görüşmede kendisi bana ... bey 'in bu kiralamaya karşı çıktığını bu sebeple olmadığını söyledi. Ben olmadığını bu şekilde avukat bey'den öğrendim ayrıca ... bey'den bir teyit almadım, ayrıca ... yetkilileri ile görüşme sonrası yaptığım görüşmede ... bey ile de bir görüşmelerini tavsiye ettim onlar ortaklar arasında sıkıntı olduğu için bizde vazgeçtik dediler. Davacı vekilinin sorusu üzerine tanık: .. nın kiralama olarak talip olduğu bina binanın tamamıdır bir kısmı değildir. Burada iki ayrı bina varmış gibi görünüyor ama ... tamamına kiracı olmak istemiştir. Biz orada bulunan esnaflar olarak ilhami ve bayramın bu yeri ortak yaptıklarını ve birlikte hareket ettiklerini biliriz, ismail bey burayla ilgili bir ortaklığı olduğunu burada mahkemede öğrendim, bayramla ilhami arasında son zamanlarda ihtilaf vardır. Davacı vekili tanığa bu yer kolayca kiralanabilecek bir yer mi diye sordu, (Tanık kendi bilgi ve gözlemine dayalı olarak dinlenilmesi gerektiğinden, tanık bilirkişi mevkinde olmadığından bu sual tanığa sorulmadı. ) Davacı vekili tanığa " kiralanacak yer ...'ün en merkezi en işlek yerinde midir diye sordu, (Taşınmazın mevki hususunda keşifte bilgi ve gözlem sahibi olduğundan ve taşınmazın mevki hususunda taraflar arsında itilaf bulunmadığından tanığa bu soru sorulmadı) Davacı vekili tanığa bu taşınmazın cephesinde herhangi bir kiralık pankartı görüp görmediğini ve hangi tarihler arasında gördüğünü sordu: Çeşitli emlak firmalarının farklı zaman aralıklarında 3 ay birinin 5 ay birinin kiralık pankartlarını gördüm ama tam tarih aralığını bilmiyorum, inşaat bittikten sonra aşağı yukarı iki sene içerisinde bu tür ilanlar gördüm. Davacı vekili tanığa "gelen kiracılara kiralamama noktasında iki ortağın arasında iftilafların sebep olduğu bilginiz var mı diye sordu: detaylarını bilmiyorum. İsmail UZUN'un bu yerin kiralanmasına karşı çıktığına dair herhangi bir eylemine şahit olmadım. Dedi."şeklinde beyanda bulunmuştur. DELİLER VE GEREKÇE; Dava 6102 sayılı TTK'nın 553 ve devamı maddelerine göre şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklı tazminat talebidir. Davacı taraf kendisi ile davalıların ortak ve yönetici oldukları dava dışı ...Ltd Şti'ye ait dava konusu parseller üzerine yapılan binanın, davalı yöneticiler tarafından iskan alınmasını müteakip kiraya verilememesi sebebiyle davacı asilin ve şirketin zarara uğratıldığını ileri sürmüştür, iskan tarihi ile dava tarihi arasındaki zaman dilimi için kira zararı talebinde bulunmuştur. Şirketin ticaret sicil dosyasının ve dava konusu binanın imar işlem dosyasının incelenmesinde, dava konusu parseller üzerine yapılan bina için 19.02.2021 tarihinde iskan alındığı, bu tarih ile dava tarihi arasında davalıların şirkette yönetici oldukları anlaşılmıştır. Bununla beraber dinlenen tanık beyanlarından davacı tarafın daha iskan alınmadan evvel dahi, davalılara kiracı bulunması gerektiği yönünde talepler dermeyan ettiği, hatta bir kısım kiracı namzetleri getirdiği, davalıların buna rağmen dava konusu binanın kiraya verilmesine yönelik bir gayret göstermediği sabit görülmüştür. Yapılan keşifte müşahede edildiği üzere, davacı eldeki davayı açtıktan sonra ancak davalılar binada kiralamalara başladığı anlaşılmıştır. Yine dava konusu şirketin ticaret sicil kaydında, şirketin ana iştigal konusunun gayrimenkul müteahhitliği, alım satımı ve komisyonculuğu olduğu da görülmektedir. O halde, bu kabil iştigal konularına sahip şirket yöneticilerinin, şirketin menfaatlerini gözetmek adına, henüz iskan belgesi alınmadan evvel taşınmazın kiraya verilmesi için bir kısım hazırlık işlemleri yapması, ilanlar vermesi, kiracı namzetleri arayışına girmesi vazife ve mesuliyetlerinin icabıdır. Zira keşif ve bilirkişi incelemesinde de görüldüğü üzere, dava konusu bina ...'ın tam kalbinde, ...i'nin tam dibinde bir yerdir. Bu kabil bir yerin fasılasız ve derhal kiraya verilebilmesi kuşkusuz mümkündür. Zira, davacı eldeki davayı açtıktan sonra davalılar tarafından derhal kiracılar bulunması da bu gerçeği ortaya koymaktadır. O halde bu yer, derhal kiraya verilebilecek kadar kıymettar bir yer olduğuna göre, bu yerin kiraya verilmediği her gün bir zarar addedilmelidir. Tüm bunların davalı şirket yöneticilerinin, üstelik iştigal konusu gayrimenkul olan şirket yöneticilerinin bilmesi ve buna göre, zaman kaybetmemek adına, daha iskan alınmadan evvel kiralama işlemlerinin hazırlıklarının yapılması, iskan alınır alınmaz da kira başlangıcının sağlanması gerekir. Ne var ki, davacının ısrarlı tutum ve davranışlarına rağmen, davalı yöneticiler bu hassasiyette davranmayarak, şirketin kira kaybına yol açarak, zarar etmesine sebep olmuşlardır. Bu sebeple bu ihmali davranış sebebiyle oluşan zarardan davalı yöneticilerin TTK 553.m göre sorumlu tutulması gerekmiştir. Zararın başlangıç tarihi, iskan tarihinden belirli bir kiraya verme/hazırlık/arayış süresi geçtikten sonra mı başlatılmalı, yoksa derhal iskan tarihinden itibaren mi başlatılmalı değerlendirmesine gelince; Az yukarıda da ifade edildiği üzere, dava konusu yer ... merkezde, derhal kiraya verilmesi mümkün yerlerdendir. Dava açıldıktan sonra derhal kiracılara verilebilmesi de bunu göstermektedir. O halde, inşaat fiilen bitmeye yakın olduğu zamandan itibaren iskan alınana kadar gerekli kiracı arayışına girişilmesi, ilanlar verilmesi, kiracıyı erkenden bulup, başlangıç tarihini iskanın alındığı tarih olarak belirlenmesi somut olayda mümkündür. Zira dava konusu yer, zaman kaybetmeden kira getirebilecek yerlerden olduğundan, bu kiracı bulma hazırlıkların iskan alınmadan önce yapılması ve iskan alımı ile beraber kira sözleşmesinin başlatılacağını kiracı namzetleri ile kararlaştırılması mümkündür. Bu sebeple zarar başlangıç tarihi, iskan alındığı tarih olarak kabul edilmiştir. Mahkememizce tensiple birlikte ... Belediyesi, ... Belediyesi, ...Başkanlığı gibi kurumlardan emsal kiralamalara dair bilgi ve belgeler istenmiş, taraflarca da emsal kiralama belgeleri sunmaları için süreler verilmiştir. Gelen emsal kiralama belgeleri ve sözleşmeler ile mahallinde keşif yapılmış, bilirkişilerce resen alınan emsallerle birlikte, dava konusu edilen döneme dair kira hesaplaması yaptırılmıştır. Mahallinde 24.01.2025 tarihinde yapılan keşif ile birlikte Şirket Muhasebesinde Uzman, İnşaat Mühendisi, Gayrimenkul Değerleme Uzmanından oluşan bilirkişi heyetine tevdi edilmiş, düzenlenen 13/10/2025 tarihli raporda; İnşaat Mühendisi ve Gayrimenkul Değerlendirme Uzmanı tarafından yapılan inceleme tespit ve değerlendirmeler neticesinde; dava konusu taşınmazların iskân almış olduğu tarih olan 19.02.2021 tarihi ile dava tarihi olan 29.09.2023 tarihi arası 12 no.lu taşınmaz için kiraya verilmiş olsaydı olası kira gelirinin 4.512.330,00 TL olabileceği, 13 no.lu taşınmaz içinse olası kira gelirinin 4.512.330,00 TL olabileceğinin hesap edildiği, Mali Yönden yapılan inceleme tespit ve değerlendirmeler neticesinde ; 4.2.1 Dava dışı ... Tic. Ltd. Şti. ... Ticaret sicil Müdürlüğü’nde ... sicil numarasıyla kayıtlı olduğu ve şirketin kuruluşu 30.11.2011 tarihinde tescil edildiği, heyetlerinde mucip teknik bilirkişiler tarafından yapılan incelemeler ve değerlendirmeler neticesinde; “…Dava konusu taşınmazların iskân almış olduğu tarih olan 19.02.2021tarihi ile dava tarihi olan 29.09.2023 tarihi arası 12 no.lu taşınmaz için kiraya verilmiş olsaydı olası kira gelirinin 4.512.330,00 TL olabileceği, 13 no.lu taşınmaz içinse olası kira gelirinin 4.512.330,00 TL olabileceği…” kanaatine vardıkları görüldüğü, Bu bağlamda ...Ltd. Şti’ne ait Dava konusu taşınmazların şirketin hisse durumuna göre olası kira gelirinin dağılımı aşağıdaki gibi olacağı hesap edildiği Davacı ...’un payına düşen olası kira gelirinin (12 no.lu taşınmaz için 1.128.082,50 + 13 no.lu taşınmaz için 1.128.082,50) = 2.256.165,00 TL olduğu, iş bu olası kira tutarını dava dışı şirketin diğer ortağı olan davalı ... ve diğer davalı ... uzundan talep edip edemeyeceğinin hukuki ve nihai takdiri Mahkemeye ait olmak üzere Davacı ...’un 2.256.165,00 TL olası kira kaybı olduğu belirtilmiştir. Bilirkişi raporundaki tespitler dosyada mündemiç tüm emsal ve deliller ile yine resen emsallerle örtüştüğünden hükme esas kabul edilmiştir. Tarafların miktara dair bilirkişi raporuna bir kısım sathî itirazları olmuş ise de, bu itirazları delillendirebilecek emsal herhangi bir kira sözleşmesi ya da kiralama belgesi dosyaya sunulmadığından, az yukarıda ifade edildiği üzere, dosyaya kazandırılan emsaller ve resen emsallerle örtüşen rapordaki miktara itibar etmek gerekmiştir. Öte yandan davacı davasını ilk açtığında hem davacı asilin, bu kiralamanın yapılmamasından dolayı kar payı alamayarak zarara uğradığını belirterek davacı asilin ortak olarak bu kar payının doğrudan davacı asile ödenmesini talep etmiş, aynı zamanda şirket zararının da şirkete ödenmesini talep etmiş; bilahere sunduğu 12.01.2026 tarihli ıslah dilekçesisi ile eldeki davayı terditli davaya çevirmiştir. Terditli taleplerinin ilkinde, bilirkişi tarafından davacının payına münhasır hesaplanan 2.256.165 TL'nin doğrudan davacıya ödenmesi istemiştir. İlk talep olmazsa, terditli olarak da bu miktarın şirkete ödenmesini istemiştir. Öncelikle hukukumuzda, mahkemenin doğrudan kar payı dağıtması diye bir usul yoktur. TTK 616/1-(e) maddesine göre öncelikle genel kurul tarafından finansal tabloların onaylanması ve genel kurul tarafından kar payı dağıtma hakkında bir karar alınması gerekir. 519.m'ye göre yedek akçeler vs tutulduktan sonra, 608. maddesinde belirtilen usulde ve ana sözleşmede ya da genel kurulda belirtilen zamanda da şirketin karı var ise bu kar payları ortaklara ödenir. Somut olayda, dava konusu kira zararı şirket kasasına girmeden, finansal tablolarda yerini almadan ve bunun dağıtımına dair genel kurul karar almadan, şirketin yöneticiden olan zarar tazmin alacağının, doğrudan kârmış gibi ortağa verilmesi anılan hukuki sebeplerle mümkün olmadığından, davacı asil adına kar payı zararı şeklinde ödeme yapılması talebinin reddine karar vermek gerekmiştir. Davacı terditli olarak şirket zararının şirkete ödenmesini talep etmiş, yukarıda izah edilen sebeplerle davalıların birer yönetici olarak şirket malını dikkat ve özen yükümlülüğüne uygun davranmayıp, kiraya vermeyerek şirketi zarara uğrattıklarından bu zararı TTK 553.m gereği şirkete ödenmesine karar vermek gerekmiştir. Bu ihmalden dolayı bilirkişiler şirket zararını 9.024.660,00 TL olarak hesap etmişlerse de, davacı 12.01.2026 tarihli ıslah dilekçesinde 2.256.165,00 TL talep ettiğininden ve bu miktar üzerinden harç yatırıldığından, HMK 26.m yer alan taleple bağlılık ilkesi gereği terditli davanın bu miktar üzerinden kabulüne karar vermek gerekmiştir. Davacı davasını ıslah ile terditli davaya çevirdiğinden, terditli taleplerden biri tam kabul gördüğünden davalılar lehine ve davacı aleyhine yargılama masrafı ve vekalet ücretine hükmedilmemiştir. HÜKÜM: Gereçeleri yukarıda açıklandığı üzere; 1-Islah ile davacının kendi lehine olan asıl tazminat talebinin REDDİNE, 2-Islah ile davacının şirket lehine olan terditli tazminat talebinin KABULÜNE, -2.256.165,00 TL kira zararının dava tarihinden itibaren işleyecek ve reeskont faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile dava dışı ve tarafların ortak oldukları ...ŞTİ'ye verilmesine, Davacıya şirket namına bu parayı tahsil edip şirket kasasına girmesini sağlamak konusunda yetki verilmesine, 3-Harçlar Kanunu gereğince ve karar tarihi itibariyle alınması gereken 154.118,63 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 38.700,55 TL harcın mahsubu ile bakiye 115.418,08 TL harcın davalılardan müştereken müteselsilen alınarak hazineye irad kaydına, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T'ne göre hesaplanan 333.863,10-TL nisbi vekalet ücretinin davalılardan müştereken müteselsilen alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yapılan 341,55 TL peşin/nisbi harcı, 38.359,00 TL tamamlama harcı, 3.030,30 TL keşif harcı, 22.500,00 TL bilirkişi ödemeleri, 4.531,00 TL tebligat+posta+diğer masraflar, olmak üzere toplam 68.761,85 TL yargılama giderinin davalılardan müştereken müteselsilen alınarak davacıya verilmesine, 6-6325 Sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'nun 18/A-(11)-(13) maddesi ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği tarife hükümleri uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 3.200,00 TL arabuluculuk ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile Hazine adına gelir kaydına, 7-Dosyada kullanılmayan bakiye gider ve delil avansının HMK.’nın 333. ve HMK yönetmeliğinin 47/1 maddeleri uyarınca karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa ödenmesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 Hafta süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesine İSTİNAF yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.28/01/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır