İlk Derece Mahkemesi 2023/272 E. 2025/957 K.

T.C. ANTALYA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/272 Esas KARAR NO : 2025/957

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 27/07/2016 KARAR TARİHİ : 30/12/2025

Antalya ... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... tarihli .../... Esas .../... Karar sayılı görevsizlik kararı ile Mahkememize gönderildiği, Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinden ... firmasının diğer davacı firmanın % 60 ortağı olduğunu, ... Şti firmasında davalılardan ...'un ve diğer davalı ...'ın hisseye sahip olduğu, ... Şti nde hissesi bulunduğunu, ...'un ve diğer davalı ...'ın uzun bir sûre ... firmasının müdürlük görevini üstlendiğini, bu görevlerinin ... / ... tarihinde son bulduğunu, müvekkili ... nın diğer ... ... Ltd Şti ndede % 20 hissesi bulunduğunu, davalı ...'ın şirketi olan ... firmasının ve ...'unda bu firmada % 50ve % 30 ortaklıklan bulunduğunu, yine ... ve ... 'un diğer davalı şirkette müdür olduğunu, ... Şirketinin ortaklık durumunun, davacı ... 600 payla şirket hisselerinin % 60 ma sahip olduğunu, davalılardan ... Şti 'nin 250 pay karşılığı şirketin % 25 hissesine ve davalılardan ... ise 150 paykarşılığı şirket hissesinin % 15'iııe sahip olduğunu, ... Şti "nin ise davacı ... firması 2.000 payla şirket hisselerinin % 20 sine, davalılardan ... 2.500 payla şirket hisselerinin % 25'ine ve diğer davalı ... ...'ın şirket ortağı ve müdürü olduğu, ... ... Şti 'nin % 55 ine sahip olduğunu , müvekkillerinden ... Şti 'nin ... de yer alan taşınmazların M2 bazlı olarak 3. Kişiler kiralandığını bu kira sözleşmelerinin müvekkilin müdürü tarafından imzalandığını, anılan sözleşmelerden anlaşılacağı üzere ... yılında yapılan kiralamalarda birim kira bedelinin ... Amerikan doları, ... tarihinde yapılan kiralamada ise birim kira bedelinin ... Amerikan dolan olarak belirlendiği, davalılarda müvekkil şirket kiralayan olarak hem de diğer davalı kiracı olarak temsil edilmek suretiyle imzalanan sözleşmelerde kira birim bedelleri düşük olarak belirlendiği ve kira sözleşmelerinin 10 yıllık olarak düzenlendiği, kira artış oranının % 0 olarak belirlendiği, davalıların bu fiilleri ... yılından beri yaptıklarının tespit edildiğini, 2011-2012-2013-2014-2015 ve 2016 yıllarında da davalıların hukuka aykırı haksız ve yersiz fiilleri sebebiyle şirketi zarara uğrattıkları, 2011-2012-2013 yıllarında M2 birim kirasının ... Euro ve 2014-2015 ve 2016 yıllarında M2 birim kirasının ... Euro olması gerekliğini, ... tarihli kira sözleşmesinde birim kira ... Amerikan doları olarak belirlendiği, 300 M2 için imzalanan sözleşmede aylık kira bedeli ... Amerikan dolan olarak tespit edildiği, 2013 yılında imzalanmış olan sözleşmede birim kira ... Amerikan doları olarak tespit edildiği, 800 M2 lik alan İçin imzalanan sözleşmenin aylık kira bedeli ... Amerikan doları olarak belirlendiği, 2014 yılında imzalanan bir başka sözleşmede ise 600 M2 lik alan için ... Amerikan dolayı birim fiyat üzerinden ... ... Amerikan dolarına kiralama yapıldığı, aynı yıla ilişkin olarak imzalanan diğer bir sözleşmede İse 600 M2 lik alan için ... Amerikan dolan birim bedel üzerinden aylık ... Amerikan dolayı kira belirlendiği için ... Amerikan dolan birim bedel üzerinden aylık ... Amerikan dolan kira belirlendiği, bu sözleşmelerin 1 yıl yada daha az süre için akdedildiğİ, yıllık % 5 lik kira artışının öngörüldüğü, gecikme halinde % 12 lik gecikme faizi düzenlendiği, davalılarla imzalanan sözleşmede ... yılında imzalanan sözleşmede 3.588 M2 lik alan için birim kira bedeli ... cent üzerinden hesaplanmış ve aylık kira bedeli ... Amerikan dolan olarak düzenlendiği, ... yılında düzenlenen sözleşmede ise 4188 M2 lik alan için sözleşme yapıldığt ve birim kira bedeli ... Amerikan dolan üzerinden aylık kira bedeli ... Amerikan dolan olarak hesaplandığı, yine bu iki sözleşmede de 10 yıllık hazırlanmış kira artışının % 0 olacağı belirlendiği buna rağmen kira bedellerinin ödenmediği ve ... tarihli ... yevmiye nolu Beyoğlu ... Noterliğinden gönderilen ihtarname ile hukuka aykın durumun tespit edildiğini, düzeltilmesi gerektiğini kira sözleşmelerinin kabul edilmediğini, rayiç bedellere uygun olarak düzeltilmesi gerektiğini, geçmişe yönelik olarak da kira bedellerinin ödenmesi ve eksik ödenmiş bedellerin tamamlanması gerektiğinin ihtar edildiğini, bu sebeple davalılardan ... Şti'nin taşınmazlardan tahliyesini, davalı şirketin kira konusunun kullanmaya başladığı andan tahliyenin fiilen gerçekleşeceği ana kadar geçen süre için davalıların müteselsilen müvekkil şirketin kira kaybından kaynaklanan zararlarının ödeme yükümlülüklerinin olduğunu, .../... tarihinden itibaren müvekkilinin haksız ve yersiz fiilleri sebebiyle uğradıkları zararların ve kira kaybının tespit edilerek minimum ... Euro zararaı ticari faizi ile birlikte ödenmesine karar verilmesi talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili tarafından düzenlenen ... tarihli dilekçede özetle; davacı tarafin iddiasına dayanak olarak gösterdiği kira sözleşmelerinin biri ... tarihli, diğeri de ... tarihlidir. Buna rağmen ... tarihinden itibaren oluştuğu iddia edilen zarar talep edilmektedir ki, tarih yönünden bu talep anlaşılabilir değildir. Dosyada sunulu sözleşmelerden de görüleceği üzere dava konusu kira sözleşmeleri davacılardan ... Şti ile ... Şti arasında imzalandığı, davacı şirketlerden ... 'nın diğer davacı şirket ... Şti nde belli oranda hissesinin bulunması, kira sözleşmesinden kaynaklı bir davada aktif husumet sıfatı sahibi olmasını sağlayan bir durum değildir, kaldı ki aynı şirketin davalı şirkette te hissesi bulunduğu bizzat davacı tarafça beyan edilmektedir. Bu sebeple huzurdaki davanın ... yönünden reddi gerekmektedir. Açıklanan nedenlerle davanın reddine karar verilmesi talep etmiştir. Antalya ... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... tarihli .../... Esas .../... Karar sayılı görevsizlik kararı ile "...; Dava dilekçesine göre davalılar ... ile ...’un davacı ... isimli şirketin ... yılına kadar müdürü oldukları, davacı şirket ile üçüncü kişiler arasında yapılan kira sözleşmesinde kira bedelinin m2 başı çok düşük tutularak müdürü oldukları davacı şirketi zarara uğrattıklarından bahisle davacılar tarafından Mahkememizin .../... esas .../... karar sayılı ilamına konu davanın ikame edildiği, bununla birlikte davalılara yöneltilen davanın kira ilişkisine dayanmadığı, davalıların şirket müdürü oldukları dönemde davacı şirketi zarara uğrattıklarının iddia edilmesi karşısında tefrik kararı ile yeni esas alan dava hakkında..." gerekçesi ile görevsizlik kararı verilerek dosya Mahkememize gönderilmiştir. Mahkememizin ... tarihli ara kararı ile; Mahallinde ... ... refakatinde ... günü saat: ... itibariyle, bir gayrimenkul değerlendirme uzmanı, bir gemi inşaat mühendisi, bir mali müşavir ve ticaret hukukunda nitelikli hesap uzmanı bilirkişi eşliğinde keşif icrasına, mali müşavir bilirkişiye şirketin ticari defterlerini yerinde inceleme yetkisi verilmesine karar verilmiş; Mahkememizce alınan ... tarihli heyet bilirkişi raporu özetle: "1- Davacı şirket dosyasına göre; ... tarihli ticaret sicili tasdikname belgesinde, şirketi ... tarihinden itibaren şirket müdürleri ... ve ...'un münferiden temsile yetkili kılındığı, ortaklarının ..., ... Şti. ve ... olduğu, ... tarihli genel kurul kararı ve Ticaret Sicili Müdürlüğü tescil yazı gereği önceki müdürlerin görevlerine son verildiği, Şirketi şirket müdürü tüzel kişi ... temsilcisi ... *in münferiden temsil ve ilzam etmek üzere yetkili kılındığı, ... tarihli genel kurul kararı ve Ticaret Sicili Müdürlüğü tescil yazı gereği önceki müdürün görevine son verildiği, Şirketi şirket müdürü tüzel kişi ... temsilcisi ... “in münferiden temsil ve ilzam etmek üzere yetkili kılındığı, 2- ... tarih ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi gereği, Dava dışı ... ŞTİ.'nin ortaklarının ..., ... Şti. ve ... olduğu, ... tarih ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi gereği, şirketi ... ile ... *un aksi karar alınıncaya kadar münferiden temsile yetkili kılınan şirket müdürleri seçildiği, 3- Dava konusu edilen ve dosyaya ibraz edilen kira sözleşme tarihlerinin ... tarih ve ... tarihli sözleşmeler olduğu, davalı şirket müdürlerinin ... ve ... yıllarında akdedilen kira sözleşmelerinde hem kiracı hem de kiraya veren sıfatıyla imzalarının bulunduğu ve hem davacı kiraya veren şirketi hem de dava dışı kiracı ... ŞTİ.'yi münferiden temsile yetkili oldukları, 4- Her ne kadar 6102 Sayılı TTK 644/1-b. bendinde TTK 395. maddeye atıf bulunmasa da; ortak olan şirket müdürlerinin şirketle işlem yapması açıkça yasaklanmamışsa da TTK'nın 626. maddesi uyarınca şirket müdürleri ve yöneticilerin şirkete bağlılık ve özen yükümlülüğü altında bulunmakta olduğu, şirket müdürlerinin gösterdiği tutum ve davranışların şirkete karşı bağlılık ve özen yükümlülüğüne aykırı olup olmadığının değerlendirilmesi gerekeceği yönünde Yüksek Mahkeme kararları bulunduğu, 5- Teknik bilirkişilerce davacı şirketin dava konusu kiralama işlemleri uyarınca zararının hesap edildiği, davalı şirket müdürlerinin ... ve ... yıllarında akdedilen kira sözleşmelerinde hem kiracı hem de kiraya veren sıfatıyla imzalarının bulunduğu, Yüksek Mahkeme kararları gereği davalı şirket müdürlerinin özen ve bağlılık yükümlülüğüne — rayiç kira bedel hesaplamaları kapsamında uygun davrandığından söz edilemeyeceği değerlendirilmekle birlikte Takdirin Sayın Mahkemeye ait olduğu, 6- — Davacının ... tarihinde itibaren rayiç kira bedellerini talep etmekle birlikte dosyada o tarihi kapsayan kira sözleşmesine rastlanmadığı, bu nedenle ticaret sicili belgeleri uyarınca her ne kadar kiracı ve kiraya veren sıfatını haiz şirketleri ... tarihinde de davalıların temsil ettiği anlaşılsa dahi ... yılı öncesi zarara ilişkin takdirin münhasıran Sayın Mahkemeye ait olduğu, 7- — Sayın mahkemenizce davacı şirkete ait ticari defterlerin yerinde incelenmesi talep edilmiş olup yapılan araştırmada defterlerin S.M.M.M ... tarafından tutulduğu bilgisine ulaşılmış olup kendisi arandığında defterleri kiracının şu anda bulunduğu yere yetkililere ticari defterlerin teslim edildiği bilgisi tarafımıza verilmiş olup davacı avukatı ile yapılan görüşmede ise defterlerin kendilerine teslim edilmediği bilgisinin verildiği, resmi defterlerin tarafımca bu nedenle incelenemediği, ... tarafından tarafıma resmi defterlere esas olan bilgisayar programındaki 2014-2015-2016 yıllarına ait defteri kebir dökümlerinin mail yolu ile ulaştırıldığı, Digital oramdaki onaysız kebir dökümleri üzerinde inceleme yapıldığı, 8- Digital oramdaki onaysız kebir dökümleri üzerinde yapılan incelemede 2014, 2015,2016 yılları faturalarının sözleşmeye uygun şekilde sözleşmede belirlenen döviz tutarlarının TL karşılıklarına denk gelecek faturaların düzenlendiği tespit edilmiş ancak kira ödemelerinin düzenli bir şekilde ... ... firması tarafından yapılmadığı, 9- Davacı şirket tarafından ... ... firmasına 2014-2015-2016 yıllarında kira faturalarının düzenlendiği ve ... ... firmasının ... iibari ile ... TL davacı şirkete borçlu olduğu, Davacı şirkete ... ... firmasının ... verilen sipariş avansları hesabında da ... itibari ile ... borçlu olduğu, 10- Rapor içeriğinde özellikleri belirtilen taşınmazın faaliyet konusu kendi içerisinde kısıtlı olan ... sınırlarında olması, mülkiyet konusunun özel ve tüzel kişiler haricinde ... ... tasarrufunda olmasından dolayı arsa ve arazi değeri üzerinden değerlemesi yapılamamaktadır. Rapor içerisinde belirtilen sözleşmesi dahilinde sözleşme üzerinden üst yapısı SÖZ konusu sözleşmeler üzerinden değerlemesi yapılabilmektedir. Buna göre sözleşmede belirtilen bedeller üzerinden; 2011 yılı itibariyle ... USD x ... m2 = ... USD/ay*...>... USD yıllık olacağı, sözleşmeye göre ise kira bedelinin yıllık ...*... m2-...USD/Ay*...-... USD olduğu zararın 2011 yılı için (... USD-... USD) ... USD olacağı 2012 yılı itibariyle ... USD x ... m2 = ... USD/ay*...-... USD yıllık olacağı, sözleşmeye göre ise kira bedelinin yıllık ...*... m2-...USD/Ay*...-... USD olduğu zararın 2012 yılı için (... USD-... USD) ... USD olduğu, 2013 yılı itibariyle ... USD x ... m2 = ... USD/ay*...-... USD yıllık olacağı, sözleşmeye öre ise kira bedelinin yıllık ...*... m2-...USD/Ay*...-... USD olduğu zararın 2013 yılı için (... USD-... USD) ... USD olacağı 2014 yılı itibariyle ... USD x ... m2 = ... USD/ay*...-... USD yıllık olacağı, sözleşmeye göre ise kira bedelinin yıllık ...*... m ... USD/Ay*...-... USD olduğu zararın 2014 yılı için (... USD-... USD) ... USD olacağı, 2015 yılı itibariyle ... USD x ... m2 = ... USD/ay*...-... USD yıllık olacağı, sözleşmeye göre ise kira bedelinin yıllık = ...*... M2=... USD/ay*...-... USD olduğu zararın 2015 yılı için (....USD-...) ... USD olacağı 2016 yılı itibariyle ... USD x ... m2 = ... USD/ay*...=... USD yıllık olacağı, sözleşmeye göre ise kira bedelinin yıllık ...*... M2=...USD/ay*...-... USD olduğu zararın 2016 yılı için (...USD-... USD) ... USD olacağı. 2011-2016 yılları sözleşme bedelinin düşük kalmasından ötürü toplam zararın ... USD olabileceği hesaplanmıştır. " şeklinde kanaat bildirmişlerdir. Mahkememizce alınan ... tarihli heyet ek bilirkişi raporu özetle: "Dava konusu taşınmazın içerisinde bulunduğu ... ... içerisinde kiraya sunulmuş olan ve dosya eklerinde de ayrıntılı görüldüğü üzere sözleşmelerde kademeli artış oranı mevcuttur ve kullanım alanı da dikkate alınarak belirlenen birim bedeli üzerinden devam eden yıllar itibariyle de rayiçleri karşılar şekilde kademeli artış uygulanmıştır. Raporumuzda bu yönle bir hata bulunmamaktadır. " şeklinde görüş bildirdikleri anlaşılmıştır. Mahkememizce alınan ... tarihli heyet ek bilirkişi raporu özetle: " ... ... içerisinde yapılan ana kiralamalarda ve alt kiralamalarda farklı fiyatlandırmalar olduğu görülmüş olup raporumuzda belirlenen kira bedellerinde hata bulunmadığı, Belirlenen birim bedelin dava konusu taşınmazın ... ... içerisindeki rayiç kira bedellerini karşılayacağı görüş ve kanaatine varılmış olup kira bedelleri yönünden kök ve ek rapordaki tespitlerimizin değişmeyeceği kanaatine varılmıştır. Sayın Mahkemenin ... tarihli görevlendirme kararında her ne kadar "...dava dışı ... Şti'nin ticari defterlerini yerinde inceleme yetkisi verilmesine" karar verilmişse de, dava dışı şirket yetkilisi veya mali müşavirinin iletişim bilgilerine dosyada rastlanmadığından yerinde inceleme için temasa geçilememiştir. " şeklinde görüş bildirdikleri anlaşılmıştır. Dava, TTK 644/1.a maddesi yollamasıyla TTK 553 maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin (şirket müdürlerinin) sorumluluğuna ilişkin tazminat davası olup, Davacılar vekili ... tarihli feragat dilekçesinde özetle; davadan feragat ettiklerini, yargılama gideri ile vekalet ücreti taleplerinin olmadığını beyan etmiştir. Davalılar vekili ... tarihli beyan dilekçesinde özetle; davada vekalet ücreti, yargılama giderleri ve vs taleplerinden feragat ettiklerini beyan etmiştir. Tüm dosya kapsamına göre, 6100 sayılı HMK. 307. maddesinin "Feragat davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir.". HMK. 310. maddesinin "Feragat ve kabul hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir." hükümleri uyarınca, davacı vekilinin davadan feragat ettiği ve vekaletnamesinde feragat yetkisinin bulunduğu anlaşılmakla, davanın feragat nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE, 2-Alınması gerekli ... TL harcın, peşin alınan ... TL harçtan mahsubu ile davacılar tarafından fazla yatırılan ... TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacılara iadesine, 3-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Tarafların vekalet ücreti talepleri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Sarf edilmeyen gider avansının HMK.'nun 333. maddesi uyarınca davacılara iadesine, Dair, davacılar vekili ile davalılar vekilinin yüzüne karşı kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, anlatıldı. 30/12/2025

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır