İlk Derece Mahkemesi 2022/108 E. 2026/74 K.

TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2022/ KARAR NO : 2026/

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

DAVACI : VEKİLİ : Av. DAVALI : VEKİLİ : Av.

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 27/01/2022 KARAR TARİHİ : 14/01/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 04/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ... Tekstil ve Gıda San Tic. Ltd. Şti'nde %40, davalı tarafın ise %60 oranında; müvekkilinin ... Dış Ticaret Ltd, Şti 'inde %40 ,davalı taraf ise ... Dış Ticaret Ltd. Şti'nde % 60 pay sahibi olduğunu, tarafların hissedar olduğu her iki şirketin “... ... Bölgesi .../...' adresinde ticari faaliyet gösterdiğini, ... Tekstil ve Gıda San Tic Ltd. Şti imalatçı , ... Ltd. Şti.nin ise ihracat ve pazarlamaya yönelik çalışan şirket olup, davalı tarafın 2018 yılından beri davacı tarafı şirket merkezine almadığını, şirketin ticari kayıtlarını gizlediğini, şirkette muvazaalı olarak haciz işlemleri uyguladığını, harici tahsilatları resmi kayıtlara işlemediğini, şirketin taşınmazlarını muvazaalı olarak gerçek değerinin çok altında satarak şirketi zarara uğrattığını, TTK m. 555/1 göre ".. Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesi istenebilir " hükmünün yer aldığını, davalı taraf dava dışı ... Ltd. Şti. ne ait “... İli-... İlçesi-... Mah. ... mevkii-... Pafta-1 10 Ada-4 Parsel' sayılı taşınmazı genel kurul kararı olmadan gerçek bedelinin altında satarak şirket defterlerine 2.200.000.00,-TL (iki milyon iki yüz bin TL) olarak kayıt ettiğini, yine davalının, şirketin merkezinde olan ... ili ... ilçesi Barakfaki Mahallesi pafta parselde kayıtlı fabrika binasını müvekkilin haberi olmaksızın ve kendisine şirket muhasebecisi tarafından imzalatılan bir belge ile değeri en az 4.500.000.00,-TL-5.000.000.00,-TL — olan fabrika binasını muvazaalı olarak ... tarafından kuyumcu olan arkadaş ... 1.400.000.00,-TL'ye satarak kasıtlı olarak şirketi zarara uğrattığını, davalı tarafça ortaklar arasında hukuki nizalar başlaması üzerine her iki şirketin malvarlığını azaltarak kasıtlı olarak şirket pasifini çoğaltma yoluna gidildiğini, müvekkili tarafından dava dışı her iki şirket aleyhine ... 2.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/... ve 2019/E sayılı dosyaları ile “Ortaklıktan Çıkma-Ortaklık Çıkma Payının Ödenmesi” davaları açıldığını, iş bu dava dosyaları da incelendiğinde davalı tarafın şirket yöneticisi olması nedeniyle şirketi kasıtlı olarak zarara uğrattığının tespit edileceğini, davalı tarafın dava konusu her iki şirketin kasıtlı olarak zarara uğrattığını, şirkete girmesinin engellenmesi nedeniyle iki kez delil tespiti -öz sermaye tespiti yapıldığını, dava dışı her iki şirketin (... Ltd. Şti. ve ... Ltd. Şti.) kasıtlı olarar zarara uğratması nedeniyle davalı taraftan 100.000.00.TL belirsiz alacağın (belirlenecek miktara göre artırılarak) dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte tahsili ile dava dışı şirket adına tahsiline, davalı tarafın menkul ve gayrimenkul mallarında HMK'nın 389. maddesi gereği ihtiyati tedbir veya İİK m.257 gereği ihtiyati haciz kararı verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafın 2015 yılına kadar her iki şirketin de tek başına temsil ve ilzama yetkili müdürü olduğunu, ... tarafından imal edilen ve ... Ltd. Şti. tarafından ihraç edilen ürünlerin bedelinin genellikle davacı tarafından tahsil edilmekte olduğunu, yapılan araştırma ve gelen bilgiler neticesinde davacının yurtdışı müşterilerden tahsilatlar yaptığı ve bunları şirket kasasına aktarmak yerine kendi uhdesinde bıraktığının tespit edildiğini, bu itibarla haricen yapmış olduğu tahsilatları şirkete aktarmayanın bizatihi davacı olduğunu, davacının aynı zamanda tarafların ortak olduğu şirketlerin hesaplarından para tahsil ederek bu şekilde meydana gelen borçlarını da bugüne kadar ödemediğini, ... 21. Noterliğinin 14.06.2018 tarih ve yevmiye sayılı ihtarnamesi ile ... Dış Ticaret Ltd. Şti.'nin ... bulunan müşterisinden tahsil ettiği 100.000,00 USD parayı ödemesi ve yakın akrabalarını sözde ortak gibi göstererek kurmuş olduğu şirket vasıtası ile rekabet teşkil eden davranışlarına son vermesi ve yine müvekkili şirkete olan 413.670,35 TL borcunun ödemesi konusunda uyarıldığını, bu ihtar üzerine davacının ... Dış Ticaret Ltd. Şti. hesabına 29.06.2018 tarihinde 91.420,00 USD ödeme yaptığını, bakiye 8.580 USD'nin halen davacı uhdesinde olduğunu, şirkete olan 413.670,35 TL borcunu halen ödemediğini, yine ... 15. Noterliğinin 13.12.2018 tarih ve yevmiye sayılı ihtarnamesi ile tahsil ettiği paraları şirket hesaplarına aktarması için uyarıldığını ancak herhangi bir ödeme yapılmadığını, davacının zarar verici ve rekabet yasağına aykırı davranışları nedeniyle ortağı olduğu her iki şirketin de nakit akışının bozulduğunu, müvekkili şirketin banka kredi borçlarını piyasa borçlarını, işçilik ücretlerini ve genel giderlerini ödeyemez duruma düştüğünü, ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/... E. sayılı dosyasında alınan 30.06.2021 tarihli raporunda da müvekkilinin ... Şirketinden 31.12.2018 tarihi itibariyle 193.518,69 TL; 31.03.2021 tarihi itibariyle 801.922,60 TL alacaklı olduğunun tespit edildiğini, hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. KANITLAR: İcra dosyası, sözleşme, ticari defter ve bağlı kayıtlar, bilirkişi raporu, vs. KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME : Dava, davalının dava dışı şirketi zarara uğratması nedeniyle tazminat koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarına ilişkindir.Davalı şirket müdürü olup,müdürün sorumluluğu TTK 560 maddesi uyarınca 2 ve 5 yıllık zamanaşımı süresine tabi olup, davalının müdürlük görevi devam ettiği için dava tarihi itibarıyla zamanaşımı süresi dolmadığından davalının zamanaşımı itirazı yerinde görülmemiştir.Mahkememizce taraf tanıklarının dinlenilmesine karar verilmiştir.Davalı tanığı ... duruşmada " Ben ... Teks. Gıda, san. Ltd. Şti'de 2007-2018 yıllarında çalıştım, en son muhasebe kısmında çalışıyordum, davacı ve davalı arasındaki sorunlar davacının çocuklarının ... isimli dış ticaret şirketi kurmasıyla başladı, o şirketin ortakları arasında bizim şirketin çalışanlarından olan ...'in ismi de vardı, bizim yurt dışı satış şirketimiz olan ... Dış Tic. Ltd. Şti üzerinden ...'ya satış yapılması gerekirken ... Dış Tic. Şirketi üzerinden satış yapıldığı beyannamelerle ortaya çıktığından sorunlar başladı, ... ve ... beyin olduğu bir toplantıya ben de katılmıştım, ... ... toplantıda aynı faaliyet alanında çalışan ... şirketinin kurulmasının ve çalışmasının doğru olmadığını söylemişti, sonrasında ... ... Fabrikaya aralıklarla gelmeye başladı, müşteri seyahatlerine satış için gidiyordu, daha sonrasında ... şirketinin kapatıldığı belirtildi, ilerleyen zamanlarda ise ... ... artık şirkete gelmemeye başladı, tahsilatlar yapılamadığı için şirkette sorunlar oluşmaya başladı, müşterilerle birebir ben konuşmaya başladım, çünkü ihracat bölümündeki arkadaşlarda işten ayrılmaya başlamışlardı, müşterilerle yaptığımız görüşmelerde şirketimize yapmaları gereken ödemeleri ... ...'e yaptıklarını söylediler bununla ilgili bana ödeme dekontlarını da gösterdiler, müşterilerden olan ... firmasının sahibi ... ... nakit parası olmadığı için ülkesi olan ... da yapmış olduğu dairelerden bir tanesini şirket borcuna karşılık olarak ...'e verdiğini yüz yüze söyledi. Onun dışında ... firmasının sahibi ... birebir yaptığım görüşmede ... beye ödeme yaptığını, borcunu kapattığını ve ... beyden evrak aldığını söyledi ve o evrakı bana gösterdi. Bunların dışında başka firmalardan da ... ...'in şahsına para verip ödeme yaptıklarını duydum, ayrıca ... firmasının sahibi ... ...'in gönderdiği ...'e para ödediğini ve bununla ilgili evrak aldığını söyledi ve evrakı yine bana gönderdi, bu konulardan dolayı taraflar arasında sorunlar devam etti ve daha sonrası ... ... fabrikaya gelmemeye başladı. Ben fabrikadan ayrılmadan önce son 4 yıl muhasebe bölümünden çalıştım, ... ... ayrılıncaya kadar ben 2010 yılından sonra fabrikanın ön muhasebesini tutmaya başladım, ... Dış Tic. Ltd. Şti'yi yurt içinden aldığı halı ve mobilyayı yurt dışına satışını yapıyordu, ... şirketi kurulduktan sonra kendi müşterilerimize aynı ürünleri ... şirketi yapmaya başladı. Benim arsa satışı ve teklifleri ile herhangi bir bilgim yoktur, ben fabrika binasının satışının bedeli ile ilgili herhangi bir bilgim yoktur, ... ...'in ... beyi fabrikaya almama gibi bir durumu söz konusu değildir, ... ...'in fabrika satışıyla ilgili genel kurul tutanaklarında imzası ve bilgisi bulunmaktadır, ... da faaliyet gösteren ... ... firmasından ... ...'in hesabına gayri resmi para aktarıldığı iddia edilmişti ancak ben bizzat kendim görüşme yaparak şirkete ait iban numarasını kendim verdim onlar da ... şirketi hesabına ödeme yaptılar" şeklinde tanıklık beyanında bulunmuştur.Davacı tanığı ... duruşmada; "2010 yılında ... Limited Şirketi'nde ... sorumlusu olarak işe başladım. Daha sonra yurt içi ve yurt dışı fuarlarda bulundum, 2018 yılında şirketten ayrıldım. 2015 yılına kadar ortaklar arasında herhangi bir itiraf yoktu şirket gayet güzel işlemekteydi. 2015 yılında şirket müdürü ...'nın müdürlükten çıkartılması sonrasında şirkete ait ...'de bulunan arsa ile ...'te bulunan fabrika binasının şirket ortaklarından ...'in haberi olmadan satıldığını öğrendik. Ancak buna rağmen ortaklık 2018 yılına kadar devam etti. 2018 yılında şirket ortakları kendi aralarında bir karar alarak ... Dış Ticaret Şirketi ile ... Şirketinin aynı binada ayrı ayrı faaliyet göstermesi hususunda karar aldılar. İhracat kısmının ... Dış Ticaret şirkette ... ... tarafından ...'nin de imalatçı firma olarak davalı ... ... tarafından devam ettirilmesi kararı alındı. Daha sonra ... ... dışındayken müşterilere mail atıldığı bu mailde ... ...'in şirkette herhangi bir yetkisi olmadığının bildirildi. ... Şirketi satıcı şirket olduğu için ...'in müşterilerine mail atıldı. Daha sonra şirkette bir hareketlilik oldu. Dış kapıya görüntülü diyafon konuldu. ... kapıları da kilitlendi. ... ...'in izni dışında kimsenin girişine izin verilmedi. Benim çalıştığım birim binanın üst katındaydı ve sevkiyat birimi de buradaydı. O zamana kadar stokta mallarımız vardı onlar da çuvallanıp sevk edildi bu talimatı veren davalı ... ...'dir. Daha sonra fabrika işçilerinin iş akidleri sonlandırılarak işten çıkarıldılar. Bu işçiler bir dönem sigortasız olarak çalıştırıldılar. ... ...'in tuttuğu avukat tarafından haklarını koruma adı altında işçilerden imzalar alındı. ... ... bana da 1 yıllık senet vererek beni de işten çıkardı ve vermiş olduğu senetin de yarısını ödemedi. Davacı ... ... 2018 yılının sonlarından itibaren şirket binasına alınmamaya başlandı. Stokta bulunan ve davalı tarafça satıldığını söylediğim ipliklerin bedelini şu an hatırlamıyorum ancak kamyonlarla çıkarıldığını hatırlıyorum" şeklinde tanıklık beyanında bulunmuştur.Davacı tanığı duruşmada; "Davacı benim babam olur. Ben ... Şirketi'nde ihracatçılarla birlikte yurt dışına gelip gidiyordum. Şirket yaklaşık 20-30 yıllık bir şirkettir kuruluş tarihini tam hatırlamıyorum ancak şirket ortakları arasındaki ihtilaf 2014 yılında ... ... Bölgesi'nde bulunan fabrikanın değerinin 1/5'ine satılmasıyla başladı. Sonra da ... bulunan fabrika arsası da yine değerinin 1/4'üne satılmış. Babam sürekli yurt dışına gidip geldiği için şirketin ... işlerini çok takip edemezdi sanırım babama yoğun olduğu sırada evrakları imzalatarak imza yetkisini elinden almışlar ve buna istinaden de şirketin mal varlıklarının satışını çok düşük bedelle yapmışlar. Şirketin mali kısmıyla da davalı taraf ilgilenmekteydi babam da davalı tarafa güvendiği için detay sormazdı şirket ödemelerini de kendisine verirdi. Taraflar arasında ihtilaf başladıktan sonra şirketin mevcut mal varlığının tespiti için mahkemeyle şirkete gittiğimizde şirketin kapılarını kilitleyip bizi içeriye almamışlardı. Ancak hakimin zorlamasıyla şirkete girebildik. Yine bu süreçte şirketin deposunda bulunan 1.5-2 milyon dolarlık iplikler de yine babamın haberi olmadan satılmış. Yine taraflar kendi aralarında bir protokol yaparak ... Şirketi'nin yönetimini davacı babama, ...'in yönetimini ise davalıya bırakmışlardı. Ancak bu protokole rağmen davalı taraf yurt dışındaki müşterilere mail atarak ...'in ... şirketiyle bir ilişkisinin olmadığını söyleyerek itibarını zedelemiştir. Bu mail üzerine yurt dışındaki müşteriler babamla irtibatını kesmiştir. Davacı babamın çözüme yönelik bütün ılımlı tekliflerine rağmen davalı taraf şirketi sahiplenerek davacı babamı şirkete sokmadı ve şirketi ciddi şekilde zarara uğrattı. ...'teki satılan fabrikayı davalı taraf halen kullanmaktadır. Babamın ortak olduğu şirkette çalışmak istemediğim için aynı alanda faaliyet gösteren ... isimli şirketi kurdum. Bu şirkette babamın hiçbir şekilde ortaklığı yoktur. Şirketin adresi başka bir yerdeydi ancak bu şirketin faaliyeti nedeniyle tarafların ortak olduğu şirket ile birlikte tırlara birlikte yüklemeler yaptık gümrükçüler aynıydı, tırların gittiği limanlar aynıydı, benim yaptığım bu işi davalının bilmeme ihtimali yoktur. ... isimli şahıs şirketin muhasebesine bakmazdı sevkiyat bölümüne bakardı, dolayısıyla tarafların ortak olduğu şirket ile ... şirketinin birlikte yüklediği ürünlerden haberi vardı. ... şirketini ilk kurduğumda kız kardeşim Hülya Dinler ile babamın şirketinde ihracat sorumlusu olan ... isimli şahıs vardı. Daha sonra bu iki kişinin hissesini de devralarak şirketin yönetimine kendi başıma devam ettim. ... şirketinin ...'da bir şirkete iplik sattığını biliyorum ben de bu şirkete ürün sattım ancak ... şirketinin ürettiği ürünlerden değil halı ve inşaat malzemeleri sattım. Ben ... şirketinin halı ve inşaat malzemeleri satıp satmadığını bilmiyorum" şeklinde tanıklık beyanında bulunmuştur.Davalı tanığı ...'ın mahkemizin 2019/... ve 2019/ esas sayılı dosyalarında alınan ifadelerinin dosyamız içerisine alınarak bu ifadelerin okunmasıyla yetinilmesine karar verildiği anlaşılmıştır. Mahkememizce tarafların iddia ve savunmalarının değerlendirilmesi yönünden mahalinde 1 İnş. Müh., 1 Emlakçı, 1 Kadastro Teknisyeni, 1 Makine Müh. ile 1 SMMM Bilirkişiler refakatinde keşif ve bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiştir.Alınan 04/09/2023 tarihli bilirkişi raporunda; ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Mevkii, ... pafta, 110 ada, 4 parselde 3.997,15m2 yüzölçümlü arsanın satış tarihi olan 04/06/2018 tarihindeki değeri; 2.400.000,00-TL, ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Mevkii, ... pafta, 110 ada, 4 parselde 3.997,15m2 yüzölçümlü arsanın keşif tarihi olan 04/05/2023 tarihindeki değeri; 23.975.000,00-TL, ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi,... pafta, 2943 parselde 2.426,21m2 yüzölçümlü arsanın ve fabrika binasının satış tarihi olan 22/12/2014 tarihindeki değeri; 1.450.000,00 4 2.231.312,00 — 3.681.312,00.-TL, ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi,... pafta, 2943 parselde 2.426,21m2 yüzölçümlü arsanın ve fabrika binasının keşif tarihi olan 04/05/2023 tarihindeki değeri; 23.100.000,00 * 17.204.733,75 — 40.304.733,75.-TL, davalı ... Tekstil ve Gıda San. Tic. Ltd. Şti.'nin ticari defterlerinde kayıtlı makine ve ekipmanların keşif tarihi 04.05.2023 itibariyle 2.el rayiç bedeli 12.790.500,00 TL, davalı ... Tekstil ve Gıda San. Tic. Ltd. Şti.'nin ticari defterlerinde kayıtlı araçların keşif tarihi 04.05.2023 itibariyle 2.el rayiç bedeli 3.520.000,00 TL, dava dışı ... tekstil incelenmek üzere 2018 ve 2019 yıllarına ait yevmiye kebir ve envanter defterlerini ibraz ettiği, ibraz edilen defterlerin açılış ve yevmiye defterlerinin kapanış tasdikleri yasal sürelerinde yaptırıldığı, defterleren birbirleri ile uyumlu olup muhasebe ilkeleri ve tekdüzen hesap planına uygun tutulduğu, ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Mevkii, ... pafta, 110 ada, 4 parselde 3.997,15m2 yüzölçümlü arsanın satış tarihi olan 04/06/2018 tarihindeki değerinin; 2.400.000,00-TL olarak tespit ettiği, defter kayıtları incelendiğinde arsanın 2,250,000,00-TL den satıldığının tespit edildiği, Teknik bilirkişilerce tespit edilen tutar ile satış fiyatı arasında 150,000,00-TL fark bulunduğu, Teknik bilirkişiler tarafından binaun satış tarihi olan “*... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi,... pafta, 2943 parselde 2.426,21m2 yüzölçümlü arsanın ve fabrika binasının satış tarihi olan 22/12/2014 tarihindeki değerinin; 1.450.000,00 + 2.231.312,00 — 3.681.312,00.-TL olarak tespit edildiği, 2014 yılı defterlerinin ibraz edilmediği ancak davalı taraf cevap dilekçesinde fabrika binasının taraflar arasında yapılan protokolle 900.000.00-TL den satışının yapılmasına karar verilmesine rağmen 1.400.000,00-TL den satıldığını beyan ettiği, sonuç olarak satş tarihinde teknik bilirkişiler tarafından tespit edilen 3.681.312,00-TL ile satış değeri olan 1.400.000,00-TL arasında 2.281.312,00-TL fark bulunduğu, davalı iddiaları incelendiğinde; 29.08.2018 tarihinde bankaya 91,420-amerikan dolarının geldiği TL tutarının 421.290,79-TL tuttuğu, gelen bu paradan 414.747,000-TL kredi geri ödemesinin yapıldığının tespit edildiği, Defter kayıtlarına göre davacının ... şirketine 410.670,35-TL borçlu olduğunun görüldüğü, önceki yıllardan gelen bu tutarın nelerden kaynakladığının belgelerinin sunulması gerektiği görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.Mahkememizce taraf vekillerinin itirazları doğrultusunda önceki bilirkişilerden ek rapor aldırılmasına karar verilmiş olup, aldırılan 24/01/2024 tarihli bilirkişi heyet ek raporunda; Dosya kapsamındaki yeni bilgi belgeler olmadığı, kök raporda detaylı gerekçelerini açıkladıkları gibi olduğu, bu nedenle teslim edilen kök teknik raporunda herhangi bir değişiklik olmadığına karar verildiği, "Rapora konu taşınmazın geometrik ve topoğrafik özellikleri, il ve ilçe merkezine uzaklıkları, arsanın değeri sahip olduğu nitelikler yol durumu, ulaşım, topoğrafik durumu ve imar durumları, yola cephe durumu ve yakın bölgede benzer konumda bulunan taşınmazların satış kabiliyetleri göz önünde bulundurularak piyasa alım ve satımlarına ve arz/talep dengesi gibi dışsal etkenler dikkate alınmış olduğu. " Makine ve Ekipmanlar Yönünden: Bilirkişi kök raporu hazırlanması için icra edilen keşifte ... Tekstil ve Gıda San. Tic. Ltd. Şti.'nin makine ekipman, araçlar ve demirbaş malzemelerinin satıldığı beyan edilmekle, mahkemece 1 Asliye Ticaret 2015/... Esas dosyası kapsamında incelemesi yapılan bilgi belge ve bilirkişi raporunun değerlendirilmesi raporun hazırlanması konusunda talimatlandırılmakla 1. Asliye Ticaret 2015/... Esas sayılı dosyasında Öz sermaye tespiti yapıldığı, alınan bilirkişi raporunda ... Tekstil ve Gıda San. Tic. Ltd. Şti.'nin ticari defterlerinde kayıtlı makinalar dikkate alınarak değerlendirme yapılmış olup, keşif sırasında makinalar fiili olarak görülüp inceleme imkanı mevcut olmamakla mahkemenin talimatı gereği, 1 Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/... Esas dava dosyasına sunulan bilirkişi raporu esas alınarak kök rapor hazırlanmış olduğu, kök raporda da belirtildiği üzere 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2015/... Esas dosya kapsamı dikkate alınarak rapor hazırlanmış olup, taraflarca dosya kapsamına yeni bir belge sunulmadığı belirlenmekle yapılan itirazların yerinde olmadığı, kök raporda belirtilen görüşlerin muhafaza edildiği görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.Mahkememizce dosyanın önceki bilirkişilere tevdii ile şirket demirbaşlarının/malzeme satışlarının şirket deftelerinde kayıtlı olup olmadığı, kayıtlı ise satış bedellerinin ... 1. ATM'deki öz sermaye tespit dosyasında belirlenen değerler ile uyumlu olup olmadığı ve dolayısıyla davalının şirketi zarara uğratıp uğratmadığı hususunda 13. İcra Md.'nün 2018/... ve 20. İcra Md.'nün 2018/..., 2018/..., 2018/... esas sayılı dosyalar da değerlendirilmek suretiyle ek rapor düzenlenmesinin istenilmesine karar verilmiş, aldırılan 11/12/2025 tarihli bilirkişi ek raporunda; ... Tekstil Gıda San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin 2019 ve 2020 yılı ticari defterlerinin açılış ve kapanış tasdiklerinin kanunun belirlemiş olduğu yasal süreleri içerisinde yaptırılmış olduğunu ve sahibi delil olabilecek özellikte olduğu, ... Tekstil Gıda San. Ve Tic. Ltd. Şti. Üzerinde kayıtlı demirbaş/malzeme/taşıtların icra dosyalarından ve noterden 3.kişilere satışlarının yapılmış olduğu, İcra dosyalarından yapılan demirbaş/malzeme/taşıt satışlarının toplam tutarı olan 1.187.800,00 TL'nin ... Tekstil Gıda San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin 2019 ve 2020 yılı ticari defterlerinde kayıtlı olduğu, 2018 yılında Noterden 3.kişilere toplam 100.000,00 TL tutarında 3 adet taşıt satılmış olduğu, icra dosyalarındaki satış tutarları ile defter kayıtlarındaki satış tutarlarının birbirini doğruladığı ve 1.Asliye Ticaret Mahkemesi 2018/... E.Sayılı dosyasında aldırılan bilirkişi raporunda rayiç bedel tespitleri yapılan demirbaş/malzeme/taşıt bedelleriyle, icra dosyalarından yapılan satış tutarları karşılaştırıldığında şirketin 2.008.900,00 TL zarara uğramış olduğu, 2018 yılında 3.kişilere yapılan taşıt satışlarından ise şirketin 13.000,00 TL zarara uğramış olduğu, Rayiç bedel tespiti yapılmış olan toplam 100.000,00 TL değerindeki iki adet demirbaşın ne olduğuna dair dava dosyası ve ticari defterlerden herhangi bir bilgi tespit edilemediği bildirilmiştir.Davacının birinci iddiası 2943 parsel sayılı taşınmazın değerinin çok altında satılmak suretiyle zarara uğratıldığı iddiasıdır. Yapılan incelemede ,davacının da katıldığı davalı şirketin 09/05/2014 tarihli olağan genel kurul toplantısında bu taşınmazın 900.000,00 TL bedelle satılmasına karar verildiği halde taşınmazın 22/12/2014 tarihinde 1.400.000,00 TL ye satıldığı anlaşılmıştır. Yine davacı bu satışın iptali için mahkememizin 2015/ esas sayılı dosyasında dava açmış yargılama sırasında davadan feragat etmesi nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir. Ezcümle dava dışı şirkete ait bu taşınmaz davacının da imzasının bulunduğu genel kurul kararında belirlenen değerin neredeyse %50 fazlasına satıldığından davacının bu taşınmazın değerinin altında satılarak zarara uğratıldığı iddiası yerinde görülmemiştir.Davacının bir diğer iddiası ise 04/06/2018 tarihinde 2.250.000,00 TL bedelle satılan 110 ada 4 parsel sayılı taşınmazın değerinin çok altında satılarak, şirketin zarara uğratıldığına ilişkindir.Bu taşınmaza ilişkin ... 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/... D.İş sayılı dosyasında taşınmazın satış tarihi itibarıyla değerinin 2.250.000,00 TL olduğu belirlenmiş, ... tarafından yaptırılan 08/02/2018 tarihli ekspertiz raporunda taşınmazın değeri 1.800.000,00 TL olarak tespit edilmiştir. Mahkememizde aldırılan bilirkişi raporunda ise taşınmazın satış tarihi itibarıyla değerinin 2.400.000,00 TL olduğu tespit edilmiştir. Taşınmazın satış yılında aldırıldığı için taşınmazın gerçek değerini daha doğru olarak belirleyeceği kabul edildiği için itibar edilen 1. Ticaret Mahkemesi değişik iş dosyasında aldırılan bilirkişi raporuna göre taşınmaz değerinde satıldığından davacının zararı yoktur. Biran için mahkememizce aldırılan taşınmazın değerinin 2.400.000,00 TL olduğuna dair bilirkişi raporuna itibar edilse bile 2.400.000,00 TL bedelli bir taşınmazın 150.000,00 TL aşağısına satılmış olması piyasa koşullarında normal olarak kabul edilebileceğinden bu taşınmazından değerinin altında satılarak şirketin zarara uğratıldığı iddiası yerinde görülmemiştir.Davacının bir diğer iddiası ise şirkete ait menkul ve demirbaşların satılarak şirketin zarara uğratıldığı iddiasıdır. Bilirkişi raporunda şirketin 1.187.800,00 TL tutarında menkul varlığının icra marifetiyle satıldığı anlaşılımış olup, şirketin borçları nedeniyle yapılan bu icra satışlarından dolayı davalı sorumlu tutulamayacağından davacının bu yöndeki zarar talebininde reddine karar verilmiştir.Yine 3 adet taşıtın noterde 100.000,00 TL bedelle satılmış olup,değişik iş dosyasında belirlenen 13.000,00 TL tutarındaki farkın piyasa ve pazarlık koşulları gözönüne alındığında tölere edilebilecek bir miktar olduğundan şirketin zarara uğratılması olarak kabul edilmemiştir. H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlere, 1-Davanın reddine, 2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL nispi karar ve ilam harcının peşin alınan 1.707,75 TL'den mahsubu ile artan 975,75 TL fazla harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 3-7155 sayılı Kanunun 23. Maddesi ile 6325 sayılı Kanunun 18/A-12-13 maddeleri uyarınca 1.560,00 TL arabuluculuk ücretinin davacıdan alınarak hazineye ödenmesine, 4-Kararın niteliği gereği davacı tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, 5-Davalı tarafından yapılan posta, tebligat gideri bulunmadığından bu hususta hüküm kurulmasına yer olmadığına, 6-Davalı yararına ölçümlenen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 7-Karar kesinleştiğinde taraflarca yatıralan avansın kullanılmayan kısmının HMK 333.md.uyarınca yatıranlarına iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde ... olmak üzere karar verildi. 14/01/2026

Başkan ¸E-imzalıdır. Üye ¸E-imzalıdır. Üye ¸E-imzalıdır. Katip ¸E-imzalıdır.