Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi 2026/105 E. 2026/274 K.

T.C. ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/105 Esas - 2026/274 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ANKARA ON İKİNCİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ K A R A R

ESAS NO : 2026/105 KARAR NO : 2026/274

DAVA : Bağımsız Denetçi Tayini DAVA TARİHİ : 03/02/2026 KARAR TARİHİ : 27/03/2026 G. KARAR YAZIM TARİHİ : 30/03/2026 Mahkememizde açılan Bağımsız Denetçi Tayini davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Dava: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin %99,89 hissedarı olduğu ... .... .... .... .... ... ... ... Denetim A.Ş. nin, Kamu Gözetim, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından faaliyet izninin iptal edilmesi üzerine, bağımsız denetim sözleşmesini 31/12/2025 tarihinde fesih ettiğini. Bu nedenle, TTK nun 399. Maddesinin 4,6 ve 9. Bentleri uyarınca Mahkemece yeni bağımsız denetim şirketi atanmasına kadar, şirket yönetim kurulunca ...Bağımsız Denetim A.Ş.'nin, geçici olarak bağımsız denetçi olarak atandığı ve genel kurulun onayına sunulduğunu belirterek; söz konusu yasal düzenleme gereğince şirkete, 2025 yılı faaliyet dönemin için bağımsız denetim raporu hazırlanması amacıyla yeni bağımsız denetçi atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Katılma talebinde bulunan ...İmar İnşaat Taahhüt San. ve Tic. A.Ş. Vekili dilekçesinde özetle; davacının müvekkili firmada hakim hissedar olduğunu, açılan işbu davada müvekkilinin davacı yanında davaya katılmasında hukuki yararı olduğunu belirterek, şirketlerinin 2023 yılı itibariyle bağımsız denetime tabi kılınma kriterini sağladığı, şirketlerine atanan bağımsız denetim şirketinin sözleşmeyi fesih nedeniyle, yönetim kurulunun bağımsız ...Bağımsız Denetim A.Ş.'nin geçici olarak bağımsız denetçi olarak atandığı ve genel kurulun onayına sunulduğu, genel kurulun bu atama kararına onay verdiği, belirtilerek istemin kabulüne karar verilmesi talep edilmiştir. DELİLLER, DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK nun 399. Maddesinin 6. Bendinin atfı ile 4. Ve 9. Maddeleri gereğince, davacının ortağı olduğu şirkete genel kurulca atanan bağımsız denetim şirketinin, bağımsız denetim sözleşmesini fesih etmesi nedeniyle Mahkemece şirkete bağımsız denetçi ataması istemine, ilişkindir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabında, 60772 sicil numarasında kayıtlı ...İmar İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin aktif olduğu ve şirket hissesinin %99.89 unu davacı belediyeye ait olduğu, görülmüştür. Kamu Gözetim, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu Başkanlığı yazı cevabında, ... .... .... Bağımsız Denetim A.Ş.'nin faaliyet izninin 26/10/2025 tarihinde iptal edildiği, anlaşılmıştır. ...İmar İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş. Den bağımsız denetim sözleşmesinin feshine ilişkin bilgi ve belgeler celp edilmiş, adı geçen ... .... .... Bağımsız Denetim A.Ş. Nin 2025 yılı dönemine ait bağımsız denetim faaliyeti için sözleşmenin akledildiği, ancak şirketin sunduğu 31/12/2025 tarihli dilekçesiyle Kamu Gözetim Kurumu'nun faaliyet iznini 26/10/2025 tarihinde iptal ettiğinden 2025 yılı dönemine ait denetim sözleşmesinin tek taraflı olarak feshedildiğinin bildirildiği, görülmüştür. Yine katılan vekili, 2024 yılı için Periyot Bağımsız Denetim Ve Danışmanlık Şirketine 85.000,00TL ve 2025 yılında atanan bağımsız denetim firmasının sözleşmeyi feshi üzerine geçici olarak atanan ...Bağımsız Denetim A.Ş. ile 175.000,00 TL ücret üzerinde anlaşıldığı, bildirilmiştir. 6102 sayılı TTK'nun 399.Maddesinde; " (1) Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. (2) Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fıkrada öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir. (3) Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir. (4) Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi; a) Yönetim kurulunun, b) Sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin; istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir. (6) Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir. (7) Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate alınarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir. Mahkeme kararı kesindir. (8) Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir. (9) Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.", hükümleri düzenlenmiştir. Dosyamız kapsamında, davacının paydaşı olduğu şirkete yasal düzenleme gereğince atanan bağımsız denetim şirketinin sözleşmesini, Kamu Gözetim Kurumu'nun denetim yetkisini kaldırdığı için fesih ettiği ve yasa gereği şirket yönetim kurulunun, geçici olarak yeni bir denetim firması atadığı ve süresi içinde Mahkememize denetim şirketi ataması için başvurduğu görülmekle, yasal şartları gerçekleşen talebin kabulü ile şirkete 2025 yılı faaliyet dönemine ilişkin denetim raporu sunabileceği anlaşılan ve geçici olarak ataması yapıldıktan sonra genel kurulca da ataması onanan ...Bağımsız Denetim A.Ş. Nin atanmasına ve emsal ücret nazara alınarak 175.000,00 TL nin ön ödeme olarak şirket tarafından Mahkememiz veznesine depo edilmesine, dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının davasını kabulü ile; ...İmar İnşaat Taahhüt San. ve Tic. A.Ş.'nin "2025 faaliyet yılı dönemine ilişkin" bağımsız denetim hizmetine sunması için ...Bağımsız Denetim A.Ş.'nin, atanmasına, 2-Bağımsız Denetim şirketine, bu hizmeti için 175.000,00 TL ücretin takdirine ve TTK nun 399. Maddenin 9. bendi uyarınca işbu kararın tebliğinden itibaren 3 gün içinde Mahkeme veznesine, ...İmar İnşaat Taahhüt San. ve Tic. A.Ş. tarafından depo edilmesine, 3-Bağımsız Denetim şirketinin, denetim raporunu şirket genel kuruluna sunduğunda ve onaylandığına ilişkin bilgi ve belgeler ile faturayı sunması halinde, hizmet bedelinin kendisine ödenmesine, 4-Atanan bağımsız denetçinin Ticaret Sicil Müdürlüğüne, tescil ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı için gerekli yazının yazılmasına, 5-Atanan bağımsız denetçinin şirketin internet sitesinde ilanına, 6-Alınması gereken 732,00TL harç başlangıçta peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 7-Davacı üzerinden yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına, 8-İşbu kararın kesin olduğu nazara alınarak, ön ödemenin depo edilmesi sonrası, kararın atanan bağımsız denetim firmasına tebliğine, Dair, davacı vekili, katılan vekilinin yüzüne karşı, TTK nun 399. maddesi 7. Bendi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.27/03/2026