Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/480 E. 2023/448 K.

T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2022/480 Esas - 2023/448 T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/480 KARAR NO : 2023/448 BAŞKAN : .... ÜYE : ..... ÜYE : .. KATİP : ..... DAVACI : ... -TC Kimlik no- .... VEKİLİ : Av....... - [16620-26083-....] UETS DAVALI : ... PRES OTOMOTİV SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ - ..... [25919-57008-....] UETS VEKİLİ : Av. Ş.... - [16162-61175-....] UETS DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 27/04/2022 KARAR TARİHİ : 26/04/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 11/05/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirketi kapsamında müvekkil ... %40, diğer ortak ... ise % 60 oranında hisseye sahibi olup davalı şirketin iki ortaklı olduğunu, ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirket’nin sermayesi 3.600.000,00-TL olup her biri 1,00-TL kıymetinde 3600000 paya ayrılmış ve her bir pay senedinin nama yazılmış olduğunu, şirketin sermaye dağılımının ... (1.440.000 paya karşılık gelen 1.440.000,00-TL) ...(2.160.000 paya karşılık gelen 2.160.000,00-TL) olduğunu, davalı ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirketi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 16/08/1990 tarihli ve 2589 sayılı ilanı ile ... Pres Otomotiv Mamulleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi olarak kurulmuştur. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 28/05/1991 tarihli ve 2785 sayılı ilanı ile de müvekkil ... davalı şirkete hissedar olarak girdiğini, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 04/10/2019 tarihli ve 9923 sayılı ilanı ile tür değişikliği yapılarak yeni unvan ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirketi olduğunu, 07/02/2022 tarihlti Olağanüstü Genel Kurul ile yönetim kurulu üye sayısı ve üyeleri değiştirilene kadar müvekkil ...; ... ve Kenan Süzgün ile birlikte yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul'un, 10/12/2021 tarihinde yapılmasının ardından müvekkilince gerek kar payı alacağının kendisine ödenmesi gerekse de bilgi alma ve inceleme hakkını kullanma isteği Bursa 5.Noterliği'nin 21/02/2022 tarih ve 02714 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirketten talep edildiğini, davalı şirketçe Bursa 21. Noterliği'nin 28/02/2022 tarih ve 07003 yevmiye numaralı ihtarnamesiyle, Genel Kurul kararı ile kar dağıtımı yapılmamasına karar verildiğini ve müvekkil ...'ün kar payının açıklanması ve diğer tüm sair hususlara ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkı bulunmadığı yönünde cevap verildiğini, bunun üzerine davalı şirkete taraflarınca gönderilen Bursa 5. Noterliği'nin 02/03/2022 tarih ve 03155 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile de kar payı alacaklarının hesaplanarak taraflarına ödenmesi talep edildiğini, ancak müvekkiline ödenmesi gereken kar payı alacağı gerek ihtarnameyle talepleri sonrasında gerekse de huzurdaki davayı açmaları bakımından başvuruda bulundukları arabuluculuk görüşmeleri sırasında davalı şirket tarafından kabul edilmediğini ve müvekkiline herhangi bir kar payı ödemesi yapılmadığını belirterek müvekkil ...'ün ortağı bulunduğu ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirketi tarafından, 2020 yılına ait müvekkilimizin pay oranına denk gelen kar payı alacağı bakımından ödenmeyen fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydı ile şimdilik 1.000,00-TL kar payı alacağının muaccel olduğu 10/12/2021 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte, 2019 yılına ait müvekkilimizin pay oranına denk gelen kar payı alacağı bakımından eksik ödenen fazlaya ilişkin haklarımız saktı kalmak kaydı ile şimdilik 1.000,00-TL kar payı alacağının muaccel olduğu 26/10/2020 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte, 2018 yılına ait müvekkilimizin pay oranına denk gelen kar payı alacağı bakımından eksik ödenen fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydı ile şimdilik 1.000,00-TL kar payı alacağının muaccel oltduğu 09/09/2019 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte, 2017 yılımna ait müvekkilimizin pay oranına denk gelen kar payı alacağı bakımından eksik ödenen fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydı ile şimdilik 1.000,00-TL kar payı alacağının muaccel olduğu 10/09/2018 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte, 2016 yılına ait müvekkilimizin pay oranına denk gelen kar payı alacağı bakımından ödenmeyen fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak kaydı ile şimdilik 1.000,00-TL kar payı alacağının muaccel olduğu 24/11/2017 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ite birlikte müvekkilinin payı oranına denk gelen kar payı alacaklarının mahkememizce belirlenerek davalı şirketten tahsili ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; öncelikle davacı tarafın talepleri zamanaşımına uğramış olup, davanın zamanaşımı yönünden reddini talep ettiklerini, müvekkil şirketin 10.12.2021 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantı tutanağının 9. Maddesi ile, 26.10.2020 tarihinde yapılan 2019 yılına ait genel kurul toplantı tutanağının 5. Maddesi ille ve yine tür değişikliği öncesinde 09.09.2019 tarihinde yapılan 2018 yılına ait genel kurul toplantı tutanağının 5. Maddesi ile, 10.09.2018 tarihinde yapılan 2017 yılına ait genel kurul toplantı tutanağının 5. Maddesi ile, 24.11.2017 tarihinde yapılan 2016 yılına ait toplantı tutanağının 5. Maddesi ile “şirket kârından kanun ve esas sözleşme gereği ayrılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmamasına” oybirliği ile karar verildiğini, yapılan tüm genel kurullarda bizzat hazır bulunan davacı tarafından kar dağıtımı yapılmaması konusunda olumlu oy kullanıldığını, tür değişikliği öncesinde müvekkili şirketin esas sözleşmesinin kar payı başlık 11. Maddesi 1 Şirketin safi karı yapıldığını ve her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktar olduğunu, Safi kardan her yıl %5 ihtiyati akçe ayrıldığını, kalan hissedarlara ödenmiş sermayeleri üzerinden hisseleri oranında dağıtılır." tür değişikliği sonrasında ise esas sözleşmenin karın tespit ve dağıtımı başlıklı 16. Maddesi " Net dönem karından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.; kalan miktardan %5 pay sahiplerine kar payı dağıtılır. Kar payı pay sahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. Net dönem karının geri kalan kısmı genel kurulu tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine %5 kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam karın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir." şeklinde olduğunu, ancak tür değişikliği öncesindeki kar dağıtımı ile ilgili hükmü tüm karın dağıtılmasının zorunlu olduğu, tür değişikliği sonrasında ise esas sözleşmenin 16. Maddesinin zımni olarak kar payı dağıtımına karar verildiği şeklinde yorum yapılmasının kabul edilemez olduğunu, ayrıca davacının, tüm bu dönemlerde şirketi tek başına temsile yetkili müdür veya yönetim kurulu üyesi olduğunu, tüm alınan kararlarda olumlu oyu bulunmakta olduğunu, genel kurulun iradesi pay dağıtılması yönünde olsa idi toplantı tutanağında bu hususun açıkça belirtilmesi gerektiğini, davacı tarafından her ne kadar " Talep Edilen ve Ödenmeyen Kar Paylarının TTK Madde 519/c uyarınca saklı pay niteliğinde olduğu iddia edilmiş ise de gerek TTK 519/II-c hükmünün hem lafzi hem de sistematik yorumu, gerekse de esas sözleşmenin anılan hükümleri bir “kâr payı dağıtım zorunluluğu” olmadığını açıkça ortaya çıkarmakta olduğunu, kaldı ki; genel kurul toplantı tutanaklarında açıkça kar payı dağıtılmamasına karar verildiğini, TTK 519. Maddesinin hükmü “C) Yedek akçeler, I- Kanuni yedek akçe, 1. Genel kanuni yedek akçe” şeklindeki kenar başlığının altında yer almakta olduğunu, bu sistematik açıkça ortaya koymaktadır ki, bu düzenleme esasen kâr payı dağıtımı ile değil, kanuni yedek akçe ayırımı ile ilgili olduğunu, nitekim tartışmaya konu bendin lafzı da kenar başlığının çizdiği çerçevenin dışına çıkmamakta; sadece ikinci tertip kanuni yedek akçenin hangi durumda ayrılmak zorunda olduğunu hükme bağlamakta, bunu hükme bağlarken asgari bir şart olarak “pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı” ödenmiş olmasını aramakta olduğunu, buna göre eğer birinci tertip yedek akçe ayrıldıktan sonra pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı dağıtılmış ise, bu oranın üzerine çıkan dağıtımın %10’luk kısmı da ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılmak zorunda olduğunu, bu durumda bahse konu kâr dağıtımının, hangi durumda ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılması zorunluluğunun ortaya çıkacağını tespite yönelik olduğunu, bu hükümden doğrudan çıkarılabilecek tek hukuki sonucun kanunda belirtilen bu oranda kârın dağıtılmaması halinde, ikinci tertip kanuni yedek akçe ayırma zorunluluğunun da söz konusu olmayacağını, yoksa sistematik açıdan kâr dağıtımı ile herhangi bir ilgisi olmayan bu maddeden yüzde beşlik kâr dağıtımı yapılmasının zorunlu olduğu anlamının çıkarılması söz konusu olmadığını, aynı şekilde bu yasal düzenlemeye uygun olarak şekillenen esas sözleşmenin 16. Maddesinin de kar payı dağıtma zorunluluğunu getirmediği, genel kurul toplantı tutanaklarında yer alan " esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra" ibaresinin kar payı dağıtımı yapılmasını amaçlamadığı, sadece yedek akçelerin ayrılmasına yönelik olduğu açıkça ortada olduğunu, TTK’nın “Kurucu menfaatleri” başlıklı 348. Maddesinde “… Ancak, dağıtılabilir kârdan 519’uncu maddenin birinci fıkrasında yazılı yedek akçe ile pay sahipleri için yüzde beş kâr payı ayrıldıktan sonra kalanın en çok onda biri intifa senetleri bağlamında kuruculara ödenir.” denilmekte olup, görüldüğü üzere bu maddede de yine TTK’daki gibi ödendikten sonra değil “ayrıldıktan sonra” ifadesi kullanıldığını, Kâr dağıtımı için öncelikle anonim şirketin ilgili döneme ait finansal tablolarına göre kâr elde etmiş olması ve ayrıca şirketin sermayesini korumakta olması gerekli olduğunu, Kârın var olması halinde ise anonim şirket, kanun ve esas sözleşmede düzenlenen esaslar üzerinden yedek akçe ayırır. Yedek akçe ayrılmasından sonra kâr dağıtımın yapılmasına ve yapılmamasına karar veren organ ise mutlak suretle genel kurul olduğunu, davacı tarafından Anonim Şirket esas sözleşmesi, Limited Şirket esas sözleşmesi ve yapılan genel kurullar gereğince dağıtılması gereken kar paylarının eksik ya da hiç ödenmediğine ilişkin iddiaları gerçek dışı olduğunu, 26.10.2020 tarihinde yapılan 2019 Yılı Olağan genel kurul toplantısı gereğince müvekkil şirketin 2016,2017, 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantılarında kar dağıtımı yapılmaması yönünde karar alındığını ve bu genel kurullarda alınan kararlara dayalı olarak kar payı ödemesi yapılmadığını, ancak, müvekkil şirketin genellikle kar payı dağıtımı için yıl sonlarında olağan üstü genel kurul toplantısı yaparak kar payı dağıtımına karar verdiğini, bu kapsamda; 10.12.2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında; toplam 882.352,94 TL kar payını hissedarlara paylar oranında dağıtılmasına, 13.12.2019 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında toplam 882.352,29 TL kar payının hissedarlara payları oranında dağıtılmasına,07.12.2020 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında toplam 1.058.823,53 TL kar payının hissedarlara payları oranında dağıtılmasına karar verildiğini, kar payı dağıtımına karar verilen her bir olağanüstü genel kurul toplantısında ve sonrasında alınan yönetim kurulu kararlarında her bir paydaşa isabet eden kar payının rakamsal olarak ifade edildiğini, genel genel kurul hazirun cetvellerinde gerekse yönetim kurulu kararlarının tamamında davacının da imzası bulunduğunu, alınan kararlar sonrasında dağıtılmasına karar verilen kar payları paydaşların banka hesaplarına müvekkili şirket tarafından aktarıldığını, kar payı dağıtılmamasına karar verilen olağan genel kurul toplantıları sonrasında toplanan olağanüstü genel toplantılarında kar payı dağıtımına karar verilmiş olması ve dağıtılmasına karar verilen kar payının 1. Temettü olarak nitelenen kar payını da içermesi sebebiyle olağan genel kurul toplantılarında " Şirket karından kanun ve esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan karın DAĞITILMAMASINA " şeklinde alınan kararların 1. Temettü kar payının dağıtılmasına karar verildiği şeklinde yorumlanmasının isabetsizliği açık ve net olarak ortaya çıkmakta olduğunu, olağan genel kurul toplantısında amacın 1. temettüyü dağıtmak olan genel kurulun aynı yılın karına ilişkin yaptığı olağanüstü genel kurul toplantısında 1. temettünün tekrar dağıtıImasına karar vermesinin mümkün olmadığını, dava dilekçesinde her ne kadar, davacı tarafın haksız ve kötü niyetli bir şekilde müvekkil şirketten uzaklaştırıldığı, genel kurulda yönetim kurulu üyeliğine son verildiği ve şirket içerisine dahi alınmadığı iddia edilmiş ise de anılan iddiaların kabulünün mümkün olmadığını, davalının yönetim kurulunda mutlaka temsil edilmesi gerektiğine dair bir yasa hükmü ya da esas sözleşme hükmü bulunmadığını, esasen bu iddiaların davacı tarafından Bursa 3.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/193 E. Sayılı dosyasında da ileri sürülmüş olup, işbu davanın konusu ile ilgili olmadığını, davacının muhatabın da yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı dönemi kapsayan 10.12.2021 tarihli genel kurul öncesinde müvekkil şirketin finansal tabloları, konsolide finansal tabloları, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu ve yönetim kurulunun kâr dağıtımı konusundaki önerisi pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğunu ve toplantı sırasında okunarak oy birliği ile kabul edildiğini, bu sebeple TTK 437. Madde kapsamında pay sahibi sıfatı ile inceleme hakkının muhatap tarafından kullanıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME : Dava, davalı şirkete ait kar paylarının dağıtılıp dağıtılmadığı, davacı yana ödeme yapılıp yapılmadığı, tutarın ne olduğuna ilişkindir. Mahkememizce yapılan yargılama sırasında davacı vekili beyanında; mahkememize bugün itibari ile ibraz ettikleri 9 sayfalık dilekçesinde de belirttiği gibi Bursa 2. ATM'nin 2022/1096 Esas sayılı dosyasında davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemli bir dava açılmış olup bu davaya delil niteliğinde olduğundan dosya içerisine aldırılması gerektiğini, bugün ibraz ettiği dilekçesinde de dava dilekçesindeki taleplerini daha ayrıntılı olarak açıkladığını, müvekkilinin şirketten uzaklaştırılması nedeni ile şirketin tam kayıtlarına ve bilançosuna ulaşamadıklarından dolayı mahkememizden bilgi alma ve inceleme haklarını kullanmak üzere müracaat ederek karar istediklerini, bunun üzerine incelemelerde bulunduklarını, tespit edebildikleri kadarı ile müvekkilin ana sözleşme ve TTK kanun hükümleri gereği ödenmesi gereken kar payı alacaklarının ne olacağı konusunda çalışma yaptıklarını, ancak tam bir kanaate ulaşamadıklarından ve bir kısım yıllara ilişkin kar paylarının dağıtılmasına karar verildiği halde müvekkiline dağıtılmadığı ya da eksik dağıtıldığından ve bir kısım yıl kar paylarının hiç dağıtılmayıp ya da eksik dağıtılmasına karar verildiğinden fazlaya ilişkin haklarını saklı tutarak davayı şimdilik 5.000,00.-TL üzerinden açtıklarını, bu rakamların bilirkişi incelemesi ile ortaya çıkacağını düşündüklerini, bilirkişi incelemesi yapılmasını talep ettiklerini beyan etmiştir. Davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin olarak bu davadan sonra açıldığı bildirilen ve birleştirme talep edilen Bursa 2.ATM'nin 2022/1096 Esas sayılı dosyasının bu dosya ile birleştirilmesinin beklenmesine, bilirkişi incelemesi konusunda daha sonra karar oluşturulmasına karar verildiği anlaşılmıştır. Davacı vekili duruşmada alınan beyanında; bu dosya ile birleştirilmesi beklenen Bursa 2.ATM''nin 2022/1096 Esas sayılı dosyasında birleştirme taleplerinin reddedildiğini, bu nedenle bu dava ile ilgili olarak müvekkilinin ödenmeyen kar payları bakımından dosyanın bilirkişiye tevdi ile inceleme yaptırılmasını talep ettiklerini beyan ettiği anlaşılmıştır. Mahkememizce Bursa 2.ATM'nin 2022/1096 Esas sayılı dosyasının celbine, bilirkişi incelemesi konusunda bir daha ki celse karar oluşturulmasına karar verildiği anlaşılmıştır. Mahkememizce davacı vekilinin duruşmada alınan beyanında; mahkememizin 2023/78 Esas sayılı dosyasında diğer hakim hissedar ...'ün esas sözleşmeye aykırı ve kötü niyetli şekilde oğlu ...'e hisse devri işleminin iptali konusunda bir dava olduğunu, yine iddiaları ile ilgili şirketin fesih ve tasfiyesi istemli diğer davanın Bursa 2. ATM'nin 2022/1096 Esasında kayıtlı olan dava dosyasında olduğunu, bu davayı kanuni kar payı dağıtılmaması hakkında açtıklarını, bu dava açıldığı tarihten sonra 2021 yılı genel kurulu 2022 yılı sonunda ve sonrasında ertelenmekle 2023 yılı başında yapıldığından bu kez 2021 yılı kar paylarının dağıtılmasına karar verildiği görülmekte olduğunu, bunun da iddialarını doğrular mahiyette olduğunu, zira aynı genel kurulda bilahare dava konusu yapmayı düşündükleri sermaye artırımına karar verilmiş olup orada da kötü niyetli nakdi sermaye artırımı yolu ile müvekkilinin mevcut pay oranının düşürülmeye çalışıldığını ve alacağı kar payları da yok edilmekte olduğunu, davalarını ispat ettiklerini düşündüklerini, davanın kabulüne karar verilmesini, yasal haklarının ana sözleşmeye ve TTK'ya göre verilmediğini, mahkemece gerekli görülür ise kanuni kar payları bulunup bulunmadığı ve ne kadar miktarda olduğu konularında bilirkişi incelemesi yaptırılmasını talep ettikleri anlaşılmış, mahkememizce dosya kapsamına göre yeterince delil toplandığı ve davanın aydınlandığı nedeni ile davacı vekilinin yerinde görülmeyen bilirkişi incelemesi yaptırılması taleplerinin ve davalı vekilinin dosya kapsamına, davanın niteliğine uygun bulunmayan tanık dinletme istemlerinin yerinde görülmediğinden reddine karar verildiği anlaşıldı. Ticari hayatta yer alan her ticaret şirketi gibi Anonim Şirketin nihai amacı da kar elde etmek ve bunu dağıtmak olup Anonim Şirketin kar elde etme ve bunu dağıtma nihai amacına uygun olarak da doğan pay sahibinin kar payı hakkı da vazgeçilmez bir haktır. Bu çerçevede Anonim Şirketin pay sahiplerine dağıtabileceği karı bulunuyorken iyiniyet kurallarına aykırı olacak şekilde uzunca süre dağıtılmaması ya da yetersiz dağıtılması halinde pay sahibi buna bağlı haklarını mahkeme aracılığı ile talep edebilecektir. Anonim Şirkette karın tespiti ve dağıtımı yetkisi münhasıran Genel Kurula ait olup ( TTK.nun 408. Maddesi ) bu yetki başka kişi veya organa devredilemez. Sadece karın varlığı pay sahiplerinin bunu talep edebilmeleri için yeterli olmayıp pay sahiplerinin bunu talep ve dava edebilmeleri muaccel hale gelmesi muaccel olması için ise şirket Genel Kurulunun bu konuda bir dağıtım kararı alması gereklidir. Kar dağıtımına karar verme yetkisinin Genel Kurul tarafından kötüye kullanılması veya imkan olmasına rağmen kar payı dağıtımı kararı verilmemesi hallerinde Mahkemenin Genel Kurulun bu yetkisine müdahale edebilecekleri kabul edilmiştir. Tüm dosya kapsamı incelendiğinde davacının muhatabın da yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı dönemi kapsayan 10.12.2021 tarihli genel kurul öncesinde davalı şirketin finansal tabloları, konsolide finansal tabloları, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu ve yönetim kurulunun kâr dağıtımı konusundaki önerisi pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu ve toplantı sırasında okunarak oy birliği ile kabul edildiği, bu sebeple TTK 437. Madde kapsamında pay sahibi sıfatı ile inceleme hakkının muhatap tarafından kullanıldığı, davacı tarafından dağıtılmasına karar verilen kar paylarının neye istinaden ödendiği, ne şekilde hesaplandığı faaliyet raporları, olağanüstü genel kurul tutanakları ve Kurumlar Vergisi beyannamelerinde çelişkili olarak belirtilen kar paylarının hangisinin dikkate alındığının anlaşılamadığı şeklinde bir gerekçe ileri sürülmüş ise de; dağıtılmasına karar verilen kar paylarının genel kurul toplantı tutanaklarında oransal olarak değil rakamsal olarak belirtildiği, bu nedenle dağıtılmasına karar verilen rakamın paydaşlara hisseleri oranında ödendiğinin açık olduğu ve bir hesaplamaya ihtiyaç bulunmadığı anlaşıldığından davacının kar payı isteme hakkı bulunmamaktadır. Açıklanan nedenlerle davanın reddine karar vermek gerekmiş hüküm aşağıdaki şekilde tesis olunmuştur. HÜKÜM:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar yasası gereği alınması gereken 179,90-TL karar ve ilam harcının peşin yatırılan 85,39.-TL harçtan mahsubu ile bakiye 94,51.-TL harcın davacıdan alınarak hazineye İRAT KAYDINA, 3-7155 Sayılı Kanunun 23.maddesi ile 6325 Sayılı Kanun 18/A-12-13 maddeleri uyarınca 1.320,00.-TL zorunlu arabuluculuk hizmeti giderinin davacıdan alınarak HAZİNEYE İRAT KAYDINA, 4-Davalı taraf kendisini vekaletnameli vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T.'ye göre hesap ve takdir edilen 9.200,00.-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya ÖDENMESİNE, 5-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 6- Gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 Sayılı HMK'nun 333.maddesi uyarınca yatırtan tarafa İADESİNE, Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzünde, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Yargı yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.26/04/2023 Başkan .. e-imza Üye .. e-imza Üye .... e-imza Katip ... e-imza