Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/193 E. 2022/725 K.

TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/ KARAR NO : 2022/ BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : ... VEKİLİ : Av. DAVALI : ... VEKİLİ : Av. DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 16/02/2022 KARAR TARİHİ : 08/06/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 23/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dilekçesi ile, davalı ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirketi kapsamında müvekkil ... %40, diğer davalı ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirketi kapsamında müvekkil ... %40, diğer ortak ... ise %60 oranında hisse sahibi olduğunu, ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin şirket sermayesi 3.600.000,00-TL olup her biri 1,00-TL kıymetinde 3600000 paya ayrılmış olup her bir pay senedi nama yazıldığını, şirketin sermaye dağılımı ve kurucularının ... (1.440.000 paya karşılık gelen 1.440.000,00 TL) ve ... (2.160.000 paya karşılık gelen 2.160.000,00 TL) olduğunu, 07/02/2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul ile yönetim kurulu üye sayısı ve üyeleri değiştirilene kadar müvekkil ...; ... ve ... ile birlikte yönetim kurulu üyesi olduklarını, 2020 yılına ait Olağan Genel Kurul, 10/12/2021 tarihinde yapılmasının ardından müvekkilince yönetim kurulu üyesi olarak şirket işleyişi ve gidişatı kapsamında sözlü olarak bilgi edinme ve inceleme hakkı kullanılmak istendiğini, ancak yönetim kurulu başkanı tarafından müvekkilinin cevapsız bırakıldığını ve işbu talebi zımnen reddedildiğini, müvekkilinin ardından yönetim kurulu üyesi sıfatı ile ... 5. Noterliği'nin 25/01/2022 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile yazılı olarak bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak istediğini ve yeniden taleplerinin cevapsız bırakıldığını, son olarak da 07/02/2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında müvekkili ... tarafından münferit konulara ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkı talep edildiğini ve diğer ortak ...'ün olumsuz oyu ile reddedildiğini, müvekkilinin bu hakkını diğer hissedar ...'ün dürüstlük kuralına aykırı eylemleri nedeniyle talep etmek zorunda kaldığını, ...'ün çoğunlukta olma durumunu dürüstlük kuralına aykırı şekilde kullandığını ve oğlu ...'ü yönetim Kurulu başkanlığına getirdiğini, ...'ün de hem rekabet etmeme kuralını hem de dürüstlük ilkesini ihlal ettiğini, davalı ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkanı ..., yine aynı iş kolunda faaliyet gösteren ... Kalıp Otomotiv Tekstil Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin de Yönetim Kurulu Başkanı olduğunu, aynı faaliyet alanında etkin her iki şirketin yönetim kurulu başkanı ... olduğunu, davalı şirket diğer ortak ... ve oğullarının (yönetim kurulu üyeleri olan oğulları ... ve ...) tekelinde yönetilmekte olup, aynı iş kolunda faaliyet gösteren başkaca bir şirketin de yönetim kurulu başkanı olması şirket işleyişi ve yönetimi ile parasal konular bakımından iyi niyetli ve sağduyulu olmadıklarını göstermekte olduğunu, öncelikle ... Ticaret Sicili Gazetesi'nin 17/04/2013 tarih ve sayılı ilanı ile ... isimli davalı ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirketi çalışanına, ... Kalıp Otomotiv Tekstil Sanayi Ticaret Anonim Şirketi kurdurulduğunu, kuruluşta ... ile birlikte Yönetim Kurulu üyesi olan ... da davalı ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin o tarihteki çalışanı ve muhasebecisi olup halen davalı ... Pres'te Mali ve İdari İşler Müdürü olduğunu, ... Ticaret Sicili Gazetesi'nin 02/06/2017 tarih ve sayılı ilanı ile ... Kalıp Otomotiv Tekstil Sanayi Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkanı olarak ... seçilmiş olup 2020 yılı itibari ile de (... Ticaret Sicili Gazetesi'nin 12/05/2020 tarih ve sayılı ilanı) 3 yıllığına yönetim kurulu başkanı olarak yeniden ... seçildiğini, ... kayıtlarda ... Kalıp Otomotiv Tekstil Sanayi Ticaret Anonim Şirketi hissedarı olmamasına rağmen yönetim Kurulu başkanı olarak seçildiğini, bu hususun bir taraftan ...'ün ... Kalıp Otomotiv'in asıl sahibi olduğunu akla getirmekte olup diğer taraftan da aynı anda birbirleri ile rakip olan ve aynı sektörde çalışan iki şirketin yönetim Kurulu Başkanı olması da iyiniyet ve TTK Madde 396 hükümlerine aykırı olduğunu, ...; bir taraftan %40 hissedar müvekkil ...'ü yönetim kurulundan uzaklaştırmış, diğer taraftan da şirket çalışanlarına paralel şirket kurdurup işbu şirketin başına da oğlu ...'ü getirdiğini, ...'ün her iki şirketin de Yönetim Kurulu Başkanı olması davalı ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin menfaatlerine aykırı olduğunu, ... Kalıp Otomotiv'in yoğun olarak ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin fason olarak işlerini yapmakta olup aralarında parasal ilişki mevcut olduğunu, ... Pres Mali İşler Müdürü ...'nın bir dönem ... Yönetim kurulu üyesi yapılması, her iki şirketin parasal işlerinin tek elden yönetildiği izlenimi verdiğini, yine ...'ün talimatı ile davalı ... Pres'in çalışanlarının, adeta ... A.Ş. çalışanıymış gibi ... A.Ş.'de bakım ve onarım yaptığı ve bila bedel çalıştırıldığı taraflarınca öğrenildiğini, müvekkilinin hissedar olmadığı ... A.Ş.'nin, adeta ... Pres A.Ş. İle ortak olmasının müvekkilinin haklı olarak konuyu sorgulamasına yol açtığını, müvekkil ... tarafından öğrenilmesinin ardından konuya ilişkin Yönetim Kurulu Üyesi sıfatı ile bilgi alma ve inceleme talebi Yönetim Kurulu Başkanına sözlü olarak iletildiğini ancak Yönetim Kurulu Başkanı ... tarafından bilgi alma ve inceleme hakkı talebi cevapsız bırakıldığını ve zımnen reddedildiğini, müvekkili ...'ün yönetim kurulu üyesi sıfatı ile sözlü bilgi alma ve inceleme hakkı talebinin cevapsız bırakılması üzerine bu kez de müvekkili ... bakımından ... 5. Noterliği'nin 25/01/2022 tarihli ve yevmiye numaralı ihtarnamesi ile yönetim kurulu üyesi sıfatıyla ve münferit konularda bilgi alma ve inceleme talebi Yönetim Kurulu Başkanı sıfatını haiz ...'e bildirildiğini ve ihtarnamenin 28/01/2022 tarihinde ...'e tebliğ edildiğini, ancak işbu ihtarname ile de kullanmak istedikleri bilgi alma ve inceleme hakkı taleplerinin cevapsız bırakılıp zımnen reddedildiğini, müvekkili gerek sözlü ve gerekse de ... 5. Noterliği'nin 25/01/2022 tarihli ve yevmiye numaralı ihtarnamesi ile kullanmak istediği bilgi edinme ve inceleme talebi üzerine, 2020 yılına ait Genel Kurul 10/12/2021 tarihinde yapılmış olmasına ve 2021 yılına ait Genel Kurulunda 2022 yılının ilk 3 ayı içerisinde yapılması gerektiği halde müvekkilinin bulunmadığı bir yönetim kurulu toplanarak ivedilikle Olağanüstü Genel Kurul kararı alındığını, müvekkil ...'ün bulunmadığı ve kararda imzasının da olmadığı Yönetim Kurulu Kararı ile Olağanüstü Genel Kurul yapılmasına ve şirket esas sözleşmesinde yer alan "Yönetim Kurulu ve Süresi" maddesinin "... en az 3 üyeden oluşan bir yönetim kurulu ile yönetilir." hükmünün "...en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir." hükmü ile tadil edilmesine karar verildiğini, yine işbu yönetim kararı kapsamında ... Ticaret Sicili Gazetesi'nin 17/01/2022 tarihli ve sayılı ilanı ile sanki müvekkil ...'ünde imzası varmış gibi bir ilan yayınlanarak Olağanüstü Genel Kurul ilan edildiğini, müvekkili ...'ün yönetim kurulu üyesi olarak gerek sözlü ve gerekse de ... 5. Noterliği'nin 25/01/2022 tarihli ve yevmiye numaralı ihtarnamesi ile kullanmak istediği bilgi edinme ve inceleme talebi üzerine, müvekkilinin şirketten uzak tutulması ve yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirilmesi bakımından; 2020 Genel Kurulundan (10/12/2021) yaklaşık bir ay sonra ve 2021 Genel Kurulunun yapılması gereken süre içerisinde (2022 yılı ilk 3 ayı), yönetim kurulu üye sayısının değiştirilmesine ilişkin Olağanüstü Genel Kurul kararı alındığını, adeta yangından mal kaçırıldığını, ... Ticaret Sicili Gazetesi'nin 07/01/2022 tarihli ve sayılı ilanı ile davalı ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul toplantısının 07/02/2022 tarihinde ... Mah. ... Cad. ... Blok No: ... .../... adresinde saat 10.00'da yapılması ilan edildiğini, 07/02/2022 tarihinde şirket merkezinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulu ile de müvekkil %40 oranında paya sahip müvekkil ...'ün olumsuz oyuna rağmen %60 oranında paya sahip ...'ün olumlu oyu ile Yönetim Kurulu sayısı en az 3 kişiden en az 1 kişiye indirilmiş ve Olağanüstü Genel Kurulda diğer ortak ...'ün oğulları ... ve ... yönetim kurulu üyesi seçilmiş olup müvekkil ...'ün yönetim kurulu üyeliği sona erdirildiğini, 07/02/2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında, müvekkili ... adına vekaleten tarafımızca hem yönetim kurulu üyesi olarak hem de şirketin %40 pay sahibi olarak gerek ... 5. Noterliği'nin 25/01/2022 tarihli ve 1303 yevmiye numaralı ihtarnamesi gerekse de Olağanüstü Genel Kurula sunmuş oldukları 07/02/2022 tarihli dilekçemizde ayrıntıları ile belirttiğimiz hususlarda bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasının talep edildiğini, ancak yine %60 oranda paya sahip ...'ün olumsuz oyları ile bilgi alma ve inceleme taleplerinin haksız olarak reddedildiğini belierterek davalı şirket pay sahibi müvekkil ... bakımından; Şirketin mülkiyetinde olup üçüncü kişi özel ya da tüzel kişilerin kullanımına sürekli ya da geçici olarak devredilen makina, teçhizat ve diğer araçlardan oluşan sabit kıymetler mevcut mudur? Mevcut ise hangi makina, teçhizat veya araç gereç hangi tarihte ve ne kadar süre ile, hangi bedelle kimlerin kullanımına sunulduğunun tespiti, Şirkete ait olup ihtiyaç fazlası olması gerekçesiyle veya başka sebeplerle satış, bağışlama veya hurdaya ayırma yöntemleriyle şirket envanterinden çıkartılan makina, teçhizat veya başkaca araç-gereç var mıdır? Var ise bu işlemlere ait alınan kararlar ile her türlü şirkete ait bilgi ve evrakın, satış var ise satış bedelleri ve tahsilata dair belgelerin tespiti, Şirketin kendi faaliyet ve üretim alanı içinde olmasına rağmen dışarıdan hizmet satın alma ya da kiralama yöntemi kullanılarak şirket dışı kaynaklardan ve üçüncü kişilerden alınan herhangi bir hizmet söz konusu mudur? Söz konusu ise bunlarla ilgili şirket Yönetim Kurulu kararları ile her türlü sözleşme bilgi, belge ve ödeme belgeleri ile şirkete ait kayıtların tespiti, Şirketin 2020 ve 2021 yıllarında kullandığı ... ve döviz cinsinden krediler mevcut mudur? Mevcut ise bunlarla ilgili bilgi ve belgelerin ayrıca söz konusu kredilerin ödemelerinin yapıldığına dair bilgi ve belgelerin ve iş bu ihtarnamenin tebliğ tarihi itibariyle kalan bakiyelerini gösteren belge ve şirket kayıtlarının tespiti, Şirkete ait son 5 yılın kar ve zarar durumunu gösteren mali tabloların tespiti, kar söz konusu ise Şirket Yönetim Kurulunca karın dağıtılıp dağıtılmadığı, zarar söz konusu ise zararın hangi kalemlerden oluştuğu ve miktarının tespiti, Şirket karar defterinin usulüne uygun düzenlenip düzenlenmediğinin ve şirket bünyesinde yapılan tüm Yönetim Kurulu Kararlarında ...'ün imzasının bulunup bulunmadığının tespiti, 10.12.2021 tarihinde yapıldığı öğrenilen 2020 yılına ait Şirket Genel Kurulunun kanuna uygun şekilde fiziki olarak yapılıp yapılmadığının tespiti, ... Kalıp Otomotiv Tekstil Sanayi Ticaret Anonim Şirketi ile ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirketi arasındaki tüm ticari ilişkiler ile her iki şirkete ait ticari defterler ve tüm evrakların incelenerek ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirketi bakımından zarar söz konusu ise zararın hangi kalemlerden oluştuğu ve miktarının tespiti bakımından münferit konularda ve işlerin gidişatı konusunda, gerek sözlü olarak gerekse de Olağanüstü Genel Kurul toplantı tutanağına ek yapılan 07/02/2022 tarihli dilekçe ile bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması taleplerinin iletildiğini ve bilgi alma ve inceleme taleplerinin haksız olarak reddedildiğini belirterek bilgi alma talebimizin kabul edilmesine karar verilmesini, ardından ise müvekkil ...'ün bizzat yada müvekkil ...'ün belirleyeceği bir uzman aracılığıyla inceleme talebimizin kabul edilmesine ve şirket nezdinde inceleme yapılmasına karar verilmesini, şirket nezdinde bulunan belge ve kayıtların ilgili kısımlarının suretlerinin ve elektronik veri taşıyıcısındaki bilgilerin kopyalanarak tarafımıza verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili davaya cevap dilekçesi ile, davacı tarafın taleplerinin yasal dayanağı bulunmadığını, öncelikle davacı tarafın tüm talepleri zamanaşımına uğradığını, davacı tarafından da ifade edildiği üzere, davacının müvekkili şirketin 07.02.2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına kadar yönetim kurulu üyesi olup, şirketi tek başına atacağı imza ile temsile yetkili olduğunu, 07.02.2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında genel kurulun iradesi doğrultusunda yönetim kurulu üyeliği ve dolayısıyla temsil yetkisinin sona erdiğini, davacı her ne kadar dava dilekçesinde; davalı şirket tarafından, kötüniyetli olarak müvekkil ...'ün şirketten uzaklaştırılması ve şirketin ... ve oğulları tekelinde yönetilmesi maksadı ile yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirilmesi olgusundan söz etmiş ise de bu iddianın hukuki dayanağı bulunmadığını, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 408. Maddesi " (1) Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır. Maddesi, 2) Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez: Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları. " hükmünü içerdiğini, dolayısıyla yönetim kurulu üyelerinin seçimi genel kurulun devredilmez görev ve yetkilerinden olduğunu, şirket esas sözleşmesinde azınlık pay sahiplerine yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren bir hüküm de mevcut olmadığını, davacı taraf her ne kadar 10.12.2021 tarihinde yapılan 2020 yılı olağan genel kurul toplantısında kâr dağıtımı kararı alındığını belirtmiş ise de; müvekkili şirketin 10.12.2021 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının 9. Maddesi ile “şirket kârından kanun ve esas sözleşme gereği ayrılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmamasına” oybirliği ile karar verildiğini, kar dağıtımı yapılmaması konusunda muhatap tarafından da olumlu oy kullanıldığını, şirket esas sözleşmesinde yer alan kar payı dağıtımına ilişkin hükmün zımni olarak kar payı dağıtımına karar verildiği şeklinde yorum yapılmasının kabul edilemez olduğunu, genel kurulun iradesi pay dağıtılması yönünde olsa idi toplantı tutanağında bu hususun açıkça belirtilmesi gerekeceğini, TTK 394. Maddesi “ Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.” hükmünü içerir. TTK 394. Madde kapsamında yönetim kurulu üyelerine herhangi bir kar payı dağıtımı yapılacağına ilişkin esas sözleşmede bir hüküm bulunmadığı gibi genel kurulda alınmış bir karar bulunmadığını, davacı tarafından bilgi alma ve inceleme haklarının cevapsız bırakıldığı ve zımnen reddedildiği iddialarının yasal dayanaktan yoksun olduğunu, davacı şirketin kuruluşundan 07.02.2022 tarihine kadar şirketin müdürü/yönetim kurulu üyesi olup, şirketi tek başına temsile yetkili olduğunu, tüm bu dönem boyunca dilediği şekilde şirket kayıtlarına ulaştığını, bilgi alma ve inceleme haklarını sınırsız bir şekilde kullandığını, davacının yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı dönemi kapsayan 10.12.2021 tarihli genel kurul öncesinde müvekkil şirketin finansal tabloları, konsolide finansal tabloları, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu ve yönetim kurulunun kâr dağıtımı konusundaki önerisi pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmuş ve toplantı sırasında okunarak oy birliği ile kabul edildiğini, toplantı sırasında davacının okunan yıllık faaliyet raporuna, finansal tablolara en küçük bit itirazı olmamış ve olumlu oy kullanmıştır. Bu sebeple TTK 437. Madde kapsamında pay sahibi sıfatı ile inceleme hakkının davacı tarafından da kullanıldığını, davacının yönetim kurulu üyesi olarak yıllık faaliyet raporlarının ve finansal tabloların hazırlanması aşamalarında bizzat yer alarak tüm yıllık faaliyet raporlarını ve finansal tabloları imzası ile onayladığını, son olarak imzalanan finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporlarının 08.10.2021 tarihli olduğunu, bu durumda davacı tarafından bilgi alma ve inceleme hakkının kısıtlandığının iddia edilmesinin iyi niyetten uzak olduğunu, davacının, yönetim kurulu üyeliğinin sona erdirilmesine duymuş olduğu kızgınlık ile ve rövanş alma saiki ile hareket ederek huzurdaki davayı açtığını, davacı tarafından her ne kadar müvekkili şirketin yönetim kurulu başkanı olan ...'ün rekabet yasağına aykırı şekilde, ... Kalıp Otomotiv Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 'nin de yönetim kurulu başkanı olduğunu, birbirleri ile rakip olan ve aynı sektörde çalışan iki şirketin yönetim kurulu başkanı olmasının TTK 396. Madde hükümlerine aykırı olduğunu iddia etmiş ise de bahsi geçen iddianın huzurda görülmekte olan dava ile bir ilgisi bulunmadığını, ...'ün müvekkil şirkette 04.10.2019 tarihinde yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, bu tarih itibariyle zaten ... Kalıp Otomotiv Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin yönetim kurulu başkanı olduğunu, ...'ün yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği tür değiştirme kararında davacının olumlu oyu bulunmakta olduğunu, bu hali ile zaten ...'ün her iki şirkette de yönetim kurulu üyesi olarak yer alabileceğinin davacı tarafından yazılı olarak teyit edildiğini, statü değişikliğine ilişkin ... Ticaret Sicili Gazetesinin 04.10.2019 tarih ve sayılı nüshasının dosyaya ibraz edildiğini, davacının diğer paydaş ...'ün kardeşi ve ...'ün de amcası olduğunu ifade etmenin faydalı olacağını, kaldı ki; müvekkil şirketin 04.10.2019 tarihinde ... Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan tür değişikliği sonrasında yapılan 10.12.2021 tarihli genel kurulunda davacının da olumlu oylarıyla TTK 395. ve 396. maddelerinde yer alan hususlarda yönetim kurulu üyelerine izin verildiğini, 10.12.2021 tarihli genel kurul toplantı tutanağının dosyaya ibraz edildiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLER VE GEREKÇE; Dava, davacı şirket ortağına bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılıp kullandırılmadığı, davacının bu konuda talep hakkının doğup doğmadığına ilişkindir.... Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazı yazılarak davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları dosyamız içerisine getirtilmiş, incelenmesinde, davalı şirketin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün sicil numarası ile Ticaret Sicilinde kayıtlı olup en son 07/02/2022 tarihli Hazirun Cetveline göre ortaklarının ..., ... olduğu, yetkililerinin ..., ..., ... ve ... olduğu, kaydının devam ettiği, en son tescilli adresinin ... Mahallesi ... Caddesi ... Blok N:... .../... olduğu anlaşılmıştır. Anonim şirkette pay sahipliğine bağlanan haklar 6102 Sayılı TTK.nun 425 ve devamı maddelerinde düzenlenmiş olup Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı”nı düzenleyen TTK’nun 437. Maddesi ile”(1).Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve Yönetim Kurulunun kar dağıtım önerisi, Genel Kurulun toplantısından en az on beş gün önce, Şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur.Her pay sahibi gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi Genel Kurulda Yönetim Kurulundan şirketin işleri, denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir.Bilgi verme yükümü 200. Madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar.Verilecek bilgiler hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla Genel Kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine aynı bilgi gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir.Bu halde Yönetim Kurulu bu maddenin 3. Fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi sadece istenilen bilgi verildiği taktirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için Genel Kurulun açık izni veya Yönetim Kurulunun kararı gerekir.İzin alındığı taktırde inceleme bir uzman aracılığı ile de yapılabilir. (5) Bilgi alma ve inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen , ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi reddi izleyen 10 gün içinde diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir.Başvuru Basit yargılama usulüne göre incelenir.Mahkeme kararı bilginin Genel Kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir.Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.” Bu kapsamda yapılan incelemede davacı ortağın TTK'nun 437. maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak istediği hususların davalı şirket pay sahibi ... bakımından; şirketin mülkiyetinde olup üçüncü kişi özel ya da tüzel kişilerin kullanımına sürekli ya da geçici olarak devredilen makina, teçhizat ve diğer araçlardan oluşan sabit kıymetler mevcut olup olmadığı, mevcut ise hangi makina, teçhizat veya araç gereç hangi tarihte ve ne kadar süre ile, hangi bedelle kimlerin kullanımına sunulduğu, şirkete ait olup ihtiyaç fazlası olması gerekçesiyle veya başka sebeplerle satış, bağışlama veya hurdaya ayırma yöntemleriyle şirket envanterinden çıkartılan makina, teçhizat veya başkaca araç-gereç olup olmadığı, var ise bu işlemlere ait alınan kararlar ile her türlü şirkete ait bilgi ve evrakın, satış var ise satış bedelleri ve tahsilata dair belgelerinin tespiti, şirketin kendi faaliyet ve üretim alanı içinde olmasına rağmen dışarıdan hizmet satın alma ya da kiralama yöntemi kullanılarak şirket dışı kaynaklardan ve üçüncü kişilerden alınan herhangi bir hizmet söz konusu olup olmadığı, söz konusu ise bunlarla ilgili şirket Yönetim Kurulu kararları ile her türlü sözleşme bilgi, belge ve ödeme belgeleri ile şirkete ait kayıtların tespit edilmesi, şirketin 2020 ve 2021 yıllarında kullandığı ... ve döviz cinsinden krediler mevcut olup olmadığı, mevcut ise bunlarla ilgili bilgi ve belgelerin ayrıca söz konusu kredilerin ödemelerinin yapıldığına dair bilgi ve belgelerin ve iş bu ihtarnamenin tebliğ tarihi itibariyle kalan bakiyelerini gösteren belge ve şirket kayıtlarının tespiti, şirkete ait son 5 yılın kar ve zarar durumunu gösteren mali tabloların tespiti, kar söz konusu ise şirket yönetim kurulunca karın dağıtılıp dağıtılmadığı, zarar söz konusu ise zararın hangi kalemlerden oluştuğu ve miktarının tespiti, şirket karar defterinin usulüne uygun düzenlenip düzenlenmediğinin ve şirket bünyesinde yapılan tüm Yönetim Kurulu Kararlarında ...'ün imzasının bulunup bulunmadığının tespiti, 10.12.2021 tarihinde yapıldığı öğrenilen 2020 yılına ait Şirket Genel Kurulunun kanuna uygun şekilde fiziki olarak yapılıp yapılmadığının tespiti, ... Kalıp Otomotiv Tekstil Sanayi Ticaret Anonim Şirketi ile ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirketi arasındaki tüm ticari ilişkiler ile her iki şirkete ait ticari defterler ve tüm evrakların incelenerek ... Pres Otomotiv Sanayi Ticaret Anonim Şirketi bakımından zarar söz konusu ise zararın hangi kalemlerden oluştuğu ve miktarının tespiti bakımından münferit konularda ve işlerin gidişatı konularında toplanmakta olup bilgi alma ve inceleme talep ettikleri hususların TTK.nun 409 maddesi kapsamında sayılan bilanço ve mali konular kapsamında olup ortakların şirketin mali yapısı hakkında bilgi sahibi olmalarının ise ortaklıktan kaynaklı haklarını kullanabilmeleri açısından gerekli bulunduğu, şirketin % 40 ortaklık hissesine sahip davalı şirket ortağı ...'e davalı şirkete ait ticari defter ve dayanağı kayıtlar üzerinde Genel Kurul dışında bizzat ya da bir uzman yardımı ile inceleme yapmak sureti ile bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına, bilgi alma ve inceleme hakkının kapsamının dava dilekçesi 5. Sayfasında belirtilen 07/02/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında sunulan dilekçe kapsamında ileri sürülen hususlar çerçevesi olarak belirlenmesi gerektiği sonucuna varılmakla davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur. HÜKÜM:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile, TTK'nun 437/5 maddesi kapsamında davalı şirket ortağı ...'e davalı şirkete ait ticari defter ve dayanağı kayıtlar üzerinde Genel Kurul dışında bizzat ya da bir uzman yardımı ile inceleme yapmak sureti ile bilgi alma ve inceleme hakkının KULLANDIRILMASINA, Bilgi alma ve inceleme hakkının kapsamının dava dilekçesi 5. Sayfasında belirtilen 07/02/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında sunulan dilekçe kapsamında ileri sürülen hususlar çerçevesi olarak BELİRLENMESİNE, 2-Harçlar Yasası gereğince alınması gereken 80,70.-TL maktu harç peşin alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihi itibari ile yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca taktir ve tayin olunan 5.100,00.-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 4-Davacı tarafından giderlerin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 5-Davacı tarafından yatırılan gider avansından artan kısmın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davacı tarafa İADESİNE, Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzünde, kesin olarak oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 08/06/2022 Başkan e-imza Üye e-imza Üye e-imza Katip e-imza