Bölge Adliye Mahkemesi 2026/880 E. 2026/972 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/880 Esas

KARAR NO : 2026/972 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI : 2025/946 Esas - 2026/128 Karar

DAVA: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

KARAR TARİHİ: 07/05/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı'nın, 07/04/2004 tarihinde kurulan davalı şirketin kurucu üyelerinden olduğunu, büyük emekler verdiği aile şirketi olarak kurulan şirketin yetkilileri tarafından uzunca bir süredir müvekkiline hiçbir şekilde ortaklar kurulu çağrısı ve şirket faaliyetleri ile ilgili bir bilgilendirme de yapılmadığını, bu duruma rağmen şirket adına kayıtlı arsa nitelikli taşınmazlar hakkında arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi akdedildiğini, müvekkilin imzası ve katılımı olmayan ortaklar kurulu kararları alındığını, bu işlemler hakkında müvekkiline hiçbir çağrı yapılmadığı gibi müvekkili tarafından bu konuda kimseye vekaletname ve yetki de verilmediğini, davalı şirketin ana sözleşmede belirtilen amaca hizmet etmesinin bu şartlar altında mümkün olmadığı, şirket içinde %17 hissesiyle azlığı oluşturan müvekkilin şirket içerisinde etkisiz bırakıldığı, şirket yöneticilerinin ve diğer ortakların kendi menfaatleri uğruna başına buyruk hareket ettikleri görüleceğini, davalı şirketin müdürü ... ve birlikte hareket ettiği büyük ortak damadı ...ile eşi ..., kendi menfaatlerini şirketin menfaatleri üzerinde tuttuklarını, kişisel hırsları uğruna şirketin zarara uğramasına sebep olduğunu, müvekkilinin şirket işleyişinin dışında bırakılmasıyla birlikte şirket tamamen denetimsiz hale geldiğini, uzunca bir süredir ortaklar kurulunun toplanamaması ve şirketin kira gelirleri ve inşaat sözleşmesinden kaynaklanan gelirleri olmasına rağmen kâr payı dağıtılmaması konusu ortadayken, müvekkilin şirket işlerinden el çektirilmesiyle davalı şirket müdürü ... ve damadı şirketin büyük ortağı ...'nın ve ...'nun eşi diğer ortak ...'nun istediği gibi hareket ettiği bir yere dönüştüğünü, müvekkilin hissesi %25 olarak kararlaştırılmışken ticaret siciline %17 olarak tescil ettirildiğini, 06/06/2016 tarihli adi yazılı ortaklık sözleşmesine göre, ...'nın şirketteki hissesi %50, davalı ...'nun hissesi %25 ve müvekkil ... ...'nun hissesi de %25 olarak belirlendiğini, ancak sicile %17 olarak tescil ettirildiğini, şirketi fiilen tasfiye aşamasına sokacak nitelikte bir malvarlığı tasarrufu yapılmış, ancak şirket ortaklar kurulundan özel bir yetki alınmadığını, şirketin kâr ettiği halde kar payı dağıtılmaması hukuka aykırı olduğunu, bu sebeplerle Öncelikle ihtiyati tedbir talebimizin kabulü ile davalı şirketin taşınır ve taşınmaz malvarlığının 3. Kişilere devir ve temliki önler ihtiyati tedbir şerhi işlenmesini, Yetkisiz ve geçersiz imza ile davalı ... tarafından akdedilen, İstanbul İli, Beykoz İlçesi, Paşabahçe Mahallesi, (Çiğdem Mahallesi, ... Sokak) ... ada, 16 parsel, 36 paftada yer alan arsa nitelikli taşınmaza dair ...Limited Şirketi ile Beykoz 2. Noterliği'nin 24/10/2022 tarih ve ... yevmiye no.lu Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesine istinaden yürütülen inşaatın durdurulması amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesini, Beykoz 2. Noterliği'nin 24/10/2022 tarih ve ... yevmiye no.lu Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi'nin tarafı olan ...Limited Şirketi'nin davaya dahil edilmesini, davalı şirket müdürünün görevinin, idari ve temsil yetkisinin kaldırılması ile şirkete kayyım atanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Huzurdaki davanın esas itibariyle, aynı gün (15.10.2025) tarihinde açılan ve halen İstanbul Anadolu 11.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/985 E. sayısında kayıtlı, işbu dava ile aynı maddi vakıalara dayanarak, aynı kişileri (müvekkillerim) hasım göstermek suretiyle ve neticede aynı netice ve talepte bulunulduğunu, bu sebeple öncelikle İstanbul Anadolu 11.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/985 E. sayısında kayıtlı dosyanın celp ve tetkiki ile davanın derdestlik sebebiyle reddine, bu talebimiz yerinde görülmediği takdirde iki davanın birleştirilerek görülmesine karar verilmesin talep ettiklerini, davadaki talep şirket müdürü yerine yönetim kayyumu talebi olduğuna göre, dava şirket tüzel kişiliğine ve belki şirket müdürünün şahsına yöneltilmesi gerektiğini, şirkette davacıdan farksız olarak, sadece kayden ortak konumunda bulunan ve dava dilekçesinde de belirtildiği üzere, şirket yetkilisi ...'nun eşi ve damadı olan diğer davalı müvekkilleri...'a davanın yöneltilmesi tamamen şirket müdürü olan müvekkil ...'ya yönelik taciz ve ızrar kastından ibarettir. Davalı müvekkiller ... ve ...'ya yönelik davaların husumet yokluğu nedeniyle ayrı ayrı reddine kararının verilmesi gerektiğini, dava dilekçesinde asıl ve ısrarla vurgulanarak tedbir talebine konu yapılan müvekkil şirketin emvalinde bulunan taşınmazların üçüncü kişilere devrinin önlenmesi, mevcut ve devam eden inşaat sözleşmesinin durdurulması ve iptali, davanın inşaat sözleşmesinin yüklenicisi firmaya ihbar edilmesi/dahili dava edilmesi talepleri bir neticeyi elde etmekten çok müvekkil şirket tüzel kişiliği ve yetkilisi müvekkil ...'nu ızrar kastına yönelik olduğunu, davanın yüklenici firmaya ihbarında veya dahili dava edilmesinde hukuki bir yararı bulunmayan davacının, dilekçesinin başında bu şirket için davanın ihbarı netice kısmında ise dahili dava edilmesi talebinde bulunması, sırf dava dışı sözleşme tarafı şirket ile müvekkil şirket ve yöneticisi ... arasında ihtilaf yaratma amacına yönelik olduğunu, Dava dilekçesinde, davacının bilgi edinme ve inceleme haklarının kullandırılmadığı iddia edilmesine rağmen TTK m 614 uyarınca Mahkemeye müracatla bu hakkı elde edebilecek durumda olan davacının, mahkemeye müracaat etmeksizin bu hususu fesih gerekçesi yapması usul ve yasaya aykırı olduğunu, şirketin uzun zamandır genel kurul(OKK) yapmadığı iddiası ve buna dayalı kayyım tayini talebi haksız olduğu gibi TTK m 636/2 gereğince, şirket Müdürüne eksikliklerin ikmali talimatını verebileceğini, nitekim, eski şirket mali müşaviri ...'ün vefatı sonrasında, ortaya çıkan eksiklik tespiti ve giderilmesi işlemleri ve eksik olan şirket muamelelerinin ikmali için Genel Kurul (OKT) hazırlıkları devam ettiğini, bu sebeplerle İstanbul Anadolu 11.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/985 E. Sayılı dosyasının celp ve tetkiki ile huzurdaki davanın derdestlik sebebiyle reddine,bu talebimiz kabul görmediği takdirde iki davanın birleştirilerek görülmesini, bu talebimiz de yerinde görülmediği takdirde davanın müvekkiller ...ve ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle, yargılamanın devamı ile toplanacak delillerle ortaya çıkacağı üzere haksız ve mesnetsiz davanın her bir müvekkil açısından ayrı ayrı reddini, mevcut yasal ve meşru şirket yöneticisi yerine yönetim kayyumu tayin edilmesinin yasal şartları bulunmadığından davanın esastan reddine, mahkemenin aynı görüşte olmadığı takdirde varlığı kabul edilebilecek eksikliklerin ikmali için şirket müdürünün görevlendirilmesini ve neticede davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin de davacı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:

İlk Derece Mahkemesi 04/02/2026 tarih ve 2025/946 Esas - 2026/128 Karar sayılı kararında;

".......Şirkete kayyım atanması talebi yönünden Yargıtay yerleşik içtihatları gereğince davanın sadeci davalı şirkete açılması yeterli olduğundan diğer ortaklara karşı açılan davanın pasif husumet nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir. (Yargıtay 11 HD 2020/2171 E 2021/2208 K 09.03.2021 tarihli)

" gerekçesi ile,

''1-Açılan Davanın Davalılardan ... Ltd. Şti ... yönünden reddine,

2-Açılan Davanın Diğer Davalılar Yönünden 6100 sayılı HMK'nın 114/1-d bendi uyarınca taraf sıfatı dava şartı yokluğundan reddine,'' karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerektiğini, bunun yanında müvekkilin sahte imzalarının diğer şirket ortakları tarafından atılmış olması ihtimaline binaen diğer ortakların hasım gösterilmesi gerektiğinden mahkemece şirket müdürü ve diğer ortaklar hakkındaki davanın husumet yokluğundan reddine karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu,

Davacı müvekkilin imzasının taklit edilmiş olduğunu, şirket ortağı olan davalılara davanın yöneltilmemesi halinde yargılamanın eksik yapılacağını ve verilecek kararın hatalı olacağını, haklı sebebe neden olan eylemler davalı şirket ortakları tarafından gerçekleştirilmiş olduğundan şirket ortakları hakkında taraf sıfatı dava şartı yokluğundan davanın reddine karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu,

Davalı şirketin 06/02/2008 ve 27/12/2005 tarihli ortaklar kurulu toplantılarının ise yine müvekkilin yokluğunda yapılmış olduğunu, bu toplantılara ilişkin belgelerin müvekkilin imzası taklit edilmek suretiyle sahte olarak tanzim edildiğini, sahte imzalar toplantıda hazır bulunan davalı şirket ortakları tarafından atılmış olabileceğinden davalıların yazı ve imza örnekleri alınarak inceleme yapılması gerekirken taraf sıfatı yokluğundan davanın şirket ortakları hakkında davanın reddine karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu,

2005, 2008 ve 2022 tarihli ortaklar kurulu kararlarının iptali amacıyla İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2026/244 E. sayılı dosyası ile dava ikame edilmiş olduğunu, 31/01/2026 tarihinde gerçekleştirilen ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların iptali amacıyla İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/196 E. sayılı dosyası ile dava ikame edilmiş olduğunu ve işbu dosyaların halen derdest olduğunu, hal böyleyken sahte imza ile alınan ortaklar kurulu kararlarına istinaden kendisini şirket müdürü seçtiren ...'nun yapılan yargılamalar sonucunda müdürlük görevinin sona erebileceği ve yönetim boşluğu oluşabileceği gözetilmeden, bu hususta bekletici mesele yapılmadan ve imza incelemesi dahi yapılmadan davanın reddine karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu,

07/10/2022 tarihinde yapıldığı iddia edilen ve müvekkilin çağrılmadığı ortaklar kurulu toplantısında alınan kararlara istinaden yapılan hisse devirlerinin, genel kurulun onayı olmadığından geçersiz olduğunu, bu belgenin müvekkil toplantıda hazır bulunmuş gibi düzenlendiğini, imza kısmının boş bırakıldığını, müvekkilin ortaklar genel kurulunda vereceği pay devrine onay kararına kadar hisse devir sözleşmesinin askıda olduğunu, böyle bir onay olmadığından devirlerin geçersiz olduğunu,

Şirketi fiilen tasfiye aşamasına sokacak nitelikte bir mal varlığı tasarrufu yapıldığını, ancak şirket ortaklar kurulundan özel bir yetki alınmadığını, davalı şirket adına kayıtlı nitelikli taşınmaz hakkında ...Limited Şirketi ile Taşınmaz Satış Vaadi ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesinin yetkisiz ve geçersiz imza ile akdedildiğini, yüksek değere sahip bu taşınmaz hakkında yapılan sözleşmeye dair müvekkile herhangi bilgilendirme yapılmadığını, müvekkil tarafından haricen öğrenildiğini, TTK'nın 643. maddesi yollaması ile aynı Kanun'un 538/2. maddesi uyarınca, limited şirketin fesih ve tasfiyesine yol açabilecek ölçüde mal varlığının devrinin genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğunu, bu kapsamda şirketin amaç ve konusu içerisinde şirkete ait mal varlığına dahil değerlerin müdürlerce münferiden tasarruflara konu edilerek devredilmesinin mümkün olmadığını,

Somut olayda uzun süredir şirketin ortaklar kurulu bulunmadığı gibi ortaklar genek kurulunun toplanamadığını, şirketin feshine neden olabilecek bu durumda dahi davalı şirket müdürünün kişisel menfaat sağlama çabasında olduğunu, bu nedenle de şirket müdürünün müdürlük görevinin kaldırılması ve şirkete kayyım atanması gerektiğini, müvekkilin hissesi %25 olarak kararlaştırılmışken ticaret siciline %17 olarak tescil ettirildiğini, bu hususun dahi müdürün azli ve kayyım atanması konusunda haklı sebep teşkil etmekte olduğunu,

Şirket kar ettiği halde kar payı dağıtılmamasının hukuka aykırı olduğunu, kar payı dağıtılmamasına ilişkin yetkinin genel kurulda olduğunu, genel kurulun bu yetkisini kullanırken kanuna, sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun karar almak zorunda olduğunu, ancak somut olayda şirkette çoğunluğu elinde bulunduran şirket müdürü, eşi ve damadının bu hususlara riayet etmediğini, şirketin pay sahiplerine dağıtılabilecek karı bulunuyorken, kar dağıtmama gerekçesinin somut gerçeklere dayanması ve ileri sürülen bu durumun kar payı dağıtılmamasını haklı kılacak nitelikte olması gerektiğini,

Tüm bu haksız ve kötü niyetli işlemler neticesinde müvekkilin ve şirketin ciddi anlamda maddi zarara uğradığını, davalı tarafın daha fazla şirketin nam ve hesabına işlemler yapmasını engelleyerek, şirketin nam ve hesabına hukuki mesnetten yoksun ve müvekkilden habersiz işlemler yapmasını durdurmak ve şirkete maddi anlamda zarar etmesini engellemek için davalı ...'nun idari ve temsil yetkisinin tamamen kaldırılması ve şirkete kayyım atanması gerektiğini, şirket müdürünün azli ve şirkete kayyım atanması konusunda TTK 630/2. Maddesinde belirtilen haklı sebeplerin mevcut olduğunu, buna rağmen imza incelemesi de dahil herhangi bir inceleme ve araştırma yapılmaksızın ilk celsede davanın reddine karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa re'sen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.

Dava, davalı şirket müdürünün yönetim hakkı ve temsil yetkisinin TTK 630/2.maddesi uyarınca haklı sebeplerle kaldırılması ve davalı şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir.

Mahkemece; 1-Açılan Davanın Davalılardan ... Ltd. Şti ... Yönünden reddine, 2-Açılan Davanın Diğer Davalılar Yönünden 6100 sayılı HMK'nın 114/1-d bendi uyarınca taraf sıfatı dava şartı yokluğundan reddine, karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

Davalı şirkete ait dosya arasında bulunan sicil kaydı incelendiğinde; davalılardan ...'nun münferit yetkili şirket müdürü olduğu, 06.02.2008 tarihinde göreve başladığı, görev süresinin ise aksi karar alınıncaya kadar devam edeceği belirtilmiştir.

Davacı taraf dava dilekçesi ile; Ortakların, genel kuruldan bağımsız olarak müdürlerin görevlerine müdahale edebileceğini, bu imkanın düzenlendiği TTK'nin 630/2. maddesine göre, "her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir", düzenlemesi kapsamda açıklanan haklı nedenlerle, şirket müdürü davalı ...'nun müdürlük görevinin kaldırılmasına ve şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Dava dilekçesinde ileri sürülen iddialara göre davacının talebi, TTK'nın 630/2 maddesi uyarınca davalı şirketin müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir.

TTK'nun 630/2 fıkrası uyarınca; her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını ve sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Bu davada husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. (bkz. Yargıtay 11 Hukuk Dairesi'nin 2022/6202 esas, 2023/6009 karar sayılı, 19/10/2023 tarihli ilamı).

Davacı tarafın dava dilekçesinde, şirkete kayyum atanması talebi dışında 6102 sayılı TTK'nın 630/2 maddesi uyarınca şirket müdürünün yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılması talebi de mevcuttur. Bu durumda mahkemece, taraf delillerinin toplanarak davacının dava dilekçesinde ileri sürülen iddiaların değerlendirilerek sonucuna göre TTK'nın 630/2. maddesinde düzenlenen şirket müdürünün azli talebi konusunda karar verilmesi gerekirken bu talep değerlendirilmeden yazılı gerekçeyle yukarıdaki şekilde karar verilmesi doğru olmayıp davacı vekilinin istinaf sebebi yerinde görülmüştür.

Yukarıda izah edilen gerekçelerle; davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile, yukarıdaki açıklamalar doğrultusunda ilk derece mahkemesi kararının, HMK'nın 297, 353/1-a6 maddeleri uyarınca kaldırılmasına, davanın usulüne uygun şekilde yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesi gerektiği kanaatine varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacının istinaf başvurusunun KABULÜ ile;

İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 04/02/2026 Tarih ve 2025/946 Esas - 2026/128 Karar sayılı kararının HMK'nın 297, 353/1-a6 maddeleri uyarınca KALDIRILMASINA, dosyanın mahkemesine İADESİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-İstinaf talep eden tarafından yatırılan istinaf karar harcının talep halinde davacıya iadesine,

4-İstinaf başvurusu için yapılan yargılama giderlerinin esas hükümle birlikte ilk derece mahkemesince yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine,

5-Artan gider avansı olması halinde yatıran tarafa iadesine,

6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 07/05/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-g maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.