Bölge Adliye Mahkemesi 2026/488 E. 2026/686 K. – Şirket Yöneticilerini

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/488

KARAR NO:2026/686

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL ANADOLU 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ:14/01/2026

NUMARASI:2025/1217 Esas 2026/21 Karar

DAVANIN KONUSU:Şirket Yöneticilerinin Azli

Taraflar arasındaki şirket yöneticilerinin azli davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın feragat nedeniyle reddine dair verilen karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'nun, davalı ... Şirketi'nin %60 oranında ortağı olduğunu, şirketin sermayesi 2.935.000,00 TL olup, müvekkilinin A Grubu 293.500 adet pay (293.500,00 TL) ve B Grubu 1.467.500 adet pay (1.467.500,00 TL) ile toplam 1.761.000,00 TL'lik paya sahip olduğunu, davalı yöneticiler ... ve ... ise her biri B Grubu 587.000 adet pay (587.000,00 TL) ile toplam %40 paya sahip olduğunu, bu pay dağılımının, şirketin 23/10/2023 tarihli sermaye artırım ilanında (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, Sayı: ...) açıkça belirtildiğini, müvekkilinin rahmetli eşi vefat ettikten sonra şirket hisselerinin müvekkiline ve iki yönetici altsoyuna intikal ettiğini, şirket anonim şirket statüsünde olup, davalı yöneticilerin şirket yönetim kurulunda yönetici olarak görev yaptığını, ancak, davalı yöneticilerin yöneticilik yetkilerini kötü niyetle kullandığını, şirketi kendi çıkarları doğrultusunda yönettiğini ve müvekkilinin çoğunluk haklarının hiçe sayıldığını, özellikle, şirketin banka hesaplarını kötü niyetli kullandıklarının tespit edildiğini, bu eylemlerin, şirketin mali yapısını zayıflattığını ve müvekkilinin haklarını zarara uğrattığını beyan ederek davalı yöneticilerin şirketi borçlandırma (kredi çekme, borçlanma taahhüdü vb.) yetkilerinin sınırlanmasını, şirketin taşınmazlarını (arsa, bina, fabrika vb.) satma, devretme veya ipotek etme yetkilerinin dava sonuna kadar kısıtlanmasını; davalıların imza yetkilerinin kaldırılmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı vekili, savunmasında özetle; tarafların anne ve kızları olduklarını, davacının müvekkillerini baskılamaya ve yıldırmaya çalışmasından kaynaklı iş bu başvurunun yapıldığını, davanın reddi gerektiğini, anonim şirketlerde şirket yetkilisinin azlinin mahkeme kararıyla yapılmasının mümkün olmadığını, davacının dava dilekçesinde belirtmiş olduğu talebinin doğrudan şirket yetkilisinin azli olduğunu, ancak anonim şirketlerde TTK'da bu durumun düzenlenmediğini, yetkilerin sonlandırılmasının ise ancak genel kurul kararı ile mümkün olduğunu, davacı yanın müvekkillerinin "şirket borçlandırma" ve "şirket taşınmaz devri" yetkilerinin sonlandırılmasını istemiş olmakla beraber mahkeme tarafından ihtiyati tedbir talebinin reddedildiğini, öncelikle bu konuda davacı yanın şüpheci tavrı sebebiyle müvekkillerini baskı altına alıp şirketten uzaklaştırmaya çalıştığının bilindiğini, keza müvekkillerinin uzun yıllardır aile şirketlerini yönettiğini ve şirketin mali tablosunu da yıllar içinde çok yukarılara taşıdıklarını, buna rağmen davacı yan dava dilekçesinde, müvekkillerinin şirketi temsilen sebebi belirsiz bir borçlanma ve /veya her hangi bir tapu randevusu olduğuna dair tek bir delil dahi sunmayıp ileride gerçekleşmesini beklediği vakıalara önlem amacıyla başvurduğunu, diğer yandan Genel kurul yapılarak bu yetkilerin yeniden delege edilmesi mümkün olmasına rağmen bu konuda genel kuruldan imtina eden davacının kötü niyetle ve müvekkilleri töhmet altında bırakmak için bu başvuruyu gerçekleştirdiğini, davacı yanın dosyaya vekalet sunmaları üzerine alelacele feragat/vazgeçme gönderdiklerini, yargılama aşamasında henüz bir hüküm verilmemiş olması sebebiyle ayrıca davacı aleyhine vekalet ücreti hükmedilmesini talep ettiklerini beyan ederek davanın reddine karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı yana yüklenmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Davacı vekili tarafından sunulan 08/01/2026 tarihli dilekçe ile davadan feragat ettiklerini, feragat beyanları doğrultusunda karar verilmesini ve vekalet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.Davalı vekili tarafından 09/01/2026 tarihinde sunulan dilekçe ile davacı aleyhine vekalet ücretine hükmedilmesine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.Davacı vekilinin vekaletnamesinin denetlenmesinde davadan feragat yetkisinin olduğu görülmüştür.HMK'nun 307 - 309 ve devamı maddeleri gereğince feragat davayı kesin hüküm gibi sonuçlandıran, karşı taraf ve mahkemenin muvafakatına bağlı olmayan taraf işlemi olmakla, davacı yanın feragati nedeniyle..."gerekçesiyle, feragat nedeniyle davanın reddine, davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, davalılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiklerinden AAÜT uyarınca belirlenen 22.500,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; HMK'nın 312. maddesine göre, feragat beyanında bulunan tarafın davada aleyhine hüküm verilmiş gibi yargılama giderlerini ödemeye mahkum edileceğini, ancak vekalet ücretinin karşı taraf lehine hükmedilebilmesi için, o tarafın vekil ile temsil edilmiş olması ve yargılama sürecinde fiili temsilin gerçekleşmiş olması gerektiğini, feragat beyanının mahkemeye ulaştığı anda kesin hüküm gibi sonuç doğurduğunu ve davanın sona erdiğini, bu tarihten sonra dosyaya vekâletname sunulmasının karşı tarafın artık dava sürecinde vekil aracılığıyla temsil edilmediği anlamına geldiğini, dolayısıyla, feragat sonrası sunulan vekâletname nedeniyle davalı lehine vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini, dosyaya feragat beyanı sunulmasına rağmen mahkemece 14/01/2026 tarihine kadar hüküm verilmediğini, feragat beyanı verildiği anda kesin hüküm gibi sonuç doğuracağı için bu tarihten sonra davalı vekili tarafında fiili temsil söz konusu olamayacağı için vekilsiz şekilde hüküm kurulması gerekirken, hatalı bir şekilde vekil ile temsil ediliği yönünde gerekçe ile müvekkili aleyhine vekalet ücretine hükmedilmesinin hatalı olduğunu, feragat yönünde verilen karara karşı istinaf yoluna başvurmadıklarını, sadece hükmedilen vekalet ücreti açısından hükmün düzeltilmesini talep ettiklerini belirterek, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının vekalet ücreti yönünden düzeltilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, davalı şirket yöneticilerinin yetkilerinin sınırlandırılması ve azline ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, davanın feragat nedeniyle reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.İstinaf incelemesi bakımından uyuşmazlık, davalılar yararına hükmedilen vekalet ücretinin usul ve yasaya uygun bulunup bulunmadığına ilişkindir.Dosyanın UYAP sisteminden yapılan incelemesinde; davacı vekilinin 08.01.2026 havale tarihli feragat dilekçesini verdiği; davalılar vekilinin ise 09.01.2026 tarihli süre uzatım dilekçesi ve cevap dilekçesi sunduğu, vekaletnamenin de aynı tarihte sunulduğu, mahkemece davanın feragat nedeniyle reddine karar verildiği ve davalı lehine vekalet ücretine hükmedildiği görülmüştür.HMK'nın 307. maddesi uyarınca feragat, davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. HMK'nın 311. maddesi uyarınca feragat, tek taraflı olarak davaya son veren taraf işlemlerinden olup kesin hükmün sonuçlarını doğurmaktadır. Davacı vekili 08.01.2026 tarihli dilekçesi ile davadan feragat ettiğini bildirmiştir. Feragat beyanı ile kanuni sonuç doğmuştur. Davalılar, feragat tarihi olan 08.01.2026 tarihinde vekil ile temsil edilmemektedir. Bu nedenle ilk derece mahkemesince davanın feragat nedeniyle reddine karar verilmesi isabetli ise de; feragat tarihinde davalıların vekil ile temsil edilmiyor olması nedeniyle davalılar yararına vekalet ücretine hükmedilmesi isabetli olmamış, bu nedenle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile hükmün vekalet ücreti bakımından düzeltilmesi gerekmiştir. Açıklanan bu gerekçelerle HMK'nın 353.1.b.2 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının vekalet ücreti yönünden düzeltilmek üzere kaldırılmasına, davanın esası hakkında Dairemizce yeniden karar verilmesine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçelerle;HMK'nın 353/1.b.2 maddesi uyarınca davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının vekalet ücreti yönünden düzeltilmek üzere kaldırılmasına, davanın esası hakkında Dairemizce yeniden karar verilmesine, bu doğrultuda;

1-Davanın feragat nedeniyle reddine,

2-Harçlar kanunu gereğince, davadan feragat muhakemenin ilk celsesinde vuku bulduğundan, maktu karar ve ilam harcının üçte biri olan 244,00 TL harcın mahsubu ile fazladan alınan 371,40 TL harcın, karar kesinleştikten sonra ve talep hâlinde, yatıran tarafa iadesine,

3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Davadan feragat edildiği tarihte davalıların kendilerini vekil ile temsil ettirmedikleri anlaşılmakla, davalılar yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

5-Taraflarca yatırılan gider ve delil avansınlarından artan kısımların, karar kesinleştikten sonra, yatıran taraflara iadesine,

6-İstinaf aşamasındaki harç ve yargılama giderleri yönünden;

a-Davacı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvuru harcının Hazineye gelir kaydına; davacı tarafından yatırılan istinaf peşin karar harcının, talebi hâlinde, ilk derece mahkemesince davacıya iadesine,

b-Davacı tarafından harcanan 2.002,00 TL İstinaf kanun yoluna başvuru harcı ile 320,00 TL istinaf posta gideri olmak üzere toplam 2.322,00 TL kanun yolu giderinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine,

7-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,

8-Dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353/1.b.2 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 09.04.2026

KANUN YOLU:HMK'nın 362/1.a. maddesi uyarınca, istinaf konusu vekalet ücretinin miktarına göre karar kesindir.