Bölge Adliye Mahkemesi 2025/623 E. 2026/407 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2025/623

KARAR NO : 2026/407

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 10.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 31/10/2024

NUMARASI : 2022/585 Esas - 2024/683 Karar

DAVA: Şirket Hisse Devri Sözleşmesinin İptali

DAVA TARİHİ: 12/08/2022

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 05/03/2026

Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA: Davacı vekili, müvekkilinin Bodrum'da taşınmaz almak istemesi üzerine daha önceden tanıdığı davalı ...'un Muğla Bodrum'daki taşınmazı müvekkiline satabilmek için kendi üzerine devraldığını, daha sonra 14/07/2021'tarihinde sattığını, asıl amacı olan müvekkilini tehditleriyle sindirerek maddi kazanç elde etme eylemlerine başladığını, müvekkilini doğrudan şirket pay devrine zorlamadığını, öncelikle başka şekillerde kazanç elde ettiğini ve müvekkilini maddi açıdan zarara uğrattığını, örneğin müvekkilinin Bodrum'daki arsayı bedelini ödeyerek satın almasına rağmen davalının komisyonculuk adı altına 3-4 milyon TL civarında tehditlerle haraç aldığını; yine davalının sürekli olarak arsa bedeliyle ilgili müvekkilinden para istemesi üzerine tehditle İstanbul Üsküdar'daki taşınmazını maddi durum zorluğu sebebiyle 01/10/2021'tarihinde satmak durumunda kaldığını, elde ettiği geliri bir hafta sonra elden davalıya verdiğini, ayrıca müvekkilinin ablasına ait ... mahallesinde daireyi davalının para ödemeden aldığını; davalının para istemeye devam ettiğini ve 65.000-Euro aldığını, yaptığı hiçbir ödeme yeterli gelmediği gibi yaptığı her işe de ortak olma gayesiyle müvekkilini tehditlere başladığını; davalının Çanakkale'de aldığı bahçeye müvekkilini iradesi dışında ortak edeceğini söyleyerek her ay tehditle para aldığını; davalının nakit talepleri sağlanamayınca müvekkili üzerine kayıtlı şirketten pay istediğini; 06/08/2022'tarihinde müvekkilini arayarak tehditler savurduğunu, instagramda aynı tarihte "silah çekilirse mermi kimseye saygı göstermez" şeklinde gönderi paylaştığını, tedirgin olan müvekkilinin ... ...Ltd. Şti.'deki (önceki unvan: ... ...Ltd. Şti.) 3.000 adet hissesini 09/08/2022'taihinde vekili aracılığıyla devretmek durumunda kaldığını, davalının Whatsapp'tan gönderdiği mesajlarla tehditlerine devam ettiğini; 10/08/2022 tarihin'deki müvekkiline bir çok tehdit ve hakaret içeren konuşmayı kayıt altına aldığını; sonuç olarak söz konusu hisse devir sözleşmesinin müvekkilinin iradesi tehditle sakatlanmak suretiyle gerçekleştirildiğini ve TTKnın 595'e göre pay devri şartları oluşmamış ise de sözleşme iptal edilmezse davalının tescile icbar hakkı doğacağından işbu davanın açıldığını ileri sürerek, dava dışı .... ... Ltd. Şti.'nin hisselerinin davalıya devrine ilişkin 09/08/2022 tarihli sözleşmesinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP: Davalı vekili, 2017 yılında tanışan tarafların 2018 yılından beri arkadaş ve aile dostu olduklarını, birlikte kuyum ve mücevher satışı yaptıklarını, taşınmazın davacıya değil dava dışı şirkete bedelsiz olarak devredildiğini, bu devir sonucu şirket hisselerinin %75'ine tekabül eden 3.000 hisseyi alacağını, esasen bu hisselerin de taşınmazın 1 dönümüne karşılık geldiğini, davalının taşınmazın tamamını el geçirmek amacıyla hisse devri konusunda müvekkilini sürekli oyaladığını, tehdit iddialarının doğru olmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEME KARARI : Mahkemece, davacının pay devri sözleşmesinin tehdit ve ikrah altında yapıldığını ispat edemediği, davacı tanığının beyanlarının hükme esas almaya elverişli olmadığı ve davacının şikayeti üzerine düzenlenen iddianamede, hisse devri bakımından bir isnat bulunmadığından, ceza davasının sonucunun bekletici mesele yapılmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili; korkutmanın her türlü delille ispat edileceğini, ceza mahkemesi kararının bekletici mesele yapılması gerektiğini ve hisse devrinin TBK nın 37'maddeye göre geçersiz olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.

GEREKÇE :Dava, davacının dava dışı şirketteki bir kısım hissesini davalıya devrine ilişkin sözleşmenin ikrah sebebiyle geçersiz olduğundan bahisle iptali istemine ilişkindir.TTSG'deki 02/03/2022 tarihli ilana göre, davaya konu dava dışı ... ... ..Ltd. Şti.'nin önceki unvanının "... ..Ltd. Şti." olduğu, söz konusu unvan değişikliğinin şirketin 22/02/2022 tarihli kararıyla alındığı ,sicil kayıtlarına göre şirketin tek ortağı ve yetkilisi davacı ...'dir. Şirketin tüm payları 4.000 adettir.Davalı ile davacı ...'in vekili ... arasında Noterde 09/08/2022 tarihinde akdedilen sözleşmeye göre davacının dava dışı şirketin tek ortağı olan ...'den 75.000-TL bedel karşılığında davalı şirketin 3.000 adet hissesini devraldığını, devir bedelinin nakden ve tamamen ödendiği yazılıdır.Davacının şikayeti üzerine açılan İstanbul Anadolu CBS'nin 2022/184853 soruşturma sayılı dosyasının uyapdan yapılan incelemesinde davacı ...'ın 12/01/2023 tarihli ifadesinde davalı ...'tan Bodrum'da arsa aldığını, arsa kıymetlenince davalının hak iddia etmeye başladığını ve zorla şirket hisselerini almak istediğini, bu konuda tehditlerde bulunduğunu, vekili ... ile davalı arasındaki pay devri sözleşmesi ile tehditle hisseleri aldığını, davalıdan hakaret ve tehditten dolayı şikayetçi olduğunu, Bodrum'da aldığı yazlık için davalının 200.000-USD komisyon istediğini, pandemiden sonra Bodrum'daki arsanın değeri yükselince davalının bundan da istifade etmeye çalıştığını, kendisinin de buna izin vermemesi üzerine tehdit ve hakaretlere maruz kaldığını, dosyaya sunduğu ses kayıtlarında da bunun görüldüğünü ve davalı ...'tan şikayetçi olduğunu belirttiği; davalının 26/12/2022 tarihli şikayet dilekçesi üzerine açılan İstanbul Anadolu CBS'nin 2022/282728 soruşturma sayılı dosyasında, davalı ...'un 26/12/2022 tarihli ifadesinde davacının güvenini kazandıktan sonra söz verdiği hisse devrini arada bir sözleşme devri olmasına rağmen devir işlemlerini tamamlamayıp ticaret siciline ve ticari defterlere kaydetmediğini, ortaklığını tescil ve ilan etmediğini, satış sözleşmesinin iptali için dava açtığını ve dolandırıldığını belirttiği; 17/02/2023 tarihli kararla ikinci soruşturma dosyasının 2022/184853 sayılı soruşturma dosyasında birleştirildiği; davacının şikayetine ilişkin olarak 27/03/2024 tarihli ek takipsizlik kararıyla, davalı ... hakkında dolandırıcılık, haberleşmenin gizliliğini ihlal ve iftira suçlarından dolayı takipsizlik kararı verildiği, davalının bu karara itirazı üzerine İstanbul Anadolu 5. Sulh Ceza Hakimliği'nin 30/05/2024 tarihli kararıyla davalının itirazının reddine kesin olarak karar verildiği; CBS'nin 29/03/2024 tarihli iddianamesinde "müşteki ile şüpheli arasında bir alışveriş ve gayrimenkul alım satımıyla ilgili ilişki bulunduğu ve bu alışverişte şüpheliyle müştekinin anlaşmazlığa düşmesi üzerine şüphelinin müştekiye karşı telefonla görüşmelerinde, 2023/5543 emanet nolu cd ve flash belleğin bilirkişi incelemesi yaptırılması üzerine düzenlenen 08.12.2022 tarihli bilirkişi raporuna ile sabit olduğu üzere "senin bana borcun var, anladın mı, oturup konuşacağız diyorum sana bak, o yanındaki yavşağı yanına almakla anladın mı hiç bir şey olmaz, ben onun gibi bir çok sinkaf ettim bayılttım anladın mı, önce ondan başlarım sonra sana gelirim, bak sana söylüyorum, vururum, yine söylüyorum, vururum, oğlum sen hainsin lan hain, seni bulamayacağımı mı zannediyorsun, bu saatten sonra sana namlum dönecek anladın mı, kendini bana buldurtmak zorunda bulunma, o zaman bambaşka yere gider konu, ben insan gibi söyledim sana, sadece insan gibi söylüyorum, benim ağzımdan bir laf çıkarsa yaparım, gel adam gibi oturacağız, sana da tek şey yapmayacağım, ufak bir tane bile bir şey yapmayacağım, hani kelimeyi seçmekte zorlanıyorum,.." diyerek hakaret ve tehditte bulunduğu"nun anlaşıldığından davalı ... hakkında TCK'nın 125/1 maddesindeki sesli yazılı veya görüntülü iletiyle hakaret ve 106/1-1. cümledeki tehdit suçlarından dolayı asliye ceza mahkemesine dava açıldığı; davanın ilk olarak açıldığı İstanbul Anadolu 63. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2024/847 esas sayılı dosyasının İstanbul Anadolu 90. Asliye Ceza Mahkemesi'ne devredildiği, 21/10/2024 tarihli 1. celsede mahkemece, sanığın üzerine atılı eylemin TCK 150/1'e göre hukuki ilişkiye dayanan alacağı tahsil amacıyla yağma ve hakaret suçlarına vücut verebileceğinden bu hususun ağır ceza mahkemesi tarafından değerlendirilmesi gerektiği gerekçesiyle, görevsizlik kararı verildiği ve dosyanın İstanbul Anadolu Ağır Ceza Mahkemesi'ne gönderilmesine karar verildiği; bu karara karşı sanık müdafiinin yaptığı itirazın İstanbul Anadolu 22. Ağır Ceza Mahkemesi'nin 10/12/2024 tarihli kesin kararıyla reddine karar verildiği, görevsizlik kararı kesinleşen dosyanın İstanbul Anadolu 17. ACMnin 2025/6 esas ve 2025/344 karar sayılı dosyasında ki 10/07/2025 tarihli kararında, "Sanık savunmalarında katılan ile ortak iş yaptıklarını, bu işler nedeniyle aralarında anlaşmazlık geliştiğini beyan ederken; katılan beyanlarında sanık ile ortaklıklarının bulunmadığını aralarında bir alışveriş ve gayrimenkul alım satımıyla ilgili ilişki bulunduğunu anlaşmazlıklarının bu alışverişten kaynaklandığını beyan ettiği; ancak sanık ve katılan arasındaki anlaşmazlığı temelinin ortaklıktan mı yahut alış verişten mi kaynaklandığı tam olarak anlaşılamamakla birlikte her ikisinin de beyanlarında aralarında para alış verişinin, bu kapsamda alacak verecek ilişkisinin bulunduğu; hatta katılanın kredi kartını kullanmak üzere sanığa verdiğini ifade ettikleri nazara alındığında; sanığın, katılana yönelik 08.12.2022 tarihli bilirkişi raporu tespiti yapılan telefon görüşmesinde "... bak sana söylüyorum, vururum, yine söylüyorum, vururum, oğlum sen hainsin lan hain, seni bulamayacağımı mı zannediyorsun, bu saatten sonra sana namlum dönecek anladın mı, kendini bana buldurtmak zorunda bulunma, o zaman bambaşka yere gider konu..." şeklinde söylediği sözler ile katılanın hayatına ve vücut dokunulmazlığına yönelik bir saldırı gerçekleştireceğinden bahisle tehdit suçuna vücut verdiği; sanık ve katılanın aşamalardaki beyanları dikkate alındığında sanık ile katılan arasında alacak verecek ilişkisinin bulunduğu, yine tüm dosya kapsamı itibari ile sanığın katılandan alacağından çok daha fazla para istediğine dair yeterli delil bulunmadığı gibi bu iddia üzerindeki şüphenin katılan tarafça giderilmediği gözetildiğinde sanığın eyleminin hukuki ilişkiden kaynaklanan alacağı tahsil maksadıyla yağma suçu kapsamında kaldığı kanaatine varılmakla sanığın eylemine uyan TCK'nın 150/1 maddesinin delaletiyle TCK'nın 106/1-l.cümle maddesi gereği cezalandırılmasına; yasal koşullar oluşmakla CMK'nın 231/5 maddesi gereği sanık hakkında kumlan hükmün açıklanmasının geriye bırakılmasına karar vermek gerektiği; sanık hakkında hakaret suçundan cezalandırılması istemiyle kamu davası açılmış ise de, 08/12/2022 tarihli bilirkişi raporu tespiti yapılan telefon görüşmesine konu sanığın, katılana söylediği ifadelerde direkt katılanın şahsına yöneltilmiş hakaret suçunun konusunu oluşturabilecek ifade bulunmadığından, sanığın atılı suçtan yüklenen fiilin kanunda suç olarak tanımlanmamış olması nedeniyle CMK'nın 223/2-a maddesi uyarınca beraatine karar vermek gerektiği gerekçesiyle, sanığın atılı hakaret suçundan yüklenen fiilin kanunda suç olarak tanımlanmamış olması nedeniyle CMK 223/2-a maddesi uyarınca beraatine, sanığın tehdit fiilinin hukuki ilişkiden kaynaklanan alacağı tahsil maksadıyla yağma suçuna vücut verdiğinin kabulüyle TCK'nın 150/1 maddesinin delaletiyle TCK'nın eylemine uyan 106/1-1.cümle maddesi gereğince nihai olarak 5 ay hapis cezası ile cezalandırılmasına ve hükmün açıklanmasının geri bırakılmasına karar verilmiş; karar sanık ve katılan tarafından istinaf edilmiş ve dosyanın İstanbul BAM 6. CD'nin 2025/4465 sırasında inceleme için beklediği belirlenmiştir.

Davalının delil olarak dayandığı İstanbul Anadolu 7. ATM'nin 2022/975 esas sayılı dosyasının UYAP'tan incelenmesinde, davacının (bu davanın davalısı) ..., davalının ... ... Ltd. Şti. olduğu, dava dilekçesinde, davacının davalı şirketin %75'ine tekabül eden 3.000 adet hissesini noterde 09/08/2022 tarihinde akdedilen hisse devir sözleşmesi ile dava dışı ortak (bu davanın davacısı) ...'den devraldığını, alım öncesinde müvekkilinin adına kayıtlı Muğla ili Bodrum ilçesi ... Mah. ... ada 7 parseldeki taşınmaz hissesini şirkete devrettiğini, buradaki amacın ...'ın bu taşınmazdan hisse almak istemesine ilişkin olduğunu, yani taşınmazın şirkete devri ile şirket hisselerinin bir kısmının da müvekkiline devredildiğini; fakat dava tarihi olan 02/12/2022 tarihine kadar hisse devrinin ticaret sicilinde tescil edilmediğini; ayrıca devreden ...'ın davacıya karşı 12/08/2022 tarihinde İstanbul Anadolu 10. ATM'nin 2022/585 esas sayılı dosyasında söz konusu hisse satış sözleşmesinin iptali istemli (incelemeye konu) dava açtığını; satıştan önce şirket hisselerinin tamamının ...'a ait olduğunu yani şirketin tek ortaklı olduğunu, kötüniyetle bugüne kadar tescili yapmayan şirket yetkilisinin bundan sonra şirkete zarar verebileceği dikkate alınarak mal kaçırmanın önlenmesi amacıyla söz konusu taşınmaz üzerine ve rutin işlemler hariç şirketi borçlandırmaması için yetkililerinin kısıtlanması hususunda tedbir kararı verilmesi gerektiğini ileri sürerek, davacının noterdeki sözleşme ile devraldığı davalı şirketin 3.000 adet hissesinin davacı adına ticaret siciline tesciline; şirkete devrettiği taşınmaz üzerine ve şirket ortak ile müdürünün şirketi borçlandırmaması için yetkilerinin kısıtlanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ettiği; davacının üzerine ihtiyati tedbir konulmasını talep ettiği Bodrum ... Mah. ... ada 7 parseldeki incir ve zeytinlik niteliğindeki taşınmazın 1/5 hissesinin davalı şirket ... ... Ltd. Şti. (kayıt tarihi itibariyle, tapuda davalı şirketin 01/03/2022 tarihinden önceki unvanı olan ... ... Ltd. Şti. yazılıdır) adına 14/07/2021 tarihli satış işlemine istinaden kayıt edildiği, geri kalan hisselerinin dava dışı altı kişiye ait bulunduğu tespit edilmiştir. İstanbul Anadolu 10. ATM'deki dosyada getirtilmiş söz konusu işleme ilişkin resmi senede göre, satıcı-davacı ... ile alıcı ... ... Ltd. Şti.'nin [temsilcisi ...] 3.025.000-TL bedelle satıcının 1/5 hissesini satın aldığı ve bedelin nakten alındığının yazılı olduğu; mahkemenin ihtiyati tedbir talebinin reddi kararına karşı istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemizin 2025/576 E., 2025/859 K. sayılı ve 29/05/2025 tarihli ilamıyla, kararın kaldırılmasına ve "İhtiyati tedbir talebinin kısmen kabulüne; davalı .... ... Ltd. Şti. (tapu kaydında malik ismi şirketin önceki unvanı olan .... Ltd. Şti. şeklinde yazmaktadır) adına kayıtlı Muğla İli, Bodrum İlçesi, ... Mahallesi, ... Ada, 7 Parsel sayılı taşınmazdaki 1/5 hissenin davalı şirket yetkilisi tarafından 3. kişilere devir, temlik, ayni ve şahsi hak ile takyit edilmemek ile sınırlı olmak üzere davalı şirket temsilcisinin yönetim ve temsil yetkisinin kısıtlanması için HMK'nın 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir konulmasına, kararın ticaret siciline tescil ve ilanına, davacı vekilinin diğer ihtiyati tedbir taleplerinin reddine," karar verildiği; davada, işbu incelemeye konu davanın bekletici mesele yapıldığı ve duruşmasının 04/03/2026 tarihine bırakıldığı görülmüştür.

Davacı tanığı ve aynı zamanda davaya konu hisse devir sözleşmesinde davacının vekili olarak işlemi yapan ... beyanında, tarafları tanıdığını, davalının Bodrum'daki arsayı şirkete sattığını, satış parasının davacı tarafından ödendiğini, davalının arsanın çok değerleneceğini söyleyerek davacıdan para istemeye başladığını, 200.000-TL, 500.000-TL ve 1.000.000-TL gibi paralar istediğini bildiğini, 2022 Haziran'da arsayı geri istediğini, davalının davacıyı tehdit etmeye başladığını, davacıya yönelik "seni düşürürüm" şeklinde sözlerini duyduğunu, kendisini de "namlunun döndüğünü" söylediğini, davalının "... şirketinin hisselerini bana verecek", davacıya hitaben " 200.000 dolar ceza kestiğini" söylediğini, bu durumu davacıya ilettiğini ve davacının o akşam olaydan dolayı rahatsızlandığını ve hastaneye yatırıldığını, ertesi gün de davacının kendisine verdiği vekalet ile noterde şirket hisselerini davalıya devrettiğini, hisse devrinden dolayı para almadığını, yine davacının aldığı yazlık için aracılık yapana davalının 925.000-TL aldığını, pandemiden sonra taşınmaz fiyatları yükseldiğinden, davacıdan 300.000-TL ile 500.000-TL civarı para aldığını bildiğini, 200.000 dolarlık ceza olarak tabir edilen hususun da bu kapsamda davalı tarafından istenildiğini, noterde sözleşme yapılırken davalının davacıyı düşüreceği şeklinde sözleri olduğunu, davalının arsayı geri istediğini, arsanın geri alınmasından dolayı masraf olacağını söyleyerek ve arsa şirket üzerine olduğundan şirketin hisselerini devretmesini istediğini, davacı arsayı geri vermezse ve şirketi devretmezse davacıyı düşüreceğini ifade ettiğini, davalının ısrarı üzerine bu ifadeleri davacıya anlattığını, arsanın satış fiyatının 3.000.000-TL olduğunu ama ödemenin nasıl yapıldığına tam vakıf olmadığını beyan etmiştir. Davalı tanıkları ise, tarafları tanıdıklarını ve tehdit olayını görmediklerini, duymadıklarını ifade etmişlerdir.

Eldeki davada hisse devri 09/08/2022 tarihinde noterde yapılmış olup, davacının davalı tarafından korkutularak iradesinin fesada uğramasına sebep olduğu telefon görüşmeleri ise 10/08/20222 tarihlidir. Ağır ceza mahkemesi kararında da davalının hukuki ilişkiden kaynaklanan alacağı tahsil maksadıyla yağma suçundan cezalandırılmasına sebep olan eylem tarihi de 10/08/2022 tarihlidir. İddianamede ve gerekçeli kararda, eldeki davaya konu olaylarla ilgili bir husus bulunmamaktadır. Bu nedenle ve ceza davasının yargılandığı eylem hisse devrinden sonra gerçekleştiğinden, ceza davasının bekletici mesele yapılmasına gerek bulunmamıştır. 06/08/20222 tarihli olduğu belirtilen davalının "silah çekilirse mermi kimseye saygı göstermez" şeklindeki sosyal medya paylaşımının, davacıya şirket hisse devri sözleşmesi için yöneltildiğine ilişkin dosyada bir delil bulunmamaktadır. Yine davacı tanığı, davalının davacıya tehdit ve hakaret içeren ifadelerde bulunduğunu belirtmiş ise de, dosyada tanık delili destekleyecek başkaca delil olmadığından, davanın kabulü için yeterli bulunmamıştır.

Açıklanan nedenlerle, mahkemece davanın reddine dair verilen kararda bir isabetsizlik bulunmadığından, davacı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle:

Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

Alınması gereken 732-TL istinaf karar harcından peşin yatırılan 615,40-TL harcın mahsubu ile kalan 116,60-TL harcın davacıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına,

Davacı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına,

Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine,

HMK'nın 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 05/03/2026