Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/880 E. 2025/801 K.

T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/880 Esas KARAR NO : 2025/801 Karar DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 18/10/2024 KARAR TARİHİ : 01/10/2025 G. K. YAZILDIĞI TARİH : 17/10/2025 Davacı tarafından mahkememizde açılan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde; Müvekkili şirketler ... Otomotiv Turizm Yarıtım A.Ş. Ve ... Lojistik ve Taşımacılık Tic. Ltd. Şti.'nin, ... Kooperatifi'ne üye olduklarını, ... Kooperatifi’nin Genel Kurulunun 13.07.2024 tarihi kararı ile müvekkillerinin kooperatif ana sözleşmesinin 9. Maddesindeki şartları yitirdikleri/taşımadıkları gerekçesiyle ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiğini, ... Kooperatifi’nin ana sözleşmesinin 9. Maddesinde kooperatife üyelik şartları olarak : Türk vatandaşı olmak, 5. Maddede belirtilen çalışma bölgesi içinde en az bir yıl ikamet etmiş olmak, Aynı bölgede başka bir kalkınma kooperatifinin ortağı olmamak, Kooperatifin çalışma konularına giren konularda ticaret ve komisyonculuk yapmamak, Kuruluşta bu ana sözleşmeyi imzalamış olmak veya sonradan kooperatife girişte bu ana sözleşme hükümlerini bütün hak ve ödevleri ile birlikte kabul ettiğine dair bir ortaklık dilekçesi vermiş olmak, Ortaklık için taahhüt ettiği paranın en az ¼’ünü peşin olarak ödemek, sayıldığını, 13.07.2024 tarihli Genel Kurul Kararının, Çatalca .... Noterliği’nin 18.07.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile müvekkillerine 22.07.2024 tarihinde tebliğ edildiğini, söz konusu kararın hukuka aykırı olduğunu, davalı kooperatifin daha önce de müvekkili firmaları Genel Kurul Kararı ile aynı gerekçelere dayanarak ihraç etmek istediğini lakin dava konusu olan Genel Kurul Kararının, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. ve ... K. Sayılı dosyası ile iptal edildiğini ve kararın kesinleştiğini, davalı yanın, müvekkillerini ihraç etmek istediği gerekçeyi kendiliğinden ortadan kaldırdığını, müvekkillerinin ihracı 10. Sırada olduğundan önce anasözleşme intibak edildiğini ardından ihraç kararı alındığını, müvekkili firmalara keşide edilen ihtarnameler incelendiğinde İhtar Eden olarak S.S. .... Kooperatifi adına ... ve ...'un imzalarının görüldüğünü, ...'un imza yetkisinin bulunmadığını, kooperatifin yönetim kurulu öncden 5 kişi ile yürütülürken yeni kurulan yönetim kurulu 3 kişi ile yürütülmektedir. Bu 3 kişi içerisinde ... bulunmadığı gibi Koperatif Kanunu'nun Üyelerin titizlik derecesi başlıklı 62. maddesi "Ayrıca görevi sona eren yönetim kurulu üyeleri tarafından sorumlulukları altında bulunan para, mal, defter, belge ve diğer kooperatif varlıklarının seçimlerin yapıldığı genel kurul toplantı tarihinden itibaren üç iş günü içinde tutanakla yeni seçilenlere teslimi zorunludur." hükmüne haiz olduğunu, görüldüğü üzere müvekkillerine ihtar çeken yönetim kurulunun 4. İş Gününde her hangi bir yetkisinin bulunmadığını, 13.07.2024 tarihli Genel Kurul kararında müvekkili şirketlerin kooperatif ana sözleşmesinin 9. Maddesindeki şartları yitirdikleri gerekçesiyle ortaklıktan çıkarıldıkları belirtildiğini ancak ana sözleşmenin 9. Maddesindeki hangi şartın yitirildiği hususunda herhangi bir açıklama yapılmadığını, müvekkili şirketlere ihtar veya bilgilendirme yapılmadığını, müvekkili ... ... hakkında Kooperatif ana sözleşmesin 14. Maddesi uyarınca Ortakların görevine uymadığı gerekçesiyle ihraç edilmeye çalışıldığını, müvekkili yanın Kooperatiften olan 5 yıllık alacağını almak için defalarca yönetimden talepte bulunduğunu, taleplerinin sonuçsuz kalması ve kendisine, diğer sürücülere çok daha kısa sürelerde ödeme yapıldığını, 6 ay vadeli çek teklifinde bulunulması karşısında faturaya dayalı alacakları için Çatalca İcra Dairesinde icra takibi başlattığını, Çatalca İcra Dairesinin ... E.sayılı dosyasıyla, müvekkiliinin kooperatiften alacağını tahsil ettiğini, Kooperatifin, Beyoğlu ... Noterliğinin 22.08.2022 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarı ile müvekkili yanı takip açtığı için zarara uğratmakla suçladıklarını, neticede .... Kooperatifi Genel Kurulu’nun ... ..., ... Lojistik ve Taşımacılık Tic. Ltd. Şti. ve ... Otomotiv Turizm Yarıtım A.Ş. hakkında verdiği 13.07.2024 tarihli Ortaklıktan Çıkarılma Kararının iptaline, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; İşbu davanın, hak düşürücü süre geçtikten sonra açıldığından davanın reddinin gerektiğini, işbu dava nedeniyle müvekkili kooperatifin uğrayacağı muhtemel zararlara karşılık davacı tarafından teminat gösterilmesinin gerektiğini, her bir vakıanın hangi delillerle ispat edileceği dava dilekçesinde açık bir şekilde yer almadığından, davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesinin gerektiğini, dava dilekçesindeki haksız ve mesnetsiz iddiaların aksine davacılar ... Otomotiv Turzim Yatırım A.Ş. ve .... Tic. Ltd. Şti.'nin genel kurul tarihinde geçerli ve yürürlükte olan müvekkili kooperatifin ana sözleşmesinin 9. maddesi uyarınca gerçek kişi veya kamu tüzel kişisi olmamaları (tüzel kişi olmaları) ve ikamet şartına uymamaları nedeni ile ortaklığa girme şartlarına haiz olmadıkları tespit edildiğinden sözleşmeye ve kanuna uygun şekilde ortaklıktan çıkarıldığını, bu doğrultuda davacı şirketler tarafından ortaklıktan çıkarılma kararının iptali talebi ile ikame edilmiş huzurdaki davanın reddinin gerektiğini, davacı şirketlerin kanuna ve sözleşmeye uygun şekilde üyelikten çıkarıldığının sabit olduğunu, davacı şirketlerin üyelikten çıkarılma kararının iptali talebi ile ikame etmiş olduğu huzurdaki haksız ve mesnetsiz davanın reddinin usul ve yasa gereği olduğunu, huzurdaki haksız ve hukuka aykırı davanın usulden ve esastan tüm davacılar yönünden reddine, işbu davanın açılması nedeniyle müvekkili kooperatif aleyhine doğması kuvvetle muhtemel zararlara karşılık, davacılar tarafından mahkemece belirlenecek teminat gösterilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı taraflara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkememizce 04/12/2024 tarihli celsenin 4 nolu ara kararı ile; Tarafların iddia ve savunmaları, sundukları deliller, dosya kapsamı belgeler ve her iki tarafa ait ticari defter ve kayıtlar incelenmek sureti ile tespit edilen uyuşmazlıklar konusunda bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiştir. Bilirkişi .... tarafından düzenlenen 20/05/2025 tarihli raporda; "Davalı kooperatifin davaya konu 13.07.2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 10 ve 11 nolu olarak alınan ... ..., ... Lojistik ve Taşımacılık Tic.Ltd.Şti, ve ... Otomotiv Turizm Yatırım A.Ş. hakkında verdiği 13.07.2024 tarihli ortaklıktan çıkarılma kararının, 1163 sayılı kanuna, esas sözleşmeye ve objektif iyi niyet ilkelerine aykırı olduğu ve iptal şartlarının gerçekleştiği değerlendirilmiş olup nihai takdir ve kararın sayın mahkemeye ait olduğu" sonuç ve kanaatine varıldığı belirtilmiştir. Bilirkişi ... tarafından düzenlenen 01/09/2025 tarihli ek raporda; "Davalı kooperatifin davacı şirketler dışında, dava dışı .... San ve Tic Ltd.Şti’ ni (özel hukuk tüzel kişisini) kooperatife üye kaydettiği dosyaya ibraz edilen 01.08.2022 tarihli protokol ve muvafakatnameden tespit edildiği, Davalı kooperatifin davacı şirketler gibi kooperatifin üyesi olan diğer bir kısım özel hukuk tüzel kişisi olan .... San ve Tic Ltd.Şti’ ni kooperatife ortak kaydettiği anlaşılmakla davacı şirketin 06/12/1989 tarihli ana sözleşmesinin 9. maddesi uyarınca, ihracına dair alınan kararın TMK nın 2 maddesinde vücut bulan objektif iyi niyet ilkelerine ve 1163 sayılı kanunun 23. Maddesinde tanımlanan eşitlik ilkesine aykırı bulunduğunun değerlendirildiği, Davalı kooperatifin davaya konu 13.07.2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 10 ve 11 nolu olarak alınan ... ..., ... Lojistik ve Taşımacılık Tic.Ltd.Şti, ve ... Otomotiv Turizm Yatırım A.Ş. hakkında verdiği 13.07.2024 tarihli ortaklıktan çıkarılma kararının, 1163 sayılı kanuna, esas sözleşmeye ve objektif iyi niyet ilkelerine aykırı olduğu ve iptal şartlarının gerçekleştiği yönündeki bilirkişi görüşü korunmuş olup nihai takdir ve kararın sayın mahkemeye ait olduğu" sonuç ve kanaatine varıldığı belirtilmiştir. Dava dilekçesi, cevap dilekçesi, bilirkişi kök ve ek raporu, taraf beyanları, ticaret sicil kayıtları, gelen müzekkere cevapları ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; Dava, davalı kooperatifin davaya konu 13.07.2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan "... ..., ... Lojistik ve Taşımacılık Tic. Ltd. Şti. ve ... Otomotiv Turizm Yarıtım A.Ş. hakkında verdiği 13.07.2024 tarihli Ortaklıktan Çıkarılma" kararlarının iptali istemine ilişkin olduğu görülmüştür. 6100 Sayılı HMK'nın 320. maddesi kapsamında taraflar arasındaki uyuşmazlık konusu: davalı kooperatifin davaya konu 13.07.2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan "... ..., ... Lojistik ve Taşımacılık Tic. Ltd. Şti. ve ... Otomotiv Turizm Yarıtım A.Ş. hakkında verdiği 13.07.2024 tarihli Ortaklıktan Çıkarılma Kararının" kararlarının kanuna, esas sözleşmeye ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olup olmadığı, iptali şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediği noktalarında toplandığı görülmüştür. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 99/1. madde hükmü uyarınca; Kooperatifler Kanunundan kaynaklanan iş bu uyuşmazlığın, tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın, ticari dava olduğu ve ticari dava olması sebebiyle de mahkememizin görev alanında olduğu anlaşılmıştır. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabı incelendiğinde; davalı ... sicil numarasında kayıtlı ... Kooperatifi'nin adresinin, ... Mah. ... Cad. No: 18A/1 Çatalca/İSTANBUL olduğu görülmüştür. Davalı kooperatif merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; 6100 sayılı HMK' nın 14/2. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 99/2. maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır. * Taraf ehliyeti ve hak düşürücü süre yönünden değerlendirme: Genel kurul kararları aleyhine hangi usullerle dava açılabileceği 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun 53. maddesi ile belirlenmiştir. Ancak kooperatif genel kurullarında ortağın şahsını ilgilendiren ihraç kararının alınması halinde ortağın toplantıya katılıp katılmadığına bakılmaksızın bu kararın ortağa tebliği gerektiği gibi hak düşürücü süre de anılan kanunun 16. maddesi gereğince üç aydır. Üç aylık hak düşürücü dava açma süresi, genel kurul kararının tebliği tarihinden itibaren başlar. Davaya konu 13.07.2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan ihraç kararları 22.07.2024 tarihinde davacı ortaklara tebliğ edilmiş olup, davacı ortaklar tarafından üç aylık hak düşürücü süre içerisinde iş bu iptal davasının açıldığı anlaşılmıştır. * Alınan Genel Kurul Kararlı yönünden değerlendirme: a) Davacıların, 06/12/1989 tarih ve 00383 sayılı T.C. Tarım Orman ve Köyişleri Bakanlığının onaylı davalı kooperatif ana sözleşmesinin 9. maddesindeki üyelik şartlarını taşımamaları sebebi ile 13.07.2024 tarihinde yapılan genel kurulun 10 nolu kararı ile ortaklıktan çıkarılmalarına karar verilmiştir. Davacı şirketlerin, 06/12/1989 tarihli davalı kooperatif ana sözleşmenin varlığına rağmen üyeliğe ilk giriş tarihinde ana sözleşmeye göre aranması gereken üyelik şartlarını taşımamalarına (özel hukuk tüzel kişilerinden olmalarına, çalışma bölgesi içinde en az bir yıl ikamet etmiş olmamalarına ve kooperatifin çalışma koşullarına giren konularda ticaret ve komisyonculuk yapmaları) rağmen, ana sözleşmeye aykırı şekilde kooperatife üye kaydedildikleri ve üyeliklerinin uzunca süre devam ettiği anlaşılmaktadır. Davacıların, sahip olmadığı "kooperatifin çalışma koşullarına giren konularda ticaret ve komisyonculuk yapmaları" üyelik şartına aykırılıktan kaynaklı ihraç kararına yönelik açılan ve Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. ve ...K. sayılı hükmünde; bu davacılar yönünden, 2015 yılındaki genel kurulda alınmış olan ihraç kararının açıkça hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğuna ve bu davacıların ihracına ilişkin genel kurul kararının iptaline karar verildiği görülmüştür. İlgili hüküm, kanun yolundan geçmiş olup, kesin mahiyettedir. İş bu yargılama dosyasında ihraca konu sebepler ise, davacıların özel hukuk tüzel kişilerinden olmaları ve çalışma bölgesi içinde en az bir yıl ikamet etmiş olmamalarına yönelik üyelik şartlarına aykırılıklardır. Tarım ve Orman Bakanlığının 25.01.2024 tarihli oluru ile yürürlüğe giren, davaya konu 13.07.2024 tarihli genel kurulda 8 nolu karar ile oy birliği ile kabul edilen intibak ana sözleşmesinin 8. maddesinin 2. ve 3. bendinde “tüzel kişilerden de ortak alınacağı ve gerçek kişilerde aranan ikamet yeri olması şartının özel tüzel kişilerden aranmayacağı” yönündeki düzenlemenin varlığı ve bu intibak ana sözleşmesinin ticaret sicil gazetesinde 22.07.... tarihinde tescil ve ilan edilerek yürürlüğe girdiği de dikkate alındığında; davaya konu 13.07.2024 tarihli genel kurulun 10 nolu kararı ile eski ana sözleşmenin 9. maddesi ile ortaklığa girme şartlarına (özel hukuk tüzel kişilerinden olmaları ve çalışma bölgesi içinde en az bir yıl ikamet etmiş olmamalarına) sahip olmadıkları gerekçesiyle davacı şirketler aleyhine alınan ihraç kararlarının, üyeliklerinin uzunca süre devam ettiği gerçeği karşısında alınmasının objektif iyi niyet kurallarına ve yine oy birliği ile kabul edilen intibak ana sözleşmesine aykırı olduğu ve iptali gerektiği mahkememizce kabul edilmiştir. b) Davacı ... ..., 06/12/1989 tarihli davalı kooperatif ana sözleşmesine uygun olarak üye kaydedilmiştir. Davacının, 06/12/1989 tarih ve .... sayılı T.C. Tarım Orman ve Köyişleri Bakanlığının onaylı davalı kooperatif ana sözleşmesinin 21-d maddesinde belirtilen 14-b maddesine aykırı davranışlarda bulunmak sebebi ile 13.07.2024 tarihinde yapılan genel kurulun 11 nolu kararı ile ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmiştir. Davalı kooperatif yönetim kurulunun 18.08.2022 tarih 9 sayılı kararıyla kooperatif üyesi davacı ... ...’in, kooperatifteki 180.513,82.TL tutarındaki cari hesap alacağını, Çatalca İcra Müd. ... E sayılı (ilamsız takiplerde ödeme emri) adi takip dosyası ile kooperatiften tahsil etmesi nedeniyle ana sözleşmenin 21/d bendi ve 14. maddenin b nedinde kooperatif çıkarlarına aykırı davranıldığı, kooperatifin nakit akışının bozulduğu ve kooperatifin zarara uğratıldığı gerekçesiyle üyelikten ihraç edildiği anlaşılmıştır. İcra takibine konu edilen 180.513,82.TL cari hesap borcunun davalı kooperatif tarafından icra dosyasına ödenmesi sonucu dosyanın infaz edildiği ve 23.08.2022 tarihinde kapatıldığı; ayrıca, davalı kooperatifin davacı ... ...’e borcu olmadığı yönünde bir iddiasının da bulunmadığı, böyle bir iddianın ihraç gerekçesi de yapılmadığı görülmüştür. Mahkememizce, ihraca konu sebepler ile sınırlı inceleme yapılmıştır. Alacağın varlığı, mahkememiz yargılamasına konu değildir. Davacı ile davalı kooperatif arasında vadeli çekle ödeme yapılması yönünde bir mutabakat bulunmadığından, birikmiş cari hesap alacağını tahsil yoluna gitmenin kooperatif zararına hareket etmek anlamına gelmeyeceği; 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 23. maddesinde tanımlanan eşitlik ilkesi gereği diğer üyelere ödeme yapılırken uzunca süre davacıya ödenmenin yapılmaması sonucu, alacağın icra takibiyle tahsiline yönelik işlem ve eylemin, 1163 sayılı kanun ve ana sözleşme hükümlerine aykırılık teşkil etmediği mahkememizce kabul edilmiş olup, davacı yönünden alınan 11 nolu ihraç kararının kanun ve ana sözleşmeye aykırı olduğu ve iptali gerektiği mahkememizce kabul edilmiştir. Davacıların, dava konusu uyuşmazlık dava şartı olan arabuluculuk kapsamında kalmadığı halde arabulucuk bürosuna başvuru yaptığı ve dava şartı arabuluculuk son tutanağının tanzim edildiği, bu itibarla arabuluculuk ücretinin yasal düzenleme gereği suç üstü ödeneğinden karşılandığı anlaşılmaktadır. Bakanlık bütçesinden ödenen arabuluculuk ücreti yargılama giderlerinden sayılır. Söz konusu masrafın davanın zorunlu arabuluculuğa tabi olmamasına rağmen arabuluculuk bürosuna başvuru yapması nedeni ile davacılardan tahsili gerekmektedir. Yukarıda açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacıların davasının KABULÜ İLE; -Davalı Kooperatifin, davaya konu 13/07/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 10 ve 11 nolu olarak alınan, davacılar hakkında verdiği 13/07/2024 tarihli ORTAKLIKTAN ÇIKARILMA KARARLARININ İPTALİNE, 2-Harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 615,40-TL harçtan davacı taraflarca peşin yatırılan 427,60-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 187,80-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat KAYDINA, -Davacı taraflarca sarf edilen toplam 1.064,30-TL harcın davalıdan alınarak yatıran davacılara VERİLMESİNE, 3-Davacılar tarafından başvurusu yapılan arabuluculuk dosyalarının giderlerinin davacılar üzerinde BIRAKILMASINA, -Bakırköy Arabuluculuk Bürosu ... Dosya numaralı dosyası yönünden; Arabuluculuk sonuç tutanağı tarihi itibariyle yürürlükte bulunan tarifeye göre tahakkuk eden 3.600,00-TL arabuluculuk ücretinin davacı ... ...'den tahsili ile hazineye irat KAYDINA, -Bakırköy Arabuluculuk Bürosu ... Dosya numaralı dosyası yönünden; Arabuluculuk sonuç tutanağı tarihi itibariyle yürürlükte bulunan tarifeye göre tahakkuk eden 3.600,00-TL arabuluculuk ücretinin davacı ... Otomotiv Turizm Ve Yatırım A.Ş.'den tahsili ile hazineye irat KAYDINA, -Çatalca Arabuluculuk Bürosu ... Dosya numaralı dosyası yönünden; Arabuluculuk sonuç tutanağı tarihi itibariyle yürürlükte bulunan tarifeye göre tahakkuk eden 3.600,00-TL arabuluculuk ücretinin davacı ... Lojistik Ve Taşımacılık Ticaret Limited Şirketi'nden tahsili ile hazineye irat KAYDINA, 4-Davacı tarafından sarf edilen (Bilirkişi ücreti ve posta masrafları olmak üzere) 12.524,54-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak yatıran davacılara VERİLMESİNE, -Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde davacı taraflara İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına) 5-Davalı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, -Davalı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın İADESİNE, 6-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 30.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara VERİLMESİNE, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 01/10/2025 Başkan ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Katip .... ¸e-imzalı