Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/892 E. 2024/889 K.

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/892 Esas KARAR NO : 2024/889 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/09/2023 KARAR TARİHİ : 08/10/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 08/10/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; her ne kadar Davalı Şirket’in Müvekkil dışındaki ortaklık yapısı %27,4 oranında ..., ... ve ....; %47,58 oranında ise ... Ticaret A.Ş. (“... A.Ş.”) olarak gözükse de esasen ... A.Ş.’nin pay durumunu gösterir son Türkiye Ticaret Sicili Gazetesine göre ... A.Ş.’nin hakim ortakları da yine ..., ... ve ... olduğunu, ..., ..., ... ve ... A.Ş.’nin Davalı Şirket nezdinde doğrudan ve dolaylı sahip olduğu %74.1 oranındaki pay, .... AİLESİ’ne ait olduğunu, Genel Kurul’un 2 numaralı gündem maddesi uyarınca Davalı Şirket’e ait faaliyet raporu onaylanması kararlaştırıldığını, ancak TTK madde 199’a göre Genel Kurul’da faaliyet raporunun yanında bağlılık raporunun da oylanması gerekirken Davalı Şirket tarafından bağlılık raporu Genel Kurul’da ortakların incelemesine sunulmadığını, Genel Kurul’da incelemeye sunulan finansal tablolar Davalı Şirket ile hissedarları arasında yapılan ilişkili taraf işlemlerine ilişkin açıklamalar içermemesi nedeniyle şirketin dürüst ve aslına uygun durumunu resmetmemektedir. Bu nedenle finansal tabloların şeffaf ve güvenilir olacağı beklenemeyeceğinden Genel Kurul’da alınan 3 numaralı kararın iptali gerektiğini, TTK’nın 195’inci maddesi uyarınca bağlılık raporunun Genel Kurul’a sunulması ve oylanması gerekirken bağlılık raporu Genel Kurul’a sunulmadığından Genel Kurul’da alınan 2 numaralı kararın hem de finansal tablolar Davalı Şirket ile hissedarları arasında yapılan ilişkili taraf işlemlerine ilişkin açıklamaları içermemesi nedeniyle Davalı Şirket’in dürüst ve aslına uygun durumunu yansıtmadığından dürüst resim ilkesine aykırı olup Genel Kurul’da alınan 3 numaralı kararın iptalini talep ettiklerini, Davalı Şirket müdürleri aynı zamanda Davalı Şirket hâkim hissedarları olup TTK 619/1 uyarınca müdürlerin ibrasına yönelik oy kullanmaları yasak olmasına rağmen kendi ibralarına yönelik oy kullanarak müdürlerin tamamını ibra ettiklerini, bu nedenle Genel Kurul’da alınan 4 numaralı karar kanunun emredici hükümlerine aykırı olup iptali gerektiğini, genel kurul tutanağında da görüleceği üzere; 2023 yılı için –Haziran 2023’te de artış yapılmakla birlikte, her iki müdüre toplam 1.460.160-TL huzur hakkı ödemesine karar verildiğini, şirket müdürleri, şirket genel kurullarındaki hâkimiyetini kötüye kullanarak kendileri lehine fahiş huzur hakkı bedelleri belirlemekte olup huzur hakkı ödemelerine ilişkin kararın iptali gerektiğini, çünkü 21.06.2023 tarihli genel kurulda dağıtımına karar verilen temettü miktarı brüt 422.486-TL olduğunu, bu tutarın brüt olduğunu, şirketin hâkim ortağı ... ve ...’in bir yıllık net huzur hakkı geliri 1,5 milyon TL civarında iken kendileri dâhil şirketin 5 ortağına dağıtılan toplam temettü miktarı 450 bin TL civarında olduğunu, bunun açıkça davalıların hâkimiyetlerini kötüye kullandıklarını ve fahiş huzur hakları ile kendi lehlerine menfaat sağladıklarını açıkça ortaya koyduğunu, Genel Kurul’un 4 ve 6 numaralı gündem maddelerinde alınan ibra kararının ve huzur hakkı ödenmesi kararının iptalini ve/veya hükümsüzlüğüne karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkil Şirket ... Ticaret Ltd. Şti. (eski unvanları: ... Ticaret Ltd. Şti. ve ... Gümrükleme Ltd. Şti.) (“... Ltd.”) 1982 yılında kurulmuş olup, gemi acenteliği ve kumanyacılığı, uluslararası deniz ve kara nakliyatı, hurda gemi alım satımı ve gümrük komisyonculuğu alanlarında 40 yılı aşkın süredir faaliyet gösteren sektörün lokomotif en eski şirketlerinden olduğunu, Davacı ... ise, Müvekkil Şirket’in kurulmasından 14 yıl sonra, 01.10.1996 yılında Müvekkil Şirket’in yer aldığı şirketler grubuna intisap ettiğini, ilk önce, Müvekkil Şirket’in pay sahiplerinden biri olan ... Ticaret A.Ş.’de işe başladığını, burada yaklaşık 4 yıl çalıştığını, akabinde ... A.Ş.’deki görevinden 27.09.2000 tarihinde istifa ettiğini ve 03.10.2000 tarihi itibariyle de Davacı’nın ... A.Ş. ile ilişiğinin kesildiğini, Metro Teknik şirketinde pay sahibi olan Davacı ..., bir süre sonra, 06.05.2011 tarihinde paylarını üçüncü şahıslara devrederek söz konusu şirket ortaklığından ayrıldığını, 2017 yılında Müvekkil Şirket ... Ltd. işlerini büyütmek ve geliştirmek amacıyla Uzak Doğu’da Singapur’a yeni bir şirket açılması kararı aldığını, bu doğrultuda, Müvekkil Şirket ortaklarından ..., ... ve Davacı ... tarafından 2017 yılında Singapur’da .... Ltd. (“...”) unvanlı şirket kurulduğunu, davacı ...’na da, Müvekkil Şirket’te olduğu gibi ... Singapur’da da bila bedel %25 pay verildiğini, Müvekkil Şirketin bağlılık raporu sunmakla yükümlü olmadığını, davacı’nın müvekkil şirket aleyhine ikame ettiği ortaklıktan çıkma davası, bekletici mesele yapılması gerektiğini beyanla davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davacı vekili tarafından verilen 01/10/2024 tarihli dilekçe ile davadan feragat ettiğinin bildirildiği görüldü. Davalı vekili tarafından verilen 02/10/2024 tarihli dilekçe ile feragati kabul edildiği, yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığının bildirildiği görüldü. Davadan feragat, davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. Davadan feragat, davacının mahkemeye karşı yapacağı tek taraflı bir irade beyanı olup feragatın geçerliliği için bunun davalı ve mahkeme tarafından kabul edilmesine veya davalının muvafakat etmesine gerek yoktur. Somut olayda, davacı vekilinin feragat beyanı nedeniyle 6100 Sayılı HMK'nun 307-312. maddeleri gereğince, davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM: yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın Feragat Nedeniyle REDDİNE, 2-Feragat ilk celseden sonra vuku bulduğundan Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken maktu harcın 2/3 oranında hesaplanan 285,06 TL harçtan peşin alınan 269,85 TL harcın mahsubu ile fazla yatan 15,21 TL harcın talep halinde davacıya iadesine, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafça vekalet ücreti ve yargılama gideri talebi bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının HMK 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine, 6-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi. 08/10/2024 Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır