Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/763 E. 2025/842 K.

T.C. ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/763 Esas KARAR NO : 2025/842 BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ... DAVACI : ... - ... ... VEKİLİ : Av. ... - .... DAVALI : ... - ... VEKİLİ : Av. ... - .... DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 14/09/2025 KARAR TARİHİ : 05/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin 1/3 oranında ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirketin diğer ortakları ... (1/3) ve ... (1/3) olup; aynı şekilde yönetim kurulu üyeleri olduğunu, şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulunun üç kişinin birlikte toplanarak oy birliğiyle karar alacağı yazmasına rağmen şirketin diğer ortakları müvekkiline haber vermeksizin iki kişi toplanarak olağanüstü genel kurul yapma kararı aldıklarını yönetim kurulunun aldığı bu karar şirket ana sözleşmesine açıkça aykırı olup alınan bu karar geçersiz olduğunu, müvekkili dışındaki 2 ortak 21/08/2025 tarihinde yönetim kurulu üyesi olan müvekkilden habersiz olarak yönetim kurulu toplantısı gerçekleştirdiklerini ve bu toplantıda olağanüstü genel kurul yapılmasına karar verildiğini, çağrısız ve müvekkilinden habersiz olarak gerçekleştirilen yönetim kurulu kararı geçersiz olduğunu, esas sözleşmeye ve kanuna aykırı olarak yapılan 12.09.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yok hükmünde olduğunu, ve bu toplantıda alınan kararlar butlanla sakat olduğunu, söz konusu Olağanüstü Genel Kurul Kararlarının butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep ettiklerini, yine aşağıda açıkladığımız nedenlerle müvekkili dışındaki yönetim kurulu üyelerinin art niyetli davranmış olmaları nedeniyle TTK m. 449 gereği alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına, ayrıca şirket aktifindeki tek taşınmazın üçüncü kişilere devrini engellemek için ihtiyati tedbir konulmasını, diğer iki ortak müvekkili yönetim kurulundan çıkararak müvekkilinin husumetli olduğu ...'ı yönetim kuruluna seçtiklerini, şirketin diğer iki ortağı, müvekkilini ortaklıktan dışlamak ve malvarlığını ele geçirmek amacıyla, şirketle hiçbir ilgisi olmayan ve mafyavari davranışlarıyla bilinen ... isimli şahsı yanlarına aldıklarını, Olağanüstü genel kurul toplantısından önce ..., silahlı adamlarıyla şirketin satış ofisine gelerek müvekkiline doğrudan tehditte bulunduklarını, müvekkili bu tehdidi 09.09.2025 tarihinde ....’na suç duyurusu ile bildirdiğini, bu seçim, dürüstlük kuralı TMK m.2 ile bağdaşmadığı gibi, Türk Ticaret Kanunu’nun yönetim kurulu üyelerine yüklediği sadakat ve özen borcunun TTK m. 369 ve ortaklık haklarının özüne açıkça aykırı olduğunu, yönetim kuruluna müvekkilinin yerine müvekkili ile husumetli olan ... ın seçilmesi, müvekkilinin ortaklık hakkını fiilen ortadan kaldırmaya yönelik olduğunu, ... aynı zamanda devlet memuru olup; şirket yönetim kurulu üyesi olması yasak olduğunu, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak yapılan 12.09.2025 tarihli genel kuruldan hemen sonra müvekkilinin tamamen dışlandığını, şirkete ait internet sitesi, e-posta ve WhatsApp gruplarından çıkarıldığını, müvekkilinin şirkete girişinin engelenmesi için tüm giriş kartları iptal edildiğini, kapı kilit göbeği değiştirildiğini ileri sürerek; davalı şirketin 12.09.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla batıl olduğunun tespitine, bu mümkün değilse alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, devamla şirketin sahip olduğu tek malvarlığı olan .... parselde kayıtlı taşınmazın üçüncü kişilere devredilmesi durumunda davacının hakkına kavuşmasının zorlaşacağını, bu durumun telafisi imkânsız zarara sebep olacağını belirterek .... parselde kayıtlı taşınmazın üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir konulmasını talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirket ana sözleşmesi ve yukarıda arz edilen yasal düzenlemeler kapsamında, müvekkili şirketin 21.08.2025 tarihli yönetim kurulu kararında hukuka aykırı bir yön bulunmadığını, davacı 19.08.2025 ve 20.08.2025 tarihlerinde yönetim kurulu başkanı ... tarafından bizzat telefonla aranmak suretiyle ilgili yönetim kurulu toplantısına çağrılmış ise de toplantıya katılmadığını, anılan tarihte yapılan yönetim kurulu toplantısı sonucu, toplantı yeter sayısı sağlanarak ve toplantıya katılan üyelerin oy birliği ile 12.09.2025 tarihinde olağanüstü genel kurul yapılması kararı alındığını, usul ve yasaya uygun olarak alınan yönetim kurulu kararı gereği, 12.09.2025 tarihinde olağanüstü genel kurul yapılmasına karar verildiğini, anılan karar ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini ve davacıya da usulüne uygun olarak tebliğ edildiğini, 12.09.2025 tarihinde davacı vekilinin katılımı ile gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında yeni yönetim kurulu seçimi yapıldığını, alınan kararlar 15.09.2025 tarihinde ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, müvekkili şirketçe yapılan iş ve işlemlerde davacının iddia ettiği gibi hukuka aykırı bir işlem yada eylem bulunmadığını, davacının iddialarını kabul etmemekle birlikte, müvekkili şirketin pay sahiplerinin olağanüstü genel kurula çağrılmasına yönelik yönetim kurulu kararının usulüne uygun alınmamış olması halinde bile davacı, genel kurul toplantısına usulüne uygun olarak çağrılmış, vekili aracılığı ile ve diğer tüm pay sahipleri ile birlikte genel kurul toplantısına katıldığını ve toplantının başından sonuna kadar itiraz etmeksizin toplantıya iştirakini devam ettirdiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Dava, genel kurul çağrısının usule uygun olmadığı iddiasıyla açılan genel kurul kararlarının iptali, bunun mümkün olmaması halinde batıl olduğunun tespiti davasıdır. Davacı vekili 05/11/2025 tarihli UYAP sisteminden gönderdiği, geçerli elektronik imza içeren dilekçesi ile davadan feragat ettiklerini beyan etmiştir. Davalı vekili 05/11/2025 tarihli UYAP sisteminden gönderdiği, geçerli elektronik imza içeren dilekçesi ile yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını beyan etmiştir. HMK.nın 311. maddesi gereğince davadan feragat kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurmaktadır. Davacı vekilinin vekaletnamesinde HMK'nun 74. maddesine uygun olarak davadan feragat hususunda özel yetkisinin bulunduğu, ön inceleme duruşmasının icra edilmediği görüldüğünden ve HMK'nun 307 vd. maddelerine uygun olarak talep sonucundan vazgeçildiği anlaşıldığından feragat nedeniyle davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın feragat nedeni ile REDDİNE, 2-Mahkememizin 10/10/2025 tarihli ara kararı ile verilen ihtiyati tedbirin karar tarihi itibariyle kaldırılmasına, bu hususta ....'na müzekkere yazılmasına, 3-Harçlar Kanunu 22. maddesi uyarınca alınması gereken 615,40 TL harcın üçte biri tutarı olan 205,13 TL harcın peşin alınan 615,40 TL peşin harçtan mahsubu ile Hazineye irat kaydına, bakiye 410,27 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talebi halinde davacıya iadesine, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 5-Davalı tarafından yapılan herhangi bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 6-Davalının vekalet ücreti talebi bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 7-HMK'nın 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının davacıya iadesine, Dair, kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içinde.... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 05/11/2025 Başkan ... e-imza Üye ... e-imza Üye ... e-imza Katip ... e-imza