Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2026/1484 E. 2026/2073 K.

MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/844 Esas, 2025/1485 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2024/124 E., 2024/272 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 14.04.2026 günü hazır bulunan davacı ... vekili Avukat ..., davacı ... vekili Avukat ... ile davalılar vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin babaları ... ile dava dışı ...'in ... Petrol Ltd. Şti.'nin %50'şer ortağı olduklarını, müvekkilleri ve babalarının hem şahsen hem de diğer şirketleri bakımından borç yükü altında bulunduklarını, ... Petrol Ltd. Şti.'ndeki hisselerine haciz gelme riski doğduğunu, 02.07.2002 tarihli pay devri sözleşmesi ve aynı tarihli ortaklar kurulu kararıyla babaları ...'un ... Petrol Ltd. Şti.'ndeki 4.000 adet hissenin 3.600 adedini dava dışı ... ...'a devrettiklerini, bu devir işlemi satış gibi görünse de inançlı temlik işlemi niteliği taşıdığını, ... ...'ın payları emaneten aldığını ve talep edildiğinde hisseleri ..., ..., ... ve ...'a devretmeyi taahhüt ettiğini, ... ...'ın ...'ın eşinin teyzesinin eşi olduğunu, ailecek görüştükleri güvendikleri biri olduğunu, ...'ın kendi şirketlerini de ... ...'a devrettiğini, şirketleri geri almak için aldığı vekaletname ile ... ... adına bulunan hisseleri ...'e devrettiğini, ... ... ve babaları ... da dahil kendilerinin bu devirden habersiz olduklarını, o sırada ... Petrol Ltd. Şti.'nin %50 ortağı olan ...'in hisselerini satın almaya çalıştıklarını ve anlaştıklarını, haciz tehdidi sona ermediği için aynı şekilde 4.000 hissenin tamamını 09.04.2004 tarihli pay devir sözleşmesi ile dava dışı ... ... adına aldıklarını, ... ...'in 09.04.2004 tarihinde inançlı temlik sözleşmesi imzaladığını, bu sözleşmeyle uhdesinde bulunan 4000 hisseyi ..., ..., ... ve babaları ...'a eşit şekilde vermeyi taahhüt ettiğini, ...'ın yönlendirmesi ile ...'ın ... 'den aldığı vekaletname ile ... ... uhdesindeki 4000 hissenin 2320 adedini 24.06.2004 tarihinde ...'e devrettiğini, devrin aynı tarihli ortaklar kurul kararı ile onaylandığını, ...'ın, ... 'daki 3600 hisse ve ...'deki 2320 hissenin ...'e devrini sağladığını, ...'ın haciz tehdidinden kurtulduktan sonra 01.05.2007 tarihinde ...'teki hisseleri kendi adına aldığını, bu pay devrini onaylayan genel kurul kararının yokluğuna karar verilince 23.12.2013 tarihinde devir sözleşmesi yaparak hisseleri tekrar aldığını, ... 'da 3600 hisse, ... 'de 4000 hisse olmak üzere toplam 7600 hissenin müvekkilleri ..., ..., babaları ... ve ... arasında 1900'er hisse olarak iade alınması gerekirken ...'ın zarar verici ahlaka aykırı eylemleri nedeniyle müvekkilleri ... ve ...'in 1600 pay aldığını, ...'ın ... üzerindeki hisselerin 1600 adedini ...'in eşine devrederken 160 adedini de şirkette paydaş çoğunluğunu sağlayabilmek için kendi eşi ...'e devrettiğini, 2019 yılında babaları ...'un vefatı üzerine onun payına düşmesi gereken 1900 hisseden müvekkillerinin miras payı oranında 285 hisse gelmesi gerektiğini, ...'ın ahlaka aykırı davranışlarla babaları...'un hissesinin tamamını ele geçirdiğini, müvekkilleri ... ve ...'in kendi payları ve miras paylarıyla beraber ... ve ... 'de ... hisselerin 4370 adedini almaları gerekirken 3200 hisse aldıklarını, 1170 hisse yönünden zarara uğradıklarını, ...'in, halalarının kızı olduğunu, davalı ...'nın yanında uzun yıllar sekreterlik yaptığını, söz konusu hisseleri satın alabilecek ekonomik güce sahip olmadığını, muvazaalı işlem yapıldığının açık olduğunu, ... ve ...'nın eylemlerinin genel ahlak ilkeleri ile uyuşmadığını, ...'ın inanç sözleşmelerine aykırı ve ahlaka uygun olmayan eylemlerle müvekkilleri ve babalarını zarara uğrattığını ileri sürerek 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 49, 50... . maddeleri uyarınca ..., ... (1964 doğumlu) ve ...'ın, davacıları kasten zarara uğratmak için yaptığı ahlaka aykırı işlemler nedeniyle uğradıkları zararın aynen ifası ve bu kapsamda ... Petrol Ltd. Şti.'nde ... ve ... (1964 doğumlu) adına kayıtlı hisselerin TBK'nın 51. maddesine göre iptali ile sözleşmeye göre 1.900 pay sahibi olması gereken ...'ın, eşi ... (1972 doğumlu) adına kayıtlı 1.600 pay düştükten sonra kalan 300 payı ve ...'ın 3/20 mirasçısı olması sebebiyle 1.900 pay sahibi olması gereken ...'ın 285 payı olmak üzere toplam 585 payın ... adına tescilini, sözleşmeye göre 1.900 pay sahibi olması gereken ...'ın, eşi ... adına kayıtlı 1.600 pay düştükten sonra kalan 300 payı ve ...'ın 3/20 mirasçısı olması sebebiyle 1.900 pay sahibi olması gereken ...'ın 285 payı olmak üzere toplam 585 payın ... adına tescilini, hisse iptali mümkün olmazsa uğranılan zararın denkleştirici adalet ilkesi gereği, dava konusu şirketin karar tarihine en yakın tarihte piyasa rayiç değeri hesap edilerek davacıların hisselerine atfedilecek maddi tazminatın belirsiz alacak davası niteliğinde şimdilik 1.000.000 TL'sinin hisse devir tarihi olan 05.05.2004 tarihinden itibaren faiziyle davalılardan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacıların aynı taleplerle açtıkları daha önceki davadan davacı ...'ın feragat ettiğini, feragat nedeniyle davanın reddine karar verildiğini, anılan kararın Yargıtay incelemesinden geçerek ... yönünden kesinleştiğini, ... yönünden davanın kesin hüküm nedeniyle reddi gerektiğini, davacılar tarafından aynı taleplerle Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/653 E. sayılı (önceki esası 2014/465 E., 2018/939 K.) dosyasında açılan davanın, işbu davanın dava tarihinde derdest olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı ... tarafından Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/653 E. (Eski numarası 2014/465 E., 2018/939 K.) sayılı dosyasında eldeki davada dayanılan sebeplere dayanılarak dava açıldığı, feragat nedeniyle davanın reddine karar verildiği ve davacı ... yönünden kararın kesinleştiği, kesinleşen dosyanın taraflarının, dayanılan belgelerin, konusunun ve sebebinin işbu davanın tarafları, dayanılan belgeler, konusu ve sebebiyle aynı olduğu, davacı ... yönünden kesin hüküm şartlarının gerçekleştiği, davacı ... tarafından Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/653 E. (Eski numarası 2014/465 E., 2018/939 K.) sayılı dosyası ile bu dosyanın konusunun, taraflarının ve hukuki sebebinin aynı olduğu, 2023/653 E. sayılı dosyanın halen derdest bulunduğu gerekçesiyle davacı ...'ın açtığı davanın kesin hüküm nedeniyle, davacı ...'ın açtığı davanın derdestlik nedeniyle dava şartı noksanlığından usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve esas yönden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacılar vekillerinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, hüküm davacılar vekillerince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirket hisse devrinin iptali, olmadığı taktirde bedelinin tazmini istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre Mahkemece, davacı ...'ın Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/653 E. (Eski dosya numarası: 2014/465 E, 2018/939 K.) sayılı dosyasında kendisine ait olduğunu iddia ettiği hisseye yönelik davanın feragat nedeniyle reddine dair kararın davacı ... tarafından istinaf edilmeyerek kesinleşmesi nedeniyle söz konusu hisseler bakımından kesin hüküm nedeniyle davanın, dava şartı yokluğundan reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik olmamakla birlikte Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/653 E. (Eski dosya numarası: 2014/465 E, 2018/939 K.) sayılı dosyasında, davacı olan ...'ın 12.04.2019 tarihinde vefaatı nedeniyle oğlu ...'a mirasen intikal ettiği belirtilen hisseler bakımından davacı ...'ın feragatı söz konusu olmayıp Mahkemece, bu konuda ayrıca bir değerlendirme yapılmaması yerinde değilse de 2023/653 E. (Eski dosya numarası: 2014/465 E, 2018/939 K.) sayılı dosya işbu dava tarihinde derdest olduğundan davacı ...'a, babası ...'dan mirasen intikal eden hisseler yönünden de davanın derdestlik nedeniyle dava şartı noksanlığından usulden reddi şartlarının oluştuğunun anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekillerinin tarafların temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davacılardan alınarak davalılara verilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 16.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.