Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2010/5732 E. 2011/16384 K.

MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 14/12/2009 tarih ve 2007/810-2009/748 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı ... ve birleşen dosyadan davacı ...vekilleri, davalı şirketin % 98 hissesinin dava dışı Uzel Holding’e ait olduğunu, Uzel Holding' in davalı şirketin 25.07.2007 tarihli genel kurulunda vekille temsil edildiğini, oysa vekaletnameyi düzenleyen yönetim kurulunun temsil yetkisinin ihtiyati tedbir yoluyla kaldırıldığını, ...’nın yönetim kurulu üyeliğine seçilmesinin de usulsüz olduğunu, zira eski üye ... yönünden TTK’nun 315. maddesi şartları oluşmadığı halde yerine adı geçen üyenin atandığını, yetkisiz kişilerce düzenlenen vekaletnameyle Uzel Holding’in toplantıda temsil edildiği, toplantı ve karar nisabının sağlanmadığını ileri sürerek, genel kurulun ve alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitini ve iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, genel kurulun usulüne uygun olarak toplandığını, karar ve toplantı nisabının bulunduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, dava dışı ...’in Uzel Holding’in yönetim kurulu üyesi olduğu, halen şirkette 1.000 adet hissesi bulunmasına rağmen yönetim kurulu kararıyla yerine ...’nın atandığı, oysa ...yönünden TTK’nun 315. maddesinde belirtilen şartların oluşmadığı, yeni üye atanmasına ilişkin kararın yoklukla malul olduğu, 24.07.2007 tarihinde verilen vekaletnamenin de bu bağlamda geçersiz olduğu, anılan Holding’in genel kurulda usulüne uygun olarak temsil edilmediği gerekçesiyle, davanın kabulüne, genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun ve geçersizliğinin tespitine, iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 1,25 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 05/12/2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.