İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/478 E. 2025/820 K.

T.C. İZMİR 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/478 KARAR NO : 2025/820 DAVA : Ticari Şirkette Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullandırılması DAVA TARİHİ: 21/05/2025 KARAR TARİHİ: 26/09/2025 Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonucunda; İDDİA ; Davacı vekili dava dilekçesi ile özetle; davalı şirketin 1999 yılında ... ve müvekkili davacı ... tarafından kurulduğunu, şirketin ithal kömür sektöründe faaliyet gösterdiğini, müvekkilinin davalı şirketin ortağından biri olduğunu, davalı şirketin 12/05/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının şirket merkezinde gerçekleştirildiğini, müvekkilinin TTK'nın 437. maddesi uyarınca bu genel kurul gündeminin 3. maddesinde davalı şirket genel kurulunda; "Söz konusu taşınmaz, tesis, iştirak ve bağlı ortaklık paylarının satışı hangi gerekçe ile yapılmak istenilmektedir. Şirketin taşınmaz, tesis, iştirak ve bağlı ortaklık paylarının satışına ihtiyaç duymasının sebebi nedir? Şirketin hali hazırdaki mali durumu Şirket taşınmaz, tesis, iştirak ve bağlı ortaklık paylarının satılmasını gerektirmekte midir? Taşınmaz satışı gerekçelerine ilişkin dayanak olan şirket belge ve kayıtların birer suretinin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza verilmesini talep ederiz; Şirketin taşınmaz, tesis, iştirak ve bağlı ortaklık paylarının satılmasına ihtiyacı olup olmadığı, şirket faaliyetlerinin olumsuz etkilenip etkilenmeyeceği, somut satış gerekçelerinin neler olduğu, hangi taşınmazların yahut şirket aktifinde yer alan değerlerin satılmasının hedeflendiği, ayrı ayrı olmak üzere asgari satış tutarlarının ne olduğu ve hangi tutarda satış yapılmasının hedeflendiği, değer tespitinin yapılıp yapılmadığı, satış yapılması halinde satışların kimlere yapılacağı, satış yapılması halinde satış sonrası şirket faaliyetlerinin olumsuz etkilenip etkilenmeyeceği konularında tarafımıza bilgi ve dayanak tüm belgelerin verilmesi, bu hususlarda hazırlamış her türlü değerleme, fizibilite yahut SMMM raporu mevcut ise tüm dayanakları ile birlikte birer suretinin tarafımıza bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında verilmesini talep ederiz; Geçmişte şirkete ait taşınmaz, tesis, iştirak ve bağlı ortaklık payları satışı yapılıp yapılmadığı, satıldı ise herhangi bir genel kurul kararı yahut yönetim kurulu kararı alınıp anılmadığı, hangi taşınmaz, tesis, iştirak ve bağlı ortaklık paylarının satıldığı, hangi tutarda, hangi tarihte, kime/kimlere satıldığı, satış işlemleri öncesinde ilgili malvarlığının değerinin tespiti için herhangi bir çalışma yapılıp yapılmadığı, satış işleminin hangi şirket yöneticisi tarafından yapıldığı hakkında tarafımıza bilgi verilmesini ve eğer satış yapıldı ise satış işlemlerine dair tüm sözleşme, ödeme ve satış belgelerinin birer suretinin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında tarafımıza verilmesini talep ederiz; Şirkete ait 2022, 2023, 2024 yıllarına ilişkin ayrıntılı mizan, yevmiye defter dökümleri, kurumlar vergisi beyannameleri, faaliyet raporları, bağımsız denetim raporları, 31.03.2025 tarihli geçici kurumlar vergisi beyannamesinin noter onaylı suretleri ile dijital ortamdaki suretlerinin incelenmek üzere tarafımıza verilmesini talep ederiz." şeklinde bilgi alma ve inceleme isteğinde bulunduğunu, gündem maddesine konu olan "taşınmaz, tesis, iştirak ve bağlı ortaklık paylarının hangilerinin satılacağı ve hangi asgari tutarda satılacağı" dışında herhangi bir bilgi verilmediğini, bilgi alma ve inceleme istekleri doğrultusunda davalı şirket yönetim kurulunun "15 gün içerisinde yasa gereği verilmesi mümkün olan ve ticari sır olmayan bilgilerin ve cevapların verileceğini" beyan ettiğini, bu beyanın genel kurul tutanağına işlendiğini ancak bilgi ve belgelerin hiçbir zaman davalı şirket tarafından müvekkiline teslim edilmediğini, bilgi alma ve inceleme istekleri bakımından davalı şirket tarafından şeffaf ve tatmin edici bir cevap verilmediğini, TTK'nın 437. maddesinin şirket pay sahiplerine genel kurulda gündemde yer almasa dahi belirli konularda bilgi ve inceleme isteme hakkını verdiğini, bilgi alma ve inceleme hakkının karşılanmadığını, sorulan sorulara cevap verilmediğini, 15 günlük sürenin beklenmesini gerektirir bir hal bulunmadığını, keyfi olarak hakkın engellendiğini, üstelik TTK'nın 437/5 hükmüne göre bilgi alma ve inceleme davası on günlük hak düşürücü süreye bağlanmışken müvekkilinin 15 gün süre ile beklemesinin hak düşürücü sürenin kaçırılması ve dava hakkının geri dönülmez şekilde kaybedilmesi anlamına geleceğini, bu sebeple yönetim kurulunun 15 günlük erteleme beyanının kötü niyetli olduğunu, bilgi alma hakkının bireysel, bağımsız, vazgeçilemez ve devredilemez müktesep bir hak olduğunu belirterek; davalı şirketin 12/05/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında cevapsız bırakılan bilgi alma ve inceleme istekleri hakkında, davalı şirketin gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları başta olmak üzere tüm şirket defter, kayıt ve belgeleri kapsamında TTK'nın 437. ve ilgili maddeleri uyarınca soruların cevaplarını içerecek şekilde bilgi edinme ve istenen belgeler hakkında inceleme yetkisi verilmesine karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasını istemiştir. CEVAP ; Davalı vekili cevap dilekçesi ile özetle; müvekkili şirketin sermayesinin toplam 62.555.000,00 TL olduğunu, davacının ise 6.255.500,00 TL hisse ile % 10 paya sahip olduğunu, müvekkili şirketin eski ortaklarından Adnan Türkay'ın 26/10/2020 tarihindeki vefatından sonra davacı ile bir kısım hissedarlar arasında nedeni bilinmeyen husumetin baş gösterdiğini, bu husumetin 12/05/2025 tarihinde yapılan genel kurulda da kendini gösterdiğini, davacının nedensiz bir şekilde alınan bütün kararlara muhalefet ettiğini ve önceden hazırlamış olduğu soruları bilgi alma hakkı kapsamında genel kurula sunduğunu, davacının isteği doğrultusunda gündemin 3. maddesi reddedilmişken davacının bu karara muhalefet ettiğini, davacının gerçekleşmemiş satış işlemi için bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak istediğini beyan ettiğini, yönetim kurulunun ise "sorulan sorulara 15 gün içinde yazılı olarak cevap verileceğini" bildirdiğini, yani davacının bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında sorduğu soruların cevaplanmasının reddedilmediğini ve "cevapların 15 gün içinde yazılı verileceğinin" bildirildiğini, devamında müvekkili şirketin davacının sorduğu soruları hiçbir ayrım yapmaksızın yazılı olarak cevapladığını, davacıya 21/05/2025 tarihinde e-posta ve noter kanalı ile yazılı olarak cevap verildiğini, ihtarnamenin 22/05/2025 tarihinde tebliğ edildiğini, davacının bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiğini ileri sürmesinin hakkın kötüye kullanıldığını gösterdiğini, davacının muhalefet ettiği satış gerçekleşmediğinden davacının istediği belgelerin bir kısmının bulunmadığını, istenen diğer belgelerin ise TTK'nın 437. maddesinde sayılan belgeler olup genel kuruldan önce zaten şirket merkezinde paydaşların incelemesine hazır bulundurulan belgelerden olduğunu; bilgi alma davası ile inceleme davasının birbirinden bağımsız davalar olduğunu ve eksik harcın tamamlatılmasının gerektiğini; davada hukuki yararın bulunmadığını, sorulan sorulara yazılı olarak cevap verildiğini, doktrin ve yargı kararlarında kabul edildiği üzere, genel kurulda sorulan soruların cevaplanması için belge ve kayıtların incelenmesi gerekiyor ise o sorulara belli bir süre içerisinde cevap verileceğinin karara bağlanabileceğini, böyle bir durumda dava hakkının söz konusu sürenin bitimi ile başlayacağını, davacının davayı açmasında hukuki yararının bulunmadığını; müvekkili şirketin davacının genel kurulda sorduğu sorulara yazılı olarak cevap verdiğinin tartışmasız olduğunu, davacının gerçekleşmeyen bir satış için bilgi ve var olmayan belgeleri istediğini, olmayan bir belge hakkında bilgi verilmesinin mümkün olmadığını, hangi taşınmazların yahut şirket aktifinde yer alan değerlerin satılmasının hedeflendiğinin ise zaten genel kurul tutanağında açıkça yazıldığını, buna göre tapuda Adana ili Ceyhan ilçesi Kurtpınar Mahallesi 156 ada 2 parselde kayıtlı arsa niteliğindeki 15.900 metrekare mesahalı kömür sahasının üzerinde yer alan tüm mütemmim cüz ve demirbaşlarıyla birlikte en az 3.000.000,00 dolar karşılığı TL tutarla ve İzmir Ticaret sicilinde 240828 sicil numarası ile kayıtlı Kardiyo Enerji ve Organik Gübre Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesinin tamamını temsil eden payların tüm hak ve vecaibi ile birlikte en az 3.000.000,00 Euro ya da karşılığı TL bedel ile ve yönetim kurulunun uygun göreceği diğer şartlarla satışının teklif edildiğini, bu hususun genel kurul tutanağında açıkça yazmasına rağmen davacının bildiği hususu sormasının hakkın kötüye kullanılması olduğunu ve hukuki yararın bulunmadığını, davacının istediği belgeler ticari sır niteliğinde olduğundan verilmesinin mümkün olmadığını, müvekkil şirketin yükümlülüğünün sır olmamak kaydı ile bilgi vermekten ibaret olduğunu, bu bilginin sözlü veya yazılı olarak verilebileceğini, müvekkilinin sözleşme, defter ve belge verme yükümlülüğünün bulunmadığını ancak buna rağmen müvekkilinin tüm iyi niyeti ile istenen her türlü bilgi ve belgeyi davacıya sunduğunu, bilgi alma hakkının sınırsız bir hak olmadığını, kanunun bunun sınırını TTK'nun 437/3 maddesi hükmü ile açıkça ortaya koyduğunu, davacının davalı şirketin her türlü ticari belgenin incelenmesini istediğini ancak davacının böyle bir istekte bulunmaya TTK hükümleri çerçevesinde hakkının bulunmadığını, TTK'nun 437. maddesi kapsamında ileri sürülecek isteklerin somut olay ve konulara ilişkin olmak zorunda olduğunu, pay sahibi tarafından şirketin ticari sır niteliğini taşıyan sair ticari vesikalarında böylesine genel ve soyut şekilde bilgi edinme ve inceleme istenemeyeceğini, davacının, müvekkili şirketin tüm ticari defter ve evrakı üzerinde inceleme hakkının bulunmadığını belirterek, bilgi alma ve inceleme davaları birbirinden bağımsız davalar olduğundan davacıya eksik harcı yatırması için iki haftalık kesin süre verilmesine karar verilmesini, kesin süre içerisinde harç yatırılmadığında davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesini, davaların hukuki yarardan reddine karar verilmesini, aksi durumda esastan reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesini istemiştir. DELİLLER ; İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdindeki kayıtlar, ihtarname. GEREKÇE ; Dava; 6102 sayılı TTK’nın 437/5. maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; “davalı şirket ortağı olan davacının 6102 sayılı TTK’nın 437. maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanabilme koşullarının bulunup bulunmadığı, yargılama giderlerinden kimin sorumlu olacağı” konularındadır. İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden gönderilen belgeler incelendiğinde; davalı şirketin "Merkez-89659" sicil numarasında kayıtlı olduğu, adresinin "İ.Kaptan Mahallesi, Hürriyet Bulvarı, No:4/1, K:406Kav. Plaza Çankaya/İZMİR" olduğu, faal olduğu, davacının davalı şirketin ortaklarından biri olduğu görülmüştür. Davalı şirketin 12/05/2025 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde; 3 numaralı gündem maddesinde şirket faaliyetlerinde kullanılmak üzere şirket aktifindeki taşınmaz, tesis, iştirak ve bağlı ortak paylarının satılmasının görüşüldüğü, satış teklifinin sermayenin % 75'inin olumlu oyunun sağlanamaması sebebiyle reddedildiği, bu maddede davacı vekilinin olumsuz oy kullandığı ve muhalefetini toplantı tutanağına yazdırdığı; devamında pay sahibi davacı Okan Türkay vekili Av. Alper Güneri'nin TTK'nın 437. maddesinde düzenlenen pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında ayrıntılarını dört paragraf altında açıkladığı ve tutanağa yazılı konularda bilgi alma ve inceleme isteğinde bulunduğu, yine aynı pay sahibi tarafından şirket defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapılmak üzere özel denetçi tayin edilmesi isteğinde bulunulduğu; yönetim kurulunun "bilgi alma hakkı ile ilgili olarak sorulan sorulara 15 gün içinde yasa gereği verilmesi mümkün olan ve ticari sır olmayan bilgiler ve cevapların verileceği, özel denetçi isteği ile ilgili olarak; toplantının olağanüstü genel kurul toplantısı olması sebebiyle ve bilgi alma isteği ilk kez bu genel kurulda kullanıldığından ve bilgi alma isteği 15 gün içerisinde karşılanacağından bu konuda oylama yapılmadığı" hususlarının belirtildiği ve toplantı tutanağına yazıldığı görülmüştür. İzmir 27. Noterliği'nin 21/05/2025 tarihli ve 6529 yevmiye numaralı ihtarnamesi incelendiğinde; davalı şirket tarafından davacı Okan Türkay'a gönderildiği, bu ihtarnamede TTK'nın 437. maddesi kapsamında sorulan sorulara ilişkin cevapların ve açıklamaların yazılı olduğu, tebliğ tarihinin 22/05/2025 olduğu görülmüştür. 6102 sayılı TTK’nın “Bilgi alma ve inceleme hakkı” başlıklı 437. maddesinde; “(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.” düzenlemesine yer verilmiştir. Somut olayda; .davalı şirkette 12/05/2025 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurulda davacı tarafça yöneltilen sorulara davalı şirket yönetimi tarafından "15 gün içerisinde cevap verileceği" bildirilmiştir. Bu husus toplantı tutanağına da yazılmıştır. Toplantı 12/05/2025 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Dava ise toplantıdan 9 gün sonra 21/05/2025 tarihinde açılmıştır. TTK’nın 437. maddesinin 5. fıkrasında "bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibinin, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabileceği" düzenlenmiştir. Davalı şirket yönetim kurulu tarafından 12/05/2025 tarihli genel kurulda davacı tarafın sorularıyla ilgili olarak 15 gün içerisinde yazılı olarak cevap verileceği bildirilmiştir. Yani bilgi alma ve inceleme isteği ile ilgili verilmiş bir red kararı yoktur. Nitekim; dava açıldıktan sonra davalı şirket davacıya İzmir 27. Noterliği'nden gönderdiği 21/05/2025 tarihli ve 6529 yevmiye numaralı ihtarname ile soruları cevaplandırmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 437/1 maddesinde; “Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir” düzenlemesine yer verilmiştir. Davacı tarafın bilgi alma ve inceleme isteği şirket aktifinin satışına ilişkin teklifin görüşüldüğü 3 numaralı gündem maddesine ilişkindir. Yani; davacı tarafın TTK'nın 437/1 maddesinde sayılan belgelerin "pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmadığı" şeklinde bir itirazı yoktur. Bu çerçevede de söz konusu maddenin oylamasında satış konusunda bir karar çıkmamış olması ve davalı tarafın da belirttiği şekilde satışı gerçekleştirilmeyen aktifler yönünden incelemeye sunulacak bir belgenin de bulunmamış olması karşısında davacı tarafın inceleme isteği dürüstlük kuralına uygun bulunmamıştır. Dolayısıyla ortada davalı şirket tarafında verilmiş bir red kararının bulunmaması, dava açılması için aranan 10 günlük hak düşürücü sürenin bilgi alma ve inceleme isteğinin reddedildiği tarihten itibaren başlayacak olması, davacı tarafça soruların soruların yanıtlarının verilmesinin ve gerekçelerinin ortaya konmasının davalı şirket yönünden makul bir süreyi gerektiriyor olması, nitekim dava sonrasında da soruların yanıtlanması, diğer yandan soruların kaynağının 3 numaralı gündem maddesi yani şirket aktifinin satışı olması, bu maddenin görüşüldüğü toplantıda yasal çoğunluk oyunun sağlanamaması sebebiyle satış teklifinin reddine karar verilmiş olması karşısında davacı tarafın davası haklı bulunmamış, reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM ; Yukarıda yazılı bulunan gerekçeye göre; 1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken harç peşin alındığından ayrıca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerine bırakılmasına, 4-Karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre takdir ve tayin edilen 30.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak, davalıya verilmesine, 5-Davacı tarafça yatırılan gider avansından kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde iadesine, Dair, TTK’nın 437/5 maddesi gereğince kesin olmak üzere, taraf vekillerinin yüzlerine karşı oy birliğiyle karar verildi. 26/09/2025 Başkan ... ¸E-imza Üye ... ¸E-imza Üye... ¸E-imza Katip ... ¸E-imza