İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/575 E. 2025/534 K.

T.C. İZMİR 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/575 KARAR NO : 2025/534 DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 20/06/2025 KARAR TARİHİ : 24/06/2025 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği 20/06/2025 tarihli dava dilekçesinde; müvekkili ...Gıda Sanayi İşletmeleri İç Ve Dış Ticaret A.Ş.’nin 24/03/2023 tarihli 2023 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan sermaye artışına ilişki maddesinin T.C. İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi... Esas No -... Karar No’lu kararı (Ek-1) ile iptal edilmiş olması nedeniyle, 19/04/2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınanan "Sermaye Artırım Kararı" nın dayanaksız hale geldiğini, artırıma esas sermaye miktarı değiştiğinden, konusu bakımından imkansız hale geldiğini, T.C. İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Karar No’lu dosyasına konu edilen kararı özetlemek gerekirse, "Davaya konu genel kurulda alınan sermaye artırımı kararının şekli olarak geçerli ve uygun nisap ile alındığı ancak alınan sermaye artırımı kararında TTK nun 462/3 maddesindeki " Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden ... " hususunun tartışılmadığı gibi sermaye artırımına neden gerek görüldüğü ile ile ilgili herhangi bir açıklama bulunmadığı , davalı şirketin 19/04/2024 tarihinde yapılan 2024 yılı Olağanüstü Genel Kurul toplantısının 2 nolu gündem maddesinde aldığı 502 Hesapta bulunan sermaye düzeltmesi olumlu farklarından karşılanacak 370.000.000,00 TL.nin sermayeye eklenerek arttırılmak suretiyle şirketin sermayesinin 500.000.000,00 TL'ye çıkartılmasına ilişkin karar göz önüne alındığında dava konusu edilen genel kurul toplantısında da söz konusu artırımın kullanılabileceği en azından söz konusu bu hususun genel kurul toplantısında gerekçeleri ile birlikte değerlendirilmesinin gerektiği, 19/04/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında artırıma esas miktarın bir önceki genel kurulda kullanılmış olması halinde davacının hissesinin % 4.591 olacağı ancak davacının dava konusu edilen genel kurul kararı sonrası hissesinin ise % 28528 oranında kaldığı , dava konusu edilen genel kurul kararının TTK 462/3 maddesine aykırı olduğu gibi davacının hissesinin oransal olarak azalmasına sebeb olduğundan iyi niyet esaslarına da aykırı olduğu tüm bu hususlar göz önüne alındığında yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olarak alınan kararın TTK 445. Maddesi hükmü doğrultusundaDavaya konu genel kurulda alınan sermaye artırımı kararının şekli olarak geçerli ve uygun nisap ile alındığı ancak alınan sermaye artırımı kararında TTK nun 462/3 maddesindeki " Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden ... " hususunun tartışılmadığı gibi sermaye artırımına neden gerek görüldüğü ile ile ilgili herhangi bir açıklama bulunmadığı , davalı şirketin 19/04/2024 tarihinde yapılan 2024 yılı Olağanüstü Genel Kurul toplantısının 2 nolu gündem maddesinde aldığı 502 Hesapta bulunan sermaye düzeltmesi olumlu farklarından karşılanacak 370.000.000,00 TL.nin sermayeye eklenerek arttırılmak suretiyle şirketin sermayesinin 500.000.000,00 TL'ye çıkartılmasına ilişkin karar göz önüne alındığında dava konusu edilen genel kurul toplantısında da söz konusu artırımın kullanılabileceği en azından söz konusu bu hususun genel kurul toplantısında gerekçeleri ile birlikte değerlendirilmesinin gerektiği, 19/04/2024 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında artırıma esas miktarın bir önceki genel kurulda kullanılmış olması halinde davacının hissesinin % 4.591 olacağı ancak davacının dava konusu edilen genel kurul kararı sonrası hissesinin ise % 28528 oranında kaldığı , dava konusu edilen genel kurul kararının TTK 462/3 maddesine aykırı olduğu gibi davacının hissesinin oransal olarak azalmasına sebeb olduğundan iyi niyet esaslarına da aykırı olduğu tüm bu hususlar göz önüne alındığında yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olarak alınan kararın TTK 445. Maddesi hükmü doğrultusunda" iptaline karar verildiğini, tespite konu Genel Kurul Kararının TTK Madde 447 ve 445 gereği, butlanla malul olduğunu , T.C. İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi ...K. numaralı kararının 18/02/2025 tarihinde kesinleşmiş olup, "Genel Kurul İptal Davası" açılması yerine, kararın geçersizliği ileri sürme zorunluluğu doğduğunu, bu nedenle 19.04.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, Şirket’in 130.000.000,00.-TL olan sermayesinin, 370.000.000,00.-TL daha artırılmasına ve bu artışın, 502. hesapta yer alan Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından yapılmasına ilişkin kararın, dayanağı kalmadığı ve T.C. İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi... K. Nolu kararı nedeniyle sermaye miktarının değişiklik göstermesi nedeniyle, hukuki dayanağı kalmadığını yoklukla malul hale geldiğini, bu sebeple iş bu tespit talebinde bulunma zorunluluğu doğduğunu belirtmiş , 19.04.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı "Sermaye Artırım" kararının, Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine ve iptal kararı çerçevesinde hukuki dayanaktan yoksun olması nedeniyle butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili Mahkememize verdiği 23/06/2025 tarihli cevap dilekçesinde; müvekkili ... Gıda Sanayi İşletmeleri İç Ve Dış Ticaret A.Ş.’nin 24/03/2023 tarihli 2023 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan sermaye artışına ilişkin maddesinin T.C. İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi ...Karar No’lu kararı ile iptal edilmiş olması nedeniyle, 19/04/2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınanan "Sermaye Artırım Kararı" nın dayanaksız hele geldiğini, artırıma esas sermaye miktarı değiştiğinden, konusu bakımından imkansız hale geldiğini, tespite konu Genel Kurul Kararının TTK Madde 447 ve 445 gereği, butlanla malul olduğunu , T.C. İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi... K. numaralı kararı 18/02/2025 tarihinde kesinleşmiş olup, "Genel Kurul İptal Davası" açılması yerine, kararın geçersizliği ileri süreme zorunluluğu doğduğunu, bu nedenle 19.04.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, Şirket’in 130.000.000,00.-TL olan sermayesinin, 370.000.000,00.-TL daha artırılmasına ve bu artışın, 502. hesapta yer alan Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından yapılmasına ilişkin kararın, dayanağı kalmadığı ve T.C. İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesi... K. Nolu karar nedeniyle sermaye miktarının değişiklik göstermesi nedeniyle, hukuki dayanağı kalmadığını belirtmiş , davacı yanın 19.04.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı "Sermaye Artırım" kararının, Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine ve iptal kararı çerçevesinde hukuki dayanaktan yoksun olması nedeniyle butlanla malul olduğunun tespiti talepli davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. Toplanan tüm delillerin değerlendirilmesi sonucunda davacı tarafça 19.04.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı "Sermaye Artırım" kararının, Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine ve iptal kararı çerçevesinde hukuki dayanaktan yoksun olması nedeniyle butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmesine yönelik olarak Mahkememize dava açıldığı, yargılamanın devamı esnasında ön inceleme duruşması öncesi davalı şirket vekilinin açılan davayı kabul ettiği, kabulün davaya son veren taraf işlemlerinden olduğu, davalı vekilinin vekaletnamesinin incelemesinde davayı kabul yetkisinin olduğu, davalı şirket vekilinin kabul beyanı doğrultusunda davalı şirketin 19.04.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı "Sermaye Artırım" kararının, Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine ve iptal kararı çerçevesinde hukuki dayanaktan yoksun olması nedeniyle butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmesinin gerektiği incelenen tüm dosya kapsamıyla anlaşılmış, vaki kabule binaen davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Vaki kabule binaen davanın KABULÜ ile; davalı şirketin 19.04.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan "Sermaye Artırım" kararının, Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine ve iptal kararı çerçevesinde hukuki dayanaktan yoksun olması nedeniyle butlanla malul olduğunun TESPİTİNE, 2-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 3-Taraflarca talep edilmediğinden vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 4-Taraflarca yapılan yargılama giderlerinin taraflar üzerinde bırakılmasına, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucu, tebliğden itibaren 2 hafta içinde İstinaf yolu açık olmak üzere, tarafların yokluğunda, oy birliğiyle karar verildi. 24/06/2025 Başkan... E-imzalıdır Üye... E-imzalıdır Üye .. E-imzalıdır Katip... E-imzalıdır