İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/682 E. 2024/891 K.

T.C. İstanbul Anadolu 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2024/682 Esas KARAR NO: 2024/891 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 05/09/2024 KARAR TARİHİ: 13/11/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazıldığında anlaşılacağı üzere; vekil eden ------- --------- vergi kimlik numaralı ----------- Şirketi'nin hissedarı olduğunu, davalı şirket tarafından 13/08/2024 tarihinde Olağan Genel Kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu genel kurul tarafından onaylandığını, 2023 yılı Finansal tabloları kabul edildiğini, kar dağıtılmaması kararı alındığını, 2023 yılı Mali çalışmalarına ilişkin olarak yönetim kurulu üyeleri ibra edildiğini, --------- ili ---------- İlçesi --------- Mahallesi --------- ada --------- parsel sayılı taşınmazda bulunan ------- ve-------- numaralı bağımsız bölümlerin şirket uhdesine alınmasına karar verildiğini, buna karşın müvekkilinin genel kurula usulüne uygun olarak çağrılmaması ve genel kurula katılma hakkından mahrum bırakılması nedeniyle Olağan Genel Kurulu Toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunu belirterek özetle 13.08.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, kararın Ticaret Sicil Memurluğuna tescil ve ilanına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı tarafça açılan huzurdaki davanın konusunun, ----------Ş. tarafından yapıldığını, 13/08/2024 tarihli Olağan Genel Kurul Kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin olduğunu, davacı tarafça açılmış işbu davanın haksız olup davacı tarafça sunulan Genel Kurul Kararının, genel kurul üyelerince mutabakata varılmadığından hiçbir zaman tescil edilmediğini, imza aşamasında kaldığını ve hiçbir zaman yürürlüğe girmediğini, ----------Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak müvekkili şirketin 13/08/2024 tarihinden itibaren günümüze kadar geçen süre içerisinde iddia edilen Genel Kurul Kararının olup olmadığının sorulmasını varsa kararın dosyaya celbini yok ise olmadığına dair bir yazının dosyaya celbini talep ettiklerini belirterek özetle olmayan bir kararın yok hükmünde sayılması mümkün olmadığından aleyhimize açılmış haksız davanın reddi ile, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İNCELEME ve GEREKÇE :Dava, anonim şirketin genel kurul kararlarının usulüne uygun çağrı yapılmadığı için yoklukla malul olduğunun tespiti, mümkün değilse iptali istemlidir. Davalı, anılan genel kurulu toplantısında imzaların tamamlanamadığını ve mutabakata varılamadığını, tescil de edilmediğini ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Genel kurul kararlarının geçerlilik şartlarının başında, toplantı ve karar nisaplarına uyulmuş olması gelir. İkinci olarak, kararların kanuna esas sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olmaması gerekir. Nihayet alınan karar veya kararların ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesidir. Ticaret siciline tescil ettirilmeyen hiçbir genel kurul kararı geçerlilik kazanamaz. (TTK m.442-------- yazı cevabından anlaşıldığı üzere, somut olayda davalı şirketin sicile son tescilini 05/10/2023 tarihinde yaptırdığı; diğer bir ifadeyle dava konusu edilen 13/08/2024 tarihli genel kurul kararlarının tescil edilmemiş olduğu anlaşılmaktadır. Geçerlilik kazanmayan genel kurul kararlarının yokluğu yahut iptali istemli açılan davada hukuki yarar mevcut olamayacağından, davanın usulden reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın HMK nun 114/1-h, 115/2 maddeleri uyarınca usulden REDDİNE; 2-Alınması gerekli harç peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 5-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana iadesine, 6-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T.ye göre hesaplanan 15.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı. 13/11/2024