İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/67 E. 2025/149 K.

T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/67 Esas KARAR NO : 2025/149 DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 25/12/2023 KARAR TARİHİ : 27/02/2025 Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...Kulübü (Derneği) 'nün, 120 yıldır uluslararası alanda faaliyet gösteren, ülkemizin en büyük spor kulüplerinden biri olduğunu, 1992 yılında alınan Bakanlar Kurulu kararı ile "Kamu Yararına Faaliyet Gösteren Dernek" statüsünde olduğunu, davalının ise kulübün, davamıza konu 01/01/2019 - 20/10/2019 tarihleri arasındaki yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığını, Kulübün 25/12/2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davalı, sırasıyla 01/01/2019 - 12/05/2019 ve 13/05/2019 - 20/10/2019 tarihlerindeki faaliyetlerinden ötürü mali ve idari yönlerden ibrasının oylandığını ve davalının, bu tarih aralığındaki faaliyetlerinden dolayı ibra edilmediğini, Genel kurulda anılan ibrasızlık kararı nedeniyle davalının, anılan tarihlerdeki kulübü zararlandırıcı eylem ve işlemlerinden dolayı kulübe (ve kulübün alacaklılarına) karşı şahsen sorumlu hale geldiğini, söz konusu dönemde yönetim kurulu başkanı olan ...'ın, kulübü münferit (tek) imza ile temsil ve ilzam ettiğini, yapılan işlemlerin ve kulüp adına ortaya konulan uygulamaların birçoğunun altında yönetim kurulu kararı bulunmadığını, başkanın bizzat karar alıp işlem yaptığını, yönetim kurulu kararı alınmak suretiyle bazı işlem ve eylemlerde bulunulmuş olsa bile, ibra edilmeyen başkanı olarak davalının şahsen sorumlu olduğunun hukuken sabit olduğunu, davalının kulübü zararlandırıcı icrai veya ihmali tüm işlem ve eylemlerinden oluşan zararın tespiti ile bu tutarın davalıdan (her bir işlemin hukuki niteliğine uygun tür ve orandaki) faizi ile birlikte tahsil edilerek, ...'ya ödenmesine karar verilmesi gerektiğini, dünya çapında faaliyet gösteren...(...) Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Şirketi tarafından...Kulübü'nün ve bağlı tüm ortakları üzerinde alınan, 01/06/2009 - 20/10/2019 tarihleri arasına ait 10 yıllık özel amaçlı inceleme ve denetim raporunda, Beşiktaş'ın mali verilerinde 102 Milyon Euro istisnai durum (zararlandırıcı işlem ve eylemler) bulunduğunun tespit edildiğini, Sayın Mahkemece, ...'nin özel amaçlı inceleme ve denetleme raporu üzerinden bilirkişi incelemesi yaptırılarak, dava konusu tarihler arasında davalıların kulübü kaç TL zarara uğrattıklarının tespit ettirilmesi, davalının şahsen sorumlu olduğu tutarın belirlenmesi ve kendisinden faizi ile tahsil edilerek Beşiktaş'a ödenmesine karar verilmesi gerektiğini, dava konusu döneme isabet eden zararların, anılan raporlarla da sınırlı olmayıp İstanbul ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... E., ...K. sayılı kesinleşmiş ilamına istinaden davalının eski yöneticiler aleyhine tazminat davası açmamasından doğan zararlarının da kulübe ödemesi gerektiğini, söz konusu kararın içeriği 2007 yılına ait ibranın iptali davası olup kararın 26/03/2019 tarihinde kesinleştiğini ancak davalının bu kesinleşmiş ibranın iptali kararına rağmen eski yöneticilere karşı tazminat davası açmayarak kulübü büyük bir zarara uğrattığını bildirerek arz olunan ve resen nazara alınacak sebeplerle (Fazlaya dair diğer tüm dava ve talep haklarımız saklı kalmak, tahsilde tekerrür veya derdestlik manasına gelmemek kaydıyla); ...Kulübü'nün (Derneği'nin) 25/12/2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan, davalının mali ve idari yönlerden ibra edilmemesine dair kararlara istinaden, kulübün 01/01/2019-12/05/2019 ve 13/05/2019-20/10/2019 tarihleri arası icrai ve ihmali faaliyetlerinden dolayı davalının yönetim kurulu başkanı olarak şahsen sorumlu olduğu tutarın tümünün davalıdan tahsili ile davacı ...'ne (Derneği’ne) ödenmesi için tespitine, (HMK md. 107 uyarınca belirsiz alacak davası hükümlerine göre ileride arttırmak üzere) şimdilik 10.000 TL’nin, (tespit edilecek her bir işlem ve eylemin hukuki niteliğine uygun tür ve orandaki) faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davaya yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı Vekili Cevabında; Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili davalı ... 'ın, Davacı Dernek’in 25.03.2012 – 20.10.2019 yılları arasında Başkanlığı’nı yaptığını, spor camiasında tanınan ve sevilen bir kişilik olduğunu, müvekkili davalının görev sürecinde Davacı Dernek ... Başkanı ve mali işlerden sorumlu icra kurulu başkanı olarak görev yapan ... 'nin, 20.10.2019 tarihi itibariyle Davacı Dernek’in başkanı olarak göreve geldiğini, 03.12.2023 tarihinden bu yana da Davacı Dernek’in başkanlığını ...'ın yürüttüğünü, 20.10.2019 tarihinde Davacı Dernek başkanı olarak göreve gelen ...ve yönetiminin, Müvekkil Davalı ...’a olan şahsi kinleri sebebiyle ... isimli denetim şirketi ile anlaşarak Davacı Dernek ve bağlı ortaklıklarının (... A.Ş., ... A.Ş., ...A.Ş., ...A.Ş., ...A.Ş. ve ... A.Ş.) 1 Haziran 2009 ve 20 Ekim 2019 tarihlerinde gerçekleştirdiği operasyonların özel kapsamlı olarak incelenmesini gerçekleştirdiğini, bu inceleme, sadece Davacı Dernek’in ve bağlı ortaklıklarının kayıtları üzerinde, dönemin başkanı ve yönetim kurulunun denetim şirketine sunmayı tercih ettiği belgelerle sınırlı olarak gerçekleştiğini, bu inceleme konusunda müvekkili davalının bilgisine tek bir kez bile başvurulmadığını ve iki yıl gibi mantığa ve hayatın gerçeklerine aykırı uzun bir süre sonunda söz konusu raporun tabiri caiz ise “adrese teslim” bir şekilde davacı yan tarafından algı malzemesi olarak kullanılır hale geldiğini, bu raporun Davacı Dernek genel kurul üyeleri ile paylaşılmadığıın, raporun özeti olduğu iddia edilen bilgilerin, Dernek’in 25 Aralık 2021 tarihinde gerçekleşen 2019 yılı Olağan İdari ve Mali Genel Kurul Toplantısında hazır bulunan üyelere, üyelerin iradesini açıkça yönlendirme gayesi ile sunulduğunu, söz konusu toplantının konusunu Dernek’in 2019 mali yılı oluşturmasına rağmen 2009 – 2019 yılları arasındaki dönemi kapsadığı (bir diğer deyişle Müvekkilin Dernek Yönetim Kurulu başkanı olmadığı dönemleri de barındırdığı) iddia edilen raporda Dernek ve bağlı ortaklıkları için 102 milyon 200 bin 434 Avro tutarında “istisnai durum” tespit edildiğini bildirdiğini, bu “sansasyonel” rakam ve durumun da Dernek yönetiminin amaçladığı şekilde Genel Kurul üyeleri nezdinde büyük tepkilere sebep verdiğini, davacı Dernek genel kurul üyelerinin iradesini açıkça sakatlayan bu eylemler sonrası müvekkili davacının da yönetim kurulu başkanı olarak yer aldığı 01.01.2019 – 12.05.2019 ve 13.05.2019 – 20.10.2019 tarihleri arasında görev yapan Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı genel kurul tarafından 25.12.2021 tarihli genel kurulda mali ve idari yönden ibra edilmediğini, söz konusu Genel Kurul sonrası, dönemin Davacı Dernek yönetimi tarafından Müvekkili Davalı ... aleyhine halihazırda 12 (on iki) adet sorumluluk davası açıldığını, bu davaların bir kısmının halihazırda reddedildiğini, bu davaların tamamının, davacının huzurdaki mesnetsiz davasını da dayandırdığı ... raporu dayanak alınarak açıldığını, bu davaların da huzurdaki davanın konu ettiği 2019 yılı faaliyetlerini de içerdiğini, öncelikle, huzurdaki davanın sadece Müvekkil Davalı ... aleyhine açılması davacının gerçek niyeti hakkında soru işaretleri oluşturduğunu, Davacının da davasının dayanağını oluşturan 25.12.2021 tarihli 2019 yılı İdari ve Mali Genel Kurulunda sadece müvekkili Davalı ... değil 01.01.2019 – 12.05.2019 ve 13.05.2019 – 20.10.2019 tarihleri arasında görev yapan Yönetim Kurullarının tümü (tüm Yönetim Kurulu Üyeleri) Genel Kurul Tarafından ibra edilmediğini, bu durumda, davacının iddiası ile ibra edilmeme sonucunda iddia edilen zarardan bir sorumluluk varsa bu sorumluluğun sadece Müvekkil Davalı ...’a değil, ilgili yönetim kurullarında görev yapan tüm Yönetim Kurulu Üyelerine karşı yöneltilmesi gerektiğini bildirerek hukuki neden ve sebebi ve nihayet dayanağı karşısında, temelinde müvekkili davalının yönetimde bulunduğu döneme ilişkin “İbra Edilmeme” yönündeki, aleyhine dava yoluna müracaat edilmekle hukuken kesinleşmemiş Genel Kurul kararı bulunan işbu davaya, temel ve dayanağını teşkil eden Genel Kurul Kararı aleyhine İstanbul ...Asliye Hukuk Mahkemesi’nin...E. sayılı dosyası üzerinden açılan iptal davasının işbu dava bakımından bekletici mesele yapılmasına, bu taleplerinin kabul edilmemesi halinde zamanaşımı itirazlarının kabulü ile zamanaşımına uğramış olan davanın reddine, 01.01.2019 – 12.05.2019 ve 13.05.2019 – 20.10.2019 tarihleri arasında görev yapan tüm davacı dernek yönetim kurulu üyelerinin irtibat ve kimlik bilgilerinin davacı dernek’ten celbine, bilgi ve belgelerin dosyaya ibrazı sonrası huzurdaki davanın 01.01.2019 – 12.05.2019 ve 13.05.2019 – 20.10.2019 tarihleri arasında görev yapan tüm davacı Dernek Yönetim Kurulu Üyelerine ihbar edilmesine, nihayet müvekkili / davalı aleyhindeki haksız, dayanaksız ve kötü niyetli davanın esastan ve tümden reddine yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı yana yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER: Taraflarca ibraz edilen deliller, talep edilen deliller ve İstanbul 10.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/51 esas sayılı dosyası celp edilip incelenmiş, GEREKÇE; Dava; Anonim şirket yönetim kurulu başkanının hukuki sorumluluğundan kaynaklanan zarar tespit ve tazmini davasıdır. İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/51 Esas sayılı dosyasında davacılar vekili tarafından zarar kalemlerinin somutlaştırılmasına ilişkin sunulan 18.10.2022 tarihli beyan dilekçesinde yer alan bir kısım zarar kalemleri ile davamıza konu bir kısım zarar kalemlerinin ortak olduğu anlaşılmıştır. Mahkememizde açılan dava ve İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/51 Esas dosyasında görülen davada dayanılan zarar nedenlerinden bir kısmının aynı olduğu, aynı uyuşmazlık konularında farklı sonuçlara ulaşılma olasılığının ortadan kaldırılması, usul ekonomisi ilkesi ve dosyalar arasında hukuki ve fiili bağlantı bulunduğu anlaşılmakla dosyamızın İstanbul 10.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/51 Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Dosyanın hukuki ve fiili bağlantı nedeniyle HMK 166/1 Maddesi uyarınca İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/488 esas sayılı dosyası ile BİRLEŞTİRİLMESİNE, 2-Mahkememizin iş bu esasının birleştirme nedeniyle kapatılarak yargılamaya İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosya üzerinden devam olunmasına, 3-Yargılama giderlerinin birleştirilen dosyada nazara alınmasına, Dair, taraf vekillerinin yüzünekarşı, esas hüküm ile birlikte kanun yoluna başvuru yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 27/02/2025 Başkan ... (e-imza) Üye ... (e-imza) Üye ... (e-imza) Katip ... (e-imza) Tashih Şerhi HMK md. 304/1 uyarınca hükümdeki yazı, hesap ve açık hatalar resen düzeltilebilir. Aynı kanunun 304/2 maddesi uyarınca tashih şerhi kararın altına yazılır. Mahkememiz 27.02.2025 tarihli gerekçeli kararın hüküm kısmının 1 numaralı bendinde İstanbul ...Asliye Ticaret Mahkemesinin ...esas sayılı dosya numarası yazılacağı yerde sehven ...Esas numarasının yazıldığı anlaşılmıştır. Hüküm kısmının 1. bendinde yazılı " ..." ifadesi sehven yazılmış olmakla bu ifadenin hükümden çıkarılmasına, yerine "..." ifadesinin yazılmasına ve hükmün HMK md. 304 gereği bu şekilde tashihine oy birliği ile karar verildi. Başkan ... (e-imza) Üye ... (e-imza) Üye ... (e-imza) Katip ... (e-imza)