İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/341 E. 2025/459 K.

T.C. İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMES ESAS NO:2024/341 Esas KARAR NO:2025/459 DAVA:Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ:11/06/2024 KARAR TARİHİ:26/06/2025 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin hissedarı olduğu davalı şirketin 29.05.2024 tarihinde olağanüstü genel kurulu gerçekleştirildiğini, genel kurul kararının 2 numaralı maddesinde; "Şirketimiz adına kayıtlı ... ili ... ilçesi ... Mahallesi ... caddesi no:10/1 adresinde ... Tic. Ltd. Şti. Sahipliğinde tıp merkezi statüsünde faaliyet gösteren ... ... Merkezimizin ATT yönetmeliğinin ruhsatlandırılmış sağlık kuruluşunun devri ve başka bir yere nakli başlı madde 34'ün 1inci fıkrası kapsamında merkezimizin adına düzenlenen 10/04/2020 tarih ... sayı .. numaralı tıp merkezi ruhsatını ve 23/02/2007 tarih ... sayılı Faaliyet İzin belgemizin tüm hak ve yetkileri ile dilediği şekilde, dilediği gerçek veya tüzel kişiliğe devretmesi için şirket müdürüne yetki verilmesine. Şirket varlığında bulunan taşınır ve taşınmaz varlıklar ile Hakların Satışı için şirket Müdürüne Yetki verilmesine." şeklinde şirket ortaklarının oy çokluğuyla karar aldığını, karara davacı tarafça ret oyu kullanıldığını ve muhalefet şerhinin zapta geçirildiğini, davalı şirketin, 26.03.2015 tarihinde kurulduğunu, "... Sağlık Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi" olarak ticaret siciline tescil edildiğini, aynı tarihli ticaret sicil gazetesi ile şirket esas sözleşmesinin de ilan edildiğini, iş bu esas sözleşmeye göre "Amaç ve Konu" başlığı altında şirketin faaliyet alanı "Estetik Hizmetleri" ve "Sağlık Hizmetleri" olarak belirlendiğini, şirketin faaliyet alanı olarak belirlenen "Estetik ve Sağlık Hizmetleri" için özel kanunlarla aranan belirli lisans koşulları bulunduğunu, söz konusu lisansların alınması için sağlık bakanlığından çok fazla onay ve ön koşul arandığını, iş bu lisansların bir kez devri gerçekleştirildikten sonra tekrar alınmasının neredeyse imkansız olduğunu, şirket ana sözleşmesi ile belirlenen faaliyet alanlarından çıkış amacına yönelik olarak kullanılabilecek şekilde, şirketin taşınır ve taşınmaz mal varlıklarının tamamının dilediği şekilde ve dilediği kişiye satması yönünde şirket müdürüne yetki verilmesinin şirket esas sözleşmesine aykırı olduğunu, genel kurullar ile esas sözleşmeye aykırı şekilde karar alınamayacağının TTK'nun 445. maddesi ile amir hükmü olduğunu, davacı haricindeki davalı şirket ortaklarının olumlu oyu ile şirket müdürüne şirketin altın anahtarının teslim edildiğini, alınan karar ile şirket müdürünün, şirketin aktifinde yer alan tüm taşınır ve taşınmaz varlıkları dilediği ödeme koşulları, dilediği fiyat ile istediği kişiye satma yetkisine sahip olduğunu, şirket müdürüne şirketin faaliyet alanında çalışmasını sağlayan ruhsatlar dahil her türlü ruhsat ve mal varlığının satış yetkisinin verildiğini, bu kapsamda bir nevi şirketin tasfiyesi hakkında yetki verilmiş olduğunu, şirketin içini boşaltma ve şirket faaliyetini sonlandırmaya gidebilecek bu yetkinin aslında bir şirket tasfiyesi kararı olduğunu, bu durumun ise kanunu dolanmak olduğunu, müvekkilinin, ortağı olduğu ve belirli bir süre öncesine kadar hekim olarak da görev yaptığı davalı şirkette ortaklar arasındaki huzursuzluk, diğer ortaklar tarafından kendisine açıkça cephe alınmış olması ve mobing uygulanması, haklarının kısıtlanması, kar payının dağıtılmaması ve şirket ortakları arasında bir güven ilişkisinin kalmamış olması gibi sebeplerle ortaklıktan çıkma, ayrılma akçesinin ve kar payının ödenmesi talepleriyle, davalı şirkete .... Noterliğin'in 19.10.2022 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnameyi gönderdiğini, ihtarname ile taleplerinin kabul edilmemesi üzerine davacı tarafça şirket ortaklığından çıkış talepli .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası ile dava ikame edildiğini, dosyanın derdest olduğunu, söz konusu süreçte davacının şirketten ayrılma akçesinin hesaplanacağı .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası derdest iken şirket malvarlığını azaltmaya yönelik verilen yetkinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, halen aktif olarak ayakta olan ve fiiliyatta çalışmaya devam eden hastanenin faaliyet alanlarında çalışmasını sağlayan ruhsatların ve mal varlıklarının satışının şirkete hiçbir şekilde fayda sağlamayacağının sabit olduğunu, bu şekilde alınan bir kararın kötü niyetli olduğunu, müvekkilinin ayrılık akçesinin azaltılmasına yönelik şirket mal varlıklarının elden çıkartılması amacıyla alınan kararın geçerli olmadığını, göz önünde tutulması gereken ilkenin, “hakların başkalarına zarar vermeden ya da en az zararı vererek kullanılması ilkesi” ilkesi olduğunu, bu ilkeye göre, eğer hakların elde edilmesini sağlayabilecek birden fazla alternatif varsa, bunlar arasından başkalarına zarar vermeyen ya da en az zarar verenin seçilmesi gerektiğini, bu hali ile alınan genel kurul kararının, dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptal edilmesi gerektiğini, çünkü alınan karar ile şirket malvarlıklarının elden çıkartılmasının kime fayda sağladığının belli olmamakla birlikte müvekkiline orantısız ölçüde zarar verdiğini, alınan karar ile söz konusu şirketin içinin boşaltılıp, şirket malvarlıklarının belki de diğer ortakların hissedarı olduğu 3. bir şirkete devredilmesi ve bu kapsamda ayrılık akçesinin tahsilinin önüne geçilmesinin amaçlandığını, bunun aksinin ispatının bu şekilde geniş yetkilerle alınan bir karar ile mümkün olmadığını, bu durumun sadece davacı açısından bir tehlike olmadığını, aynı zamanda şirket malvarlıklarının tamamının satılmasının söz konusu olabileceğini, bu durumun şirketin de fiili olarak sonlandırılması sonucunu doğurabileceğini, böyle bir durumda söz konusu kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunun açıkça görüldüğünü, kötü niyetli olarak genel kurul kararı ile alınan bu yetkinin iptal edilmesi gerektiğini, genel kurulda alınan karar ile şirket müdürüne, şirket aktifinde yer alan taşınır yahut taşınmaz bütün haklarının satışı için yetki verildiğini, bu yetki ile şirket müdürünün iş bu mal varlıklarını dilediği fiyata elden çıkarma yetkisine haiz olduğunu, bu hususta hiçbir denetlemeye tabii tutulamayacağını, bu yetkinin şirket ve şirket ortaklarının lehine kullanılıp kullanılamayacağının denetlenemeyeceği gibi eğer ortada bir teklif var ise, söz konusu tekliflerden hangisinin şirketin daha fazla menfaatine olduğunun denetlenemeyeceğini, şirket müdürüne verilen yetki ile şirket mal varlıklarının hızlı bir şekilde elden çıkartılması tehlikesiyle karşı karşıya kalındığını, bu kapsamda dava sonuçlanana kadar söz konusu mal varlıklarının belki de hiç uğruna satılmasının mümkün olduğunu, bu durumun şirketin mahfına ve malvarlığının sıfırlanmasına sebebiyet verebileceğini, şirket malvarlıklarının elden çıkartılması durumunda geri dönülmesi imkansız zararların doğacağını, söz konusu karar ile davalı şirkette, müdüre verilen yetkiyi denetleyebilecek hiçbir mekanizma bulunmadığını, şirket müdürünün bu husustaki tüm yetkiyi kendine aldığını, tabiri caizse şirketin içini boşaltabilecek yetkiye sahip olduğunu, geçmiş dönemlerde yapmış olduğu hareketlerle davacının şirketle bağını kestiğini, alması gereken maaşları dahi ödemediğini, şirketi sadece kendi malı gibi idare eden şirket müdürünün burada aldığı yetkinin kötü niyetli olduğunu, taraflar arasında bu şekilde devam eden davalar mevcutken, şirket müdürünün kendi uhdesine böyle bir yetki almasının, kötüniyetli olduğunu, şirketin içini boşaltma niyeti olmayan birinin bu derece geniş yetkiler almasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, iyi niyetli davranılacak olsa, ilk olarak satışı düşünülen malvarlıklarına ilişkin pazar araştırması yapmaya ve bunlarla ilgili teklif alma hususunda yetki alınıp devamında tekliflerin hepsi açık şekilde genel kurulda belirtilerek satış yetkisi alınabileceğini, davalı şirket müdürünün, bu hususta denetlenebilir olmak istememesi sonucu böyle bir yetki aldığını, bu hususun başlı başına kötü niyetli ve kontrol edilemez olduğunu, bu durumun davacı haricinde ayrı bir tüzel kişiliği bulunan şirketin de aleyhine olduğunu, alınan kararın şirketin menfaatine olduğunu gösterir hiçbir gerekçe de sunulmadığını, şirketin böyle bir malvarlığı satışına ihtiyacı olup olmadığının da belli olmadığını, söz konusu kararın tedbiren durdurulmaması durumunda dava sonuçlanana kadar şirketin içinin tamamen boşaltılacağını, yargılama sonunda davacı taraf davayı kazansa bile davalı şirketin bütün malvarlığının çoktan satılmış olacağından hem davacı hem de şirket için önlenemez sonuçlar doğuracağını, beyan ederek; öncelikle 29.05.2024 tarihli genel kurulda alınan kararların tedbiren durdurulmasına, davanın kabulü ile davalı şirketin 29.05.2024 tarihli genel kurulunda alınan 2 numaralı kararın iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacı tarafın dava dilekçesinde iddia etmiş olduğu hususların, yasal dayanaktan yoksun, somut bir delile dayanmayan ve soyut iddialardan ibaret olduğunu, davacı tarafın, iddia etmiş olduğu hususları ispat yükü altında olduğunu, dava dilekçesinde delil olarak sunulan bilgi ve belgelerin hiçbirinin, usul kuralları çerçevesinde, iddia edilen vakıayı ispata elverişli olmadığını, davalı şirketin 2016 yılının ortalarında, ağırlıklı olarak halk arasında estetik cerrahi operasyonlar olarak bilinen operasyonlar icra eden, bünyesinde halihazırda bir saç ekim bir de diş hastalıkları birimi bulunan, sağlık alanında faaliyet göstermek üzere kurulan, hisselerinin çoğunluğuna doktorların sahip olduğu, 4 adet doktor kadrosuna sahip ... Merkezini bünyesinde bulunduran yeni bir şirket olduğunu, iş bu dava tarihi itibariyle davalı şirketin 150.000 adet payından 76.500 adet payının (%51'inin) doktor ...'e, 73.400 adet payının (%48,93'ünün) ...'a, 50 adet payının (% 0.0003'ünün) davacı ...'a, 50 adet payının (% 0,0003'ünün) ...'a ait olduğunu, davacının sahip olduğu şirket payının 150.000 toplam hissenin 50 adedi yani şirket hisselerinin onbinde üçü kadar olduğunu, davalı şirketin doktor olmayan ortaklarından, aynı zamanda şirket müdürü kurucu ortaklarından olan ...'ın, eğitim ticaret alanlarında faaliyet göstermiş, 2015 yılının ortalarında ilk defa sağlık sektörüne girmiş bir girişimci olduğunu, estetik cerrahi sektöründe faaliyet gösteren diğer hastane ve şirketlerin bulunduğu ve yabancısı olduğu bu sektörde doktor ortakların yönlendirmesiyle yol almaya çalıştığını, sektörün zorluklarını 2016 yılından bu yana yaşadığını ve yaşamaya devam eden bir yatırımcı olduğunu, davalı şirketin 2016 yılından bu yana çok zor da olsa, şirket bünyesinde çalışan personelin maaşlarını ve çalışan doktorların hakedişlerini ödemeyi başlıca amaç edindiğini, şimdiye kadar bütün çalışanlarının maaş ve haklarını kuruşu kuruşuna zamanında ödediğini, şirket ortaklarının uyum içerisinde çalıştığı bir şirket olduğunu, hissedarlarının her türlü yasal haklarına azami ölçüde riayet edildiğini, şirketin kar etmesi için hukuki çerçevede elden gelen her şeyin yapılmaya çalışıldığını, ancak 2016 yılının haziran ayında faaliyetine başlayan şirketin, piyasaya yeni girmiş olmasından dolayı zorlu sağlık sektöründe kendine yer edinmeye çalışmasına ve belli bir ivme almasına rağmen şirketin giderleri ile gelirleri arasındaki dengenin kurulamadığını, şirketin zarar etmeye başladığını, bu süre zarfında müvekkili şirketin kuruluşu olan Tıp Merkezinde çalışan doktorların değişmesi, başka doktorlarla anlaşma yapılmak zorunda kalınmış olması, her bir doktorun bir süre çalıştıktan sonra şirket bünyesinde bulunan tıp merkezinden ayrılıp kendi muayenehanesini kurmalarıyla birlikte, çalıştığı süre zarfında bu doktorların ameliyat ettiği hastalar ve yakınlarının müşteri bilgilerinin de ayrılan doktorla beraber şirketten ayrılmış olmasından dolayı şirketin kar - zarar paritesinin kar lehine düzelemediğini, davacı doktorla davalı şirket yetkililerinin yollarının tam bu süreçte kesiştiğini ve yapılan görüşmeler sonucunda davacı doktorun davalı şirketin sahipliğinde bulunan tıp merkezi bünyesinde Plastik cerrahlık yapması yani doktorluk emeğini icra etmesi karşılığında alacağı ücretin yanı sıra bir de şirket hisselerinden ortaklık payı verilmesi konusunda mutabık kalındığını ve şirket kurucu ortaklarından ve şirket müdürü olan ...'ın sahip olduğu hisselerin bir kısmının davacı doktora bila bedel devredildiğini, davacının, yapılan anlaşma üzerine davalı şirket bünyesinde doktor olarak çalışmaya başladıktan kısa bir süre sonra 17.11.2019 tarihinde Covid 19 (corona) virüsünün tüm dünya ülkelerinde olduğu gibi ülkemizin de ekonomik faaliyetlerini durdurduğunu, ülkemizde Covid 19 virüsünün ekonomik olarak zarar verdiği sektörlerin başında estetik cerrahi sektörünün geldiğini, çünkü bu sektörün müşterilerinin çoğunluğunun yurt dışında oturan insanlardan oluştuğunu, estetik cerrahi sektörüne uzunca bir süre yurtdışından hasta gelmediğini, bir çok işletmenin işçi çıkarmak, küçülmek, hatta kapanmak zorunda kaldığını, davalı şirketin de salgının getirdiği olumsuzluklardan azami oranda payını aldığını, ekonomik dar boğaza girdiğini, yurt dışından planlanan ameliyatların tamamının uçuş yasakları, insanlarda oluşan virüs korkusu nedeniyle iptal edildiğini, salgın döneminde kısa çalışma ödeneği kapsamında yer almayan personel ücretleri ile tıp merkezi kirası dahil tüm giderleri ödenmeye devam edildiğini, pandemi dönemi diye adlandırılan ve oldukça az operasyonun yapılabildiği 2020-2021 yıllarında şirket giderlerinin 9 Milyon TL'ye ulaştığını, davalı şirketin, bu durumdan kurtulmak için yasal önlemlerden olan, zarar telefi fonunu ve sermaye artış avans hesaplarını kullandığını, bu kapsamda şirket ortaklarından ... tarafından 2015-2019 yılları arasında muhtelif tarihlerde şirkete borç olarak verilen 8 milyon TL ve 2019 ile 2020 yıllarının muhtelif tarihlerinde şirkete borç olarak verilen 1 milyon TL'nin zarar fonuna aktarıldığını, 08.11.2019 ile 28.09.2022 tarihleri arasında muhtelif tarihlerde, şirket ortağı ... tarafından davalı şirkete toplam 7.918.805,00 TL sermaye avansı olarak ödeme yapıldığını, tüm bunların yanında, ayakta teşhis ve tedavi yapılan özel sağlık kuruluşları hakkında yönetmelikte yapılan değişiklikle, hali hazırda faaliyetine devam eden tıp merkezlerinin belli süre içerisinde uzman doktor kadro sayısını 10'a tamamlama zorunluluğu getirildiğini, bu düzenlemeye göre davalı şirket bünyesindeki tıp merkezinin hali hazırda 4 olan uzman doktor kadrosunu kısa sayılabilecek bir sürede en az iki uzmalık dalında olmak üzere 10'a çıkarmak zorunda olduğunu, bu şartın sağlanmaması durumunda Tıp Merkezinin ruhsatının ilk başta askıya alınması daha sonra da iptal edilmesi yani şirketin teknik olarak iflas etmesi durumunun söz konusu olabileceğini, şirketin, pandemi, mevzuat değişikliğiyle getirilen yeni yükümlülükler ve ek yatırım masraflarını nasıl karşılayacağının planlamasını yaparken şirket ortaklarından davacı doktorun, davalı tıp merkezine emeğini koyma yükümlülüğünden vazgeçerek, tıp merkezinde doktorluk hizmeti vermeyi bıraktığını ve tıp merkezine çok yakın lokasyonda kendisine bir muayenehane açtığını, tıp merkezinden ayrılırken Plastik Cerrahi koordinatörü ve kıdemli asistanını, ameliyathane sorumlu hemşiresini, ameliyathane sosyal medya uzmanını olan tıp merkezi çalışanlarını da yanında götürdüğünü, bu kişilerle ortağı olduğu tıp merkezinin iş alanında Nişantaşı bölgesinde doktorluk yapmaya başladığını, tıp merkezinde çalıştığı dönemde tıp merkezi yetkilileri tarafından tanıştırıldığı hasta ve yakınlarına, acentalara tıp merkezinden ayrıldığını ve artık tek başına çalıştığını deklare ederek, tıp merkezinin hasta datalarını da birlikte götürerek ortağı olduğu davalı şirketle rekabet etmeye başladığını, şirketin borçlarını ödenmesi ve devamlılığını sürdürübilmesi için sermaye artırım kararı almak gerektiğini, yasal prosedürler tüketilerek, şirket genel kurulu tarafından sermaye artırım kararı alındığını, ortakların tamamının temsil edildiği şirket genel kurulunda sermaye artırım kararına muhalefet şerhi koyan ve sonra da kararın iptali için mahkemeye dava açan tek tarafın davacı olduğunu, dava açmak bir hak olmasına rağmen, davacının dava açma hakkını, ayrıldığı şirketin belini doğrultamaması, şirketin kendisine sadece kar payı ödemesini isteyip mevzuatın, şirket ana sözleşmesinin kendisine yüklediği sorumluluklardan kaçınmak amacıyla kötüye kullanmaya başladığını, sermaye artırım kararının yürütülmesinin durdurulmasını da dava ile birlikte iş bu davadaki gibi talep ettiğini, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ... Karar sayılı 07.09.2023 tarihli kararı ile, davalı şirket genel kurulunun aldığı kararın hukuka uygun olduğuna, davacı tarafın sermaye artırım kararının kötüniyetli kendisi gibi küçük ortakların haklarını azaltmak amacıyla alındığına dair iddiaları kabul görülmeyerek davanın reddine karar verildiğini, davacının bir süre sonra şirket ortaklığı nedeniyle kar payının ödenmediği, kendisine tıp merkezinde çalıştığı dönemde mobing uygulandığı vs gerekçeleri ileri sürerek bu sefer ortaklıktan haklı sebeple ayrılma akçesi ödenerek çıkma talepli davasını .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile ikame ettiğini, dosyanın derdest olduğunu, dosyadan alınan bilirkişi raporunda özetle; davacının ortaklıktan haklı sebeple çıkmasını gerektiren bir hususun bulunmadığını, haklı olduğu iddia edilen sebeplerin ispatlanamadığını, mahkeme tarafından talep edilmesi nedeniyle ayrılma akçesi hesaplandığını, davacının hissesine karşılık gelen ayrılma akçesinin yaklaşık 200.000,00 TL olduğunun beyan edildiğini, davalı şirket yetkilileri ayrılma akçesi miktarına itiraz haklarına yönelik ihtirazi kayıt düşerek kendilerinin de davacının mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkarılmasına bir itirazlarının olmadığını vekil aracılığıyla mahkemeye bildirdiklerini, tarafların rapora itiraz etmesi üzerine mahkeme aynı bilirkişi kurulundan ek rapor istemiş, ek rapor halen kurul tarafından dosyaya sunulmadığını, davalı şirket genel kurulunun, şirket aktifinin pasifinin önüne geçirilememesinden dolayı yaşanan belirsizliği çözmek, şirketin aktifini çoğaltarak, küçülmeye giderek sağlık hizmeti vermeye devam etmek amacıyla şirket genel kurulunu topladığını, toplam payların %99.99'unun oyuyla, neredeyse oybirliğiyle davalı şirketin uhdesinde bulunan tıp merkezi ruhsatının devri konusunda gerekli işleri takip edip sonuçlandırması için şirketin müdürüne yetki verdiğini, davacının, şirketten ayrılıp kendi muayenehanesinde ortağı olduğu şirketle rekabet etmeye başladığı günden bu yana alınan genel kurul kararlarına itiraz ederek ve dava hakkını kötüye kullanarak sanki kendi haklarını korumak için yaptığı izlenimi vermek suretiyle davalı şirketin, şirketi ve ortaklarını kurtarmak için gerçekleştirmeye çalıştığı her girişimi engellemek, akim bırakmak için elinden geleni yapmaya çalıştığı için bu genel kurul kararına da itiraz kaydını düştüğünü, iptali ve yürütmesinin durdurulması için işbu davayı açtığını, davalı şirketin tıp merkezi ruhsatının devrinden elde edebileceği miktarın şirket aktifine eklenmesiyle, davacının ayrılma akçesi miktarının da artacağını, davacı tarafın dava hakkını kötüye kullanmak suretiyle açtığı iş bu davayla, ortağı olduğu şirketin ve çalışanlarının menfaatlerini değil sadece kendi menfaatini ön planda tuttuğunu, şirketin yasa gereği kar edilse bile karı şirket ortaklarına düzenli olarak dağıtmak gibi bir yükümlülüğü bulunmadığını, zaten dağıtılacak bir karı da bulunmadığını, davacıyla, genel kurul kararına itiraz şerhi koydurması üzerine iletişime geçilerek şirket şirket hisselerinin devri konusunda görüşüldüğünü, kendisine bilirkişi kurulunun yaptığı hesaplamada belirtilen 200.000 TL'nin 4 katı tutarında ödeme yapılmasının teklif edildiğini ancak davacı tarafın dava açacağını ima ederek bu rakamın kat be kat üzerinde bir bedel istediği için görüşmeden bir sonuç elde edilemediğini, davacının, iş bu dava ile şirket ruhsatını devralmaya talip olacak kişi ve kurumlara ortaklar arasında sorunlar bulunan bir şirketin malına talip oldukları kanısını uyandırmaya çalıştığını, davaya konu iptali istenen kararın mahiyetinin sadece bir yetkilendirme olduğunu, devir işlemi olmadığını, tıp merkezi ruhsatı devir işlemlerinin sağlık mevzuatında düzenlendiğini, yapılan her işlemin Sağlık Bakanlığı yetkililerinin denetiminde olduğunu, devir işlemlerinin denetimsiz olduğuna dair iddiaların hukuki olmadığını, davalı şirketin, bir tıp merkezi, sağlık hizmetinde kullanılan araçlar, şirket adına kayıtlı otomobiller gibi çeşitli malvarlıklarına sahip olduğunu, her şirkette olduğu gibi ihtiyaç halinde dışarıdan menkul, gayrimenkul mallar satın aldığını, kiraladığını, çeşitli kurum ve kişilerle işbirliğine girdiğini, borçlandığını, şirketin sağlık hizmetleri alanında çalıştığını, bu nedenle Tıp Merkezi Ruhsatının devredilemeyeceğini, bu devrin şirket ana sözleşmesine aykırı olduğunu iddia etmenin hukukilikten çok uzak bir iddia olduğunu, sağlık hizmetinin sadece Tıp Merkezi ruhsatıyla yapılmadığını, hastane, poliklinik, muayenehane ve benzeri ruhsat ve izinlerle de sağlık hizmeti verildiğini, bir şirketin bünyesindeki Tıp Merkez ruhsatını devretmesinin, o şirketin sağlık hizmeti vermeyeceğini göstermeyeceğini, şirketin, poliklinik gibi daha az maliyetli bir hizmet vermeye gidebileceği gibi başkaca yatırımlar da yapabileceğini, isterse şirketin tasfiyesi anlamına gelebilecek devirler de yapabileceğini, şirket ortaklar kurulunun yeterli çoğunluktaki pay sahipleri bu konuda bir karar verdikleri taktirde bu kararların alınabileceğini, davalı şirketin içinde bulunduğu mali tabloyu değerlendirdiğinde şirketin devamlılığını sağlayabilmek, çalışanlarının bir kısmına iş verebilmek için küçülmeye gitmek zorunda olduğuna karar verdiğini, Tıp Merkezi olabilmek ve cerrahi operasyonlar yapabilmek için ameliyathane, ameliyathane teçhizatı ve ameliyathane personeline ihtiyaçları bulunduğunu, bunların yüksek maliyetli donanımlar olduğunu, yeterince kazanılamayınca bu donanımların yük olarak varlığını devam ettirdiğini, tıp merkezi ruhsatının devri halinde şirkete ciddi maddi gelir sağlayıp, elde edilen bu gelirle poliklinik ruhsatı alınabileceğini, yeni başka bir yer de kiralanıp sağlık hizmeti verilmeye devam edilebileceğini, Tıp Merkezi ruhsatının devri için şirket müdürüne yetki vermenin ne kanuna ne şirket esas sözleşmesine ne de dürüstlük kuralına aykırığı söz konusu olmadığını, şirket genel kurulunun faaliyeti alanındaki çalışmasını kısıtlayacak karar almasının hukuka aykırı olmadığını, şirketin amacının daha küçük ve giderleri az olan bir sağlık birimiyle faaliyetini devam ettirmek olduğunu, şirket ruhsatının devrinin bir bedel karşılığında olacağını, ruhsatın veya bir envanterin devri ile şirket kasasına bir bedel gireceğini, şirket malvarlığının azaltılması, şirketin içinin boşaltılması gibi bir durum söz konusu olmadığını, şirket müdürünün zaten kanunen şirketin malvarlığıyla ilgili tasarrufta bulunma yetkisine kanunen sahip olduğunu, tıp merkezi ruhsat ve envanterlerin devredilmesinin ayrılma akçesine olumlu yönde etki edeceğinden davacının da yararına olacağını, genel kurul kararındaki "dilediği şekilde, dilediği gerçek veya tüzel kişiliğe" ibaresinin ilgili sağlık birimlerine sorularak yazıldığını, devir sürecinde devrin akamete uğramaması için gereken bir unsur olduğunu, dilediği şekil ibaresinin dilediği bedeli kapsamadığını, şirketin en fazla paya sahip ortağının %51 hisse ile ... olduğunu, ortakların %99,99'unun şirket müdürü ...'a güvendiğini, kendisinin yaptığı işlemlerde ortaklarına danıştığını, müdürün gerçekleştireceği tüm işlemlerin diğer ortakların ve sağlık bakanlığı yetkililerinin denetiminde olduğunu, davalı şirkette herhangi bir organ boşluğu bulunmadığını, şirketin mal varlığının azaltıldığına, yöneticinin şirkete zarar verici eylemlerde bulunduğuna ilişkin davacı iddialarının da ispatlanmadığını beyan ederek; TTK 451. madde kapsamında kötüniyetle açılan davanın reddine, dava konusu ortaklar kurulu kararının durdurulmasına dair ihtiyati tedbir talebinin reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Davacı vekilinin dava dilekçesi ekinde; davalı şirketin 29.05.2024 tarihli 29 karar numaralı Genel Kurul Kararının fotokopisini sunmuş olduğu görüldü. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce davalı şirketin tüm sicil dosyasının gönderildiği görüldü. Mahkememizin 12.0.2024 tarihli tensip tutanağında; "Davacı vekiline, davalı ... Ticaret Limited Şirketi'nin şirket müdürlerinin isim, T.C. kimlik numaraları ve tebliğe yarar adreslerini bildirmesi için iki haftalık süre verilmesine, Davacı tarafından şirket müdürlerinin isimleri bildirildiğinde, davacı tarafın iptali istenilen kararlara karşı yürütmenin geri bırakılmasına ilişkin talebinin T.T.K'nun 449. Maddesi gereğince şirket müdürlerinin görüşü alındıktan sonra değerlendirilmesi gerekeceğinden şirket müdürlerinin adlarına açıklamalı davetiye tebliği ile 2 hafta içerisinde yazılı beyanda bulunmalarının istenilmesine, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin eksik hususlar giderilip, şirket müdürleri tarafından yazılı beyanda bulunulduktan sonra değerlendirilmesine," dair karar verildiği, davacı vekilinin 24/06/2024 tarihli dilekçesi ile şirket müdürünün ... olduğunun bildirilerek TC kimlik numarasının İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden celp edilerek mernis adresine tebligat çıkarılmasını talep ettiği, mahkememizce İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün cevabi yazısında bildirilen ...'ın TC kimlik numarası ile ilgili kişi olarak eklendiği ve mernis adresine tebligat çıkarıldığı, şirket müdürü ... vekilinin 15.07.2024 tarihli dilekçesi ekinde ...'ın yazılı beyanını sunmuş olduğu anlaşıldı. Mahkememizin 26.06.2024 tarihli ara kararı ile davalı vekiline davalı şirketin davaya konu genel kurul toplantı tutanağını okunaklı bir suretini sunmak üzere verildiği, davalı vekilinin 10.07.2024 tarihli dilekçesi ekinde davalı şirketin 29.05.2024 tarihli 29 karar numaralı Genel Kurul Kararının fotokopisini sunmuş olduğu görüldü. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının bir suretinin UYAP sistemi üzerinden gönderilmiş olduğu, dosyanın tetkikinde; davacı ... tarafından davalı ... Ticaret Limited Şirketi aleyhine ortaklıktan çıkma, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile 1.000,00 TL ayrılma akçesi ve 1.000,00 TL kar payının ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsili talebi ile açılan davada dosyanın yazı tarihi itibariyle derdest olduğu anlaşıldı. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının bir suretinin UYAP sistemi üzerinden gönderilmiş olduğu, dosyanın tetkikinde; davacı ... tarafından davalı ... Ticaret Limited Şirketi aleyhine, davalı şirketin 26.10.2022 tarihinde yapılan genel kurulda alınan sermaye artırımına ilişkin 2 numaralı kararın iptali talebi ile açılan davada ... Karar sayılı 07/09/2023 tarihli karar ile davanın reddine dair karar verildiği, kararın davacı tarafça istinaf edildiği, yazı tarihi itibariyle henüz istinaf incelemesinden dönmemiş olduğu anlaşıldı. Mahkememizin 07.11.2024 tarihli celsesinin 3 numaralı ara kararı ile ".... ATM'nin ... Esas sayılı dosyasında alınması muhtemel bilirkişi raporu örneğinin celbine, tedbir talebinin bilirkişi rapor örneği geldikten sonra değerlendirilmesine,", 4 numaralı ara kararı ile "Davacı şirketin 29/05/2024 tarihli genel kurulunda alınan 2 numaralı kararın kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadığı, kararın iptali koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarında rapor tanzim edilmek üzere dosyanın bilirkişi heyetine tevdine," dair karar verildiği anlaşıldı. .... ATM'nin ... Esas sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporlarının davacı vekilinin 07.11.2024 tarihli dilekçesi ile sunulduğu ve mahkememizce celp edildiği, mahkememizin 11.11.2024 tarihli ara kararı ile; taraflar arasındaki uyuşmazlığın yargılamayı gerektirdiği, dosyada bilirkişi incelemesinin yapılmadığı, dava konusu genel kurul toplantı tutanağı, davacı vekili tarafından sunulan belgeler ve mevcut delil durumuna göre davacının ileri sürdüğü iddiaların davanın esası bakımından yaklaşık ispat koşulunun bu aşamada oluşmadığı, davacı tarafın davalı şirketteki hisse oranı da göz önüne alınarak mevcut durumun değişmesi halinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya hakkın elde edilmesinin tamamen imkansız hale geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi bulunduğuna ilişkin de yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği ve değişen koşul ve delil durumuna göre her zaman yeniden ihtiyati tedbir talep edilebileceği de gözönünde bulundurularak davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verildiği, kararın davacı vekilinin 02.12.2024 tarihli dilekçesi ile istinaf edildiği fakat istinaf harcının yatırılmadığı, harçların tamamlanması için 03.12.2024 tarihli muhtıranın davacı vekiline 09/12/2024 tarihinde tebliğ edildiği, istinaf eden davacı vekiline usulüne uygun yapılan tebligata rağmen, eksik istinaf harcını yatırmadığı anlaşıldığından mahkememizin 24.12.2024 tarihli kararı ile "Davacı vekilinin istinaf dilekçesinin reddi ile, mahkememizin 11/11/2024 tarih, 2024/341 Esas sayılı ara kararının davacı tarafça İSTİNAF EDİLMEMİŞ SAYILMASINA," dair karar verildiği anlaşıldı. Bilirkişi ...'ın 19/03/2025 tarihli dilekçesi ile, mahkememiz dosyasından verilen görevde davalı şirkette 09/04/2025 günü saat 11:30'da inceleme yapacağını bildirdiği, dilekçesinin taraf vekillerine tebliğ edildiği, davalı vekilinin 08/04/2025 tarih beyan dilekçesi ile şirketin ticari defterlerinin .... Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasına gönderildiğini ve halen mahkemede olduğunu, dava konusu iptali istenen genel kurul kararı icra edilerek işletmenin devredildiğini, adresin müvekkiline ait olmadığını, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile davacının Ortaklıktan Ayrılma talepli davasında daha önce inceleme yapıldığını, işbu mahkemede gerekli dökümanların mevcut olduğunu, aynı talepli .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında aynı incelemenin yapıldığını, raporların dosyalarda mevcut olduğunu beyan ederek; mahkememiz dosyasından bilirkişi incelemesinin defterlerin bulunduğu ... Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyadan celbedilerek kalemde ve diğer dosyalardaki raporlar gözönüne alınarak yapılmasını talep ettiği, mahkememizce .... Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasına yazı yazılarak davalının ticari defterlerinin mahkemelerinde bulunup bulunmadığının, bulunuyorsa hangi yıllara ait hangi defterlerin bulunduğunun ve defter asıllarının mı fotokopilerinin mi bulunduğunun mahkememize bildirilmesi ile defterlerin incelenmesinin bitmesi halinde mahkememize gönderilip gönderilemeyeceği ya da mahkememizce görevlendirilecek bilirkişinin mahkemenizde inceleme yapıp yapamayacağı hususunda mahkememize bilgi verilmesi istenilmiş, bilirkişi ... 09/04/2025 günü davalı şirket adresine incelemeye gitmiş ve inceleme adresinde... olarak ... Sağlık Hizmetleri Turizm Ltd. Şti.'nin bulunduğunu, 29/07/2024 tarihinden itibaren faaliyete geçtiği, izin belgesinin görüldüğü, davacı vekilinin incelemede hazır bulunduğu, davalı vekilinin hazır bulunmadığı, davalı şirket kayıtlarının dijital ortamda mahkememize sunulması yönünde ara karar kurulmasının talep edildiği tutanağın dosyaya sunulduğu .... Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin cevabi yazısında; davalı ... TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'ne ait 2016-2023 tarihleri arasındaki defterlerin mahkemelerine sunulduğu, dosya karara çıkmış olduğundan defterlerin davalı vekili Av. ...'nın talebi ile yetkilendirilen şirket personeli olan ...a fiziken mahkememize iletilmek üzere teslim edildiğinin bildirildiği ve yazı ekinde 16/04/2025 tarihli teslim tutanağının taranarak gönderildiği anlaşıldı. Mahkememizin 17/04/2025 tarihli ara kararı ile "Davalı vekiline 2016-2023 tarihleri arasındaki ticari defterlerini mahkememize sunmak üzere 1 aylık kesin süre verilmesine, aksi taktirde mevcut dosya durumuna göre karar verileceği hususunun ihtarına" dair karar verildiği, 18/04/2025 tarihinde davalı şirketin yan kuruluşu olan ... Elektronik İth. İhr. San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin çalışanı olduğunu beyan eden ...ın mahkememiz kalemine gelerek teslim ettiği ticari defterlere ilişkin tutanak tutulduğu anlaşıldı. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının bir suretinin UYAP sistemi üzerinden gönderilmiş olduğu, dosyanın tetkikinde; davacı ... tarafından davalı ... Ticaret Limited Şirketi aleyhine, davalı şirketin 12.07.2024 tarihli genel kurul kararının 2 numaralı maddesinin iptali talebi ile açılan davada dosyanın yazı tarihi itibariyle derdest olduğu anlaşıldı. Bilirkişi heyetinin 02/05/2025 tarihli raporunda sonuç ve özet olarak; "1-Davalı şirketin 2015 yılından 2023 yılı sonuna kadar zararlarının 25.351.677,58 TL ye ulaştığı, zarar telefi fonunda 10.591.441,73 TL nin var olduğu, dolayısıyla mali olarak davalı şirketin elinde var olan işletme ve işletme ruhsatını devretmekten başka bir çaresi yada yolunun kalmadığının anlaşıldığı, 2-Mali bilirkişi olarak 09.04.2025 tarihinde şirket merkezinde defterleri incelemeye gittiğimde işletmenin adının ... Merkezi olarak deği ildi iğlik kuruluşunu ... Sağlık Hizmetleri Turizm Tic Ltd Şti sahipliğinde işletildiğini, Tıp Merkezi Faaliyet İzin Belgesinin 29.07.2024 tarihli olduğunun görüldüğü, inceleme sırasında tarafıma “İnceleme adresinde ... Merkezi olarak 29.07.2024 tarihinden itibaren faaliyetine başladığı” bilgisi verildiği, 3-Davalı şirketin 15.000.000 TL olan sermayesi içinde davacının payının 5.000,00 TL olarak gözüktüğü, bununda oranının 5.000/15.000.000=0,00033=%00,03 e denk geldiğinin hesaplandığı, 4-Davacının, aktif husumet ehliyeti yönünden davalı şirkette pay sahibi olmak, genel kurul toplantısına katılmak, karşı oy kullanmak ve muhalefetini tutanağa yazdırmak ve 3 ay içinde dava açmak koşullarını sağladığı, 5-Toplantı ve karar yetersayıları, önemli miktarda şirket varlığının toptan/pazarlık yoluyla satışı ve davacının ayrılma akçesine muhtemel etkileri gibi yönlerden yukarıda irdelenmiş ve tartışılmış olan dava konusu 29.05.2024 tarihli olağan üstü genel kurul gündeminin 2. sırasında alınan kararın butlanını veya iptalini gerektirecek nitelikte kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kurallarına aykırılık tespit edilmediği, 6-Genel kurul kararının butlanına veya iptaline karar verilip verilmeyeceği hususlarının Mahkemenin taktirinde olduğu" yönünde görüş ve kanaat bildirdikleri, bilirkişi heyeti raporunun taraf vekillerine tebliğ edildiği, davacı vekilinin 21/05/2025 tarihli bilirkişi raporuna karşı itiraz dilekçesini sunmuş olduğu anlaşıldı. Mahkememizce yapılan yargılama, taraf iddiaları, dosya kapsamı deliller ile uyumlu olması nedeniyle içeriğine itibar edilen bilirkişi raporu ve tüm dosya içeriğine göre; Dava, davalı şirketin 29/05/2024 tarihli genel kurulunda alınan 2 numaralı kararın iptali talebine ilişkindir. Davacının, dava konusu toplantıya vekili Av. ...'ın iştirakiyle temsilen katıldığı, karara karşı oy kullandığı ve karara karşı oy kullandığı, böylece TTK.m.446/1.a hükmü kapsamında “Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi” sıfatıyla eldeki davaya açmak için gerekli koşulları sağladığı, aktif husumet ehliyeti bulunduğu ve davanın 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı anlaşılmıştır. Toplantı çağrısının ve gündeminin TTSG' de ilan edildiği, gündemin 2. Sırasında şirket aktiflerinin elden çıkarılması konusunda şirket müdürüne yetki verilmesi konusunun yer aldığı görülmektedir. Mali bilirkişinin dosya üzerinden ve yerinde incelemeyle ulaştığı tespitlerine göre, davalı şirketin estetik cerrahi ve saç ekimi alanında faaliyet göstermeyi amaçladığı, gerek pandemi sürecinden önce 2015-2019 döneminde gerekse Covid 19 salgını sebebiyle tam kapanma ve kısıtlayıcı tedbirlerin doğrudan etkili olduğu 2020-2021 döneminde dava dışı büyük ortağın finansal desteği ile ayakta kaldığı, özellikle salgın döneminde hasta akışının kesilmesine bağlı olarak, gelir getirici işletme faaliyetlerinin durma noktasına geldiği, buna karşılık personel gideri ve kira gibi sabit giderlerin artarak devam ettiği, 2015 yılından itibaren şirketin sürekli zarar ettiği, 2023 yılı sonu itibariyle şirket zararlarının 25.351.677,58 TL' ye ulaştığı, 2022 yılında şirket sermayesinin 50.000'den 15.000.000'e çıkarıldığı, ticari defter ve hesaplara göre söz konusu şirket giderlerinin şirketin büyük ortağı tarafından zarar telafi fonu ve sermaye artışı fonu adı altında şirkete yapılan ödemelerle karşılandığı, bu sebeple büyük hissedar ortağın şirketten alacaklı olduğu, söz konusu mali çıkmaz içindeyken, yönetmelik değişikliğiyle getirilen 10 uzman doktor istihdamı gibi koşullar da sağlanamadığından şirketin faaliyetine devam edemediği anlaşılmaktadır. Yine mali müşavir bilirkişinin yerinde incelemede dava konusu genel kurul kararına konu Faaliyet İzin Belgesinin başka bir şirkete devredildiği ve devralan dava dışı şirket tarafından ... Merkezi adı altında faaliyet gösterildiği tespit edilmiştir. Limited şirketler yönünden açık bir düzenleme bulunmasa da dava konusu olaya kıyasen uygulanabilecek olan TTK.m.408/2.f hükmüne göre “Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” genel kurulun devredilmez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. Somut dava konusu olayda, iptali istenen genel kurul kararına konu ruhsat ve faaliyet belgesinin devrinin önemli miktarda şirket varlığı olarak kabulü durumunda dahi konuya ilişkin genel kurul kararı alındığı görülmektedir. Dava konusu 2 nolu karar ile şirket aktiflerinin toptan satışına yetki verilmesi sebebiyle, bu kararın uygulanması durumunda şirketin fiilen fesih ve tasfiye edileceği bu bakımdan fesih ve tasfiyeye ilişkin emredici kanun hükümlerinin de gözetileceğinin benimsenmesi durumunda da limited şirketlerde tasfiye usulü ve tasfiye döneminde şirket organlarının yetkileri hakkında Anonim Şirket hükümlerinin uygulanacağına dair TTK.m.643 hükmü sebebiyle somut olaya uygulanabilecek olan TTK.m.538'e göre, tasfiye döneminde dahi tasfiye memurları genel kurulun % 75 nisapla alacağı karar ile şirket aktiflerini pazarlık yoluyla toptan satabilirler. Dava konusu 29.05.2024 tarihli genel kurul toplantısı tüm şirket ortakların vekaleten/asaleten katılımıyla yapılmış ve dava konusu 2 nolu genel kurul kararı yalnızca 50 pay/oy sahibi davacının muhalefetiyle alınmış olduğuna göre gerek faaliyet döneminde gerek tasfiye döneminde şirket aktiflerinin pazarlık suretiyle ve toptan satışı için gerekli nisaplarla alınmış olduğundan dava konusu 2 nolu genel kurul kararının iptali bakımından kanuna ve esas sözleşmeye aykırılık tespit edilmemiştir. Dürüstlük kuralına aykırılığın bulunup bulunmadığının tespiti açısından da mali müşavir bilirkişinin görüşleri doğrultusunda ulaşılan kanaate göre de; uzunca bir süre büyük ortağının finansal desteği ile ayakta kalabilen ve 2022 yılında yapılan radikal sermaye artırımına rağmen faaliyetine devam edemeyen davalı şirketin, ekonomik değeri olan Ruhsat ve Faaliyet İzin Belgesini tüm ortakların katılımıyla yapılan genel kurulda %99'dan fazla kabul oyuyla satıp devretme kararı dürüstlük kuralına aykırı bulunmamıştır. HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden; 1-Davacının davasının reddine, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40-TL karar ve ilam harcının, peşin harç olarak yatırılan 427,60-TL'den mahsup edilerek eksik yatırılan 187,8‬0-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesaplanan 30.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırılan ancak kullanılmayan gider avansının yatıranlara iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf yolu (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine başvuru yolu) açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 26/06/2025 Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır