İlk Derece Mahkemesi 2026/86 E. 2026/150 K.

T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/86 Esas KARAR NO : 2026/150 Karar

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 02/02/2026 KARAR TARİHİ : 25/02/2026 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 04/03/2026

Davacı tarafından mahkememizde açılan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkillerden ..., ... SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ’de şirket sermayesinin %12,1875’ine, müvekkil ... ise yine şirket sermayesinin %12,1875’ine karşılık gelen payların malikidir. Her iki müvekkil de pay sahipliği sıfatı, şirket pay defteri kayıtlarıyla sabit ve tartışmasız şekilde haiz olduğu, Türk Ticaret Kanunu’nun 411. maddesi uyarınca, sermayenin en az onda birine sahip bulunan pay sahipleri, azınlık pay sahipliği sıfatıyla genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya gündeme madde eklenmesini talep etme hakkına sahip olduğu, somut olayda müvekkiller, ayrı ayrı %12,1875 oranında pay sahibi olmak suretiyle, kanunun aradığı azınlık sınırını her biri tek başına dahi sağlamakta olduğu, bununla birlikte müvekkillerin pay oranları birlikte değerlendirildiğinde, şirket sermayesinin toplam yüzde 24,375’una sahip oldukları tartışmasızdır. Bu oran, TTK m.411’de öngörülen asgari azınlık oranının üç katı olup, müvekkillerin azınlık pay sahipliği hakkının hem hukuken hem de fiilen güçlü olduğunu açıkça ortaya koymakta olduğunu, öğreti ve yerleşik yargı uygulamasında da kabul edildiği üzere, azınlık pay sahipliği hakkı nispi değil mutlak bir hak olup, kanunda öngörülen pay oranının sağlanması hâlinde yönetim kurulunun takdir yetkisi bulunmamakta olduğu, bu nedenle müvekkillerin, olağanüstü genel kurul çağrısı talebinde bulunmaları hukuka tamamen uygun ve korunan bir pay sahipliği hakkının kullanımıdır, müvekkiller, Bakırköy .... Noterliğinin ... yevmiye numaralı ve 20/01/2026 tarihli ihtarnamesi ile, Türk Ticaret Kanunu’nun 410, 411, 412 ve 413. maddelerine açıkça dayanarak, şirket yönetim kurulundan olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı yapılmasını talep etmiş olduğu, anılan ihtarnamede, genel kurulda görüşülmesi istenen gündem maddeleri ve genel kurul tarihi ayrıntılı, açık ve tereddüde yer vermeyecek şekilde gösterildiği, söz konusu ihtarname, e-tebligat sistemi üzerinden 21/01/2026 tarihinde şirket yetkilisi tarafından açılarak okunmuş, bu suretle ihtarnamenin şirkete usulüne uygun şekilde tebliğ edildiği sabit hâle geldiği, Tebligatın açılıp okunma tarihi itibarıyla, Türk Ticaret Kanunu’nun 412. maddesinde öngörülen 7 iş günlük yasal süre işlemeye başladığı, ihtarname içeriğinde ayrıca, olağanüstü genel kurul toplantısının en geç 23/03/2026 tarihine kadar yapılması, çağrının kanuna uygun şekilde ilan edilmesi ve gündemin pay sahiplerine duyurulması açık, kesin ve süreli bir talep olarak yönetim kuruluna bildirildiği, dolayısıyla yönetim kurulunun hem çağrı yapma hem de bu çağrıyı kanuni süreler (7gün) içinde karar almamış olduğu, Türk Ticaret Kanunu’nun 412. maddesi, azınlık pay sahiplerinin genel kurulun toplantıya çağrılması yönündeki taleplerinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya süresi içinde karşılıksız bırakılması hâlinde, mahkeme eliyle genel kurulun toplanmasını sağlayan istisnai ve koruyucu bir mekanizma öngörmekte olduğu, bu mekanizmanın amacı, yönetim kurulunun pasif veya kötüye kullanıma dayalı tutumu nedeniyle genel kurulun işlevsiz hâle gelmesini önlemek ve şirket içi kurumsal dengeyi yeniden tesis etmek olduğu, öncelikle adli yardım talebinin kabulü ile davanın adli yardımlı olarak yürütülmesine, devamında ise; davamızın kabulü ile; ... SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 'nin olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılmasına, olağanüstü genel kurulun sayın mahkemenin takdir edeceği kişilerden oluşan KAYYIM HEYETİ marifetiyle yapılmasına, Kayyım heyetine; çağrı, ilan, gündem düzenleme ve toplantıyı sevk ve idare etme yetkilerinin verilmesine, zorunluluk bulunmadığından dosya üzerinden inceleme yapılarak karar verilmesine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin, çağrı talebini süresi içinde yerine getirmeyen ilgili şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini saygıyla arz ve talep etmektedir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; İkame edilen işbu davanın, TTK 412. maddesi uyarınca yasal süre şartları oluşmadan, yönetim kurulu'nun cevap süresi içerisinde ikame edildiğini, bu sebeple usulden reddinin gerektiğini, davacı ..., dava dilekçesinde Bakırköy .... Noterliği’nin 20.01.2026 tarih ve .... yevmiye numaralı ihtarnamesine dayandığını, anılan ihtarnamenin, müvekkilinin e-tebligat adresine 20.01.2026 tarihinde teslim edildiğini, davacı tarafın ise huzurdaki davayı 02.02.2026 tarihinde ikame ettiğini, görüldüğü üzere, davanın açıldığı tarihte müvekkili şirket Yönetim Kurulu'na tanınan yasal cevap verme süresinin henüz dolmadığını, yönetim Kurulu'nun zımni reddinden veyahut red cevabından bahsedilebilmesi için 03.02.2026 tarihine kadar beklenmesinin gerektiğini, kanuni süre dolmadan ve yönetim kurulunun iradesi henüz tecelli etmeden dava açılmasının, TTK 412'nin emredici lafzına aykırı olduğunu, olağanüstü genel kurul için kayyım heyeti atanması talebinin hukuka aykırı olduğunu, şirket organlarından olan yönetim kurulunun, kanuni yükümlülüklerini bütün süreç boyunca yerine getirmekte olduğunu, anılan talebin reddinin gerektiğini, davanın ikame edilmeden evvel, davacı azınlık pay sahipleri tarafından, Bilgi Alma ve İnceleme Haklarını kullanma talepli gönderilen, Bakırköy .... Noterliği, ... Yevmiye No, 31.10.2025 tarihli ihtarnameye, müvekkili şirket tarafından gönderilen, Malatya ....Noterliği, ... Yevmiye No, 04.11.2025 tarihli ihtarname ile, müvekkili şirket ile ilgili bütün bilgi, belge ve evrakların, bütün pay sahiplerinin incelemesine açık olunduğu ihtar edildiğini, davacı tarafın, taleplerinin titizlikle ve kanuni şekilde karşılanmasına rağmen, mahkeme heyetini yönlendirme çabası, açıkça kötü niyetli olduğunu, yönetim kurulunun halihazırda görevinin başında olduğunu ve görev süresinin 16.07.2024 Tarihli Genel Kurul Kararı ile 02.07.2027 yılına kadar devam ettiğini, olağanüstü genel kurul talebinin, müvekkilini olağan genel kurulu sürecine tekabül ettiğini, talepte bulunulan gündem maddelerinin, finansal tabloların görüşülmesi için gerekli olan bağımsız denetim raporu henüz müvekkili şirkete ibraz edilmediğinden, müzakere edilebilir durumda olmadığını, öncelikle, TTK m. 412 uyarınca 7 iş günlük yasal bekleme süresi dolmadan açılan davanın usulden reddine, mahkeme aksi kanaatte ise; haksız, hukuki dayanaktan yoksun ve kötü niyetli davanın esastan reddine, şirket organlarının görevi başında olması nedeniyle kayyım talebinin reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ: Dava; 6102 Sayılı TTK'nın 410 ve devamı uyarınca genel kurulu toplantıya çağrı izin istemine ilişkin olduğu görülmüştür. Dava konusu, 6102 sayılı TTK' nın 4/1-a ve 5. maddeleri gereğince mahkememizin görev alanına girmektedir. Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı ... SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin; ... Mah. ... Cad. No: ... A Blok Kat: 11 D: 113/59 Yenibosna-Bahçelievler/İSTANBUL adresinde sicilde kayıtlı olduğu anlaşılmıştır. Davalı şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle taraflar arasındaki uyuşmazlığın niteliğine göre; 6102 sayılı TTK' nın 412. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6102 sayılı TTK' nın 1521. maddesi gereğince basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır. 6102 sayılı TTK' nın 410, 411 ve 412. maddeleri anonim şirketin olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesine ilişkin esasları düzenlemektedir. TTK'nın 410. maddesi "(1)Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." şeklindedir. TTK'nın 411. maddesi "(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. (3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. (4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır." şeklindedir. TTK 412. maddesi "Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." şeklindedir. 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (TMK)’nun 396. Maddesine göre “kayyım”, “vasi” gibi bir vesayet organı olup 403/2. maddesine göre, “Kayyım, belirli işleri görmek veya malvarlığını yönetmek için atanır.” Kayyımın görev ve yetkilerinin sınırları hangi iş için atanmış ise o iş ile sınırlı olup kural olarak genel temsil yetkisine sahip değildir. Uygulamada ve öğretide kayyımlık türleri, TMK düzenlemelerine göre temsil kayyımı (TMK, m.426), yönetim kayyımı(TMK, m.427) ve isteğe bağlı (iradî) kayyım (TMK, m.428) olmak üzere üçlü bir ayrıma tabi tutulur. Ancak bazı kaynaklarda TMK 428. Madde kapsamında düzenlenen isteğe bağlı kayyım atanması, yönetim kayyımının bir alt türü olarak kabul edilmektedir. 6102 sayılı TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. Maddesinde; genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı düzenlemesi bulunmaktadır. Bilindiği üzere TTK'nın 412. maddesi, madde başlığı da gözetildiğinde, anonim şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılmasına mahkemece izin verilmesi halini düzenlemektedir. Maddede de belirtildiği üzere, mahkemece bu yoldaki istem yerinde görülürse, gündemi düzenlemek ve genel kurul çağrısı yapmak üzere pay sahipleri adına bir kayyım atanmalı ve kararda kayyımın görev ve yetkilerinin gösterilmesi ile yetinilmelidir. Diğer bir söyleyişle atanan kayyım, mahkemenin değil pay sahiplerinin adına görev ifa etmelidir. Kanuni düzenleme, genel kurulu toplantıya çağıran süjenin mahkeme olmayıp pay sahipleri adına hareket edecek olan kayyım olduğunu belirlemektedir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu, genel kurula çağrı için yetkilidir. Davacılar da, ticaret sicil kayıtlarından ve davalı beyanından anlaşıldığı üzere şirketin ortakları olup, yönetim kurulu üyeleri değildirler. Somut olayda: Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacı taraflarca Bakırköy .... Noterliği aracılığıyla 20.01.2026 tarihinde yapılan çağrı ihtarı ile yönetim kurulunun toplantıya davet edildiği fakat bu davete (dava ve hüküm tarihi itibariyle) yanıt verilmediği, dava dilekçesi içeriğinden şirketin genel kurulu toplantısı yapmasının şirketin devamı ve işleyişi konusunda gereklilik arz ettiği hususlarında da mahkememiz nezdinde kanaate varıldığı, dolayısıyla davacı tarafların bu konuda hukuki yararının da var olduğu anlaşılmakla, bu bağlamda şirket ortakları ve şirketin menfaatinin korunması amacıyla TTK 412.md gereğince olağanüstü toplantı yapılmasına izin verilmesi gerektiği kabul edilmiş ve gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere re'sen ve takdiren Dr. Öğretim Üyesi ...'nın kayyım olarak atanmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-DAVANIN KABULÜ İLE; -6102 sayılı TTK' nın 410/2. maddesi uyarınca İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasına kayıtlı ... SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve - Şirketin güncel mali durumu, bilanço ve gelir tablolarının ayrıntılı şekilde görüşülmesi, - Yönetim kurulu faaliyetlerinin değerlendirilmesi, güncel mali durum ve nakit akışı raporunun görüşülmesi, - Şirketin malvarlığı, iştirakleri, bağlı veya ortak olunan şirketleri ile önemli ticari işlemleri hakkında pay sahiplerine ayrıntılı bilgi verilmesi hususunun görüşülmesi, - Yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve görevden alınmalarının görüşülmesi ve karara bağlanması, - Yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi, - Şirketin üçüncü kişilerle ve ilişkili taraflarla yaptığı borç verme, avans, teminat ve kefalet işlemlerinin görüşülmesi, - Şirketin taşınmazları, makineleri ve önemli varlıklarının tespiti ile bunlar üzerinde yapılan satış, devir, ipotek ve rehin işlemlerinin görüşülmesi, - Şirket ile yönetim kurulu üyeleri ve yakınları arasındaki menfaat çatışması oluşturan işlemlerin görüşülmesi, - Şirket kârının kullanımı ve kâr dağıtım politikası işlemlerin görüşülmesi, - Şirketin borçluluk durumu ve ödeme gücü işlemlerinin görüşülmesi, - Gerekli görülmesi hâlinde esas sözleşme değişikliği önerilerinin görüşülmesi, - Pay sahiplerinin bilgi alma ve denetim haklarının kullanılması işlemlerin görüşülmesi, - Özel denetçi atanması talebinin görüşülmesi ve karara bağlanması, - Şirketin güncel piyasa değeri ile pay bedellerinin tespiti amacıyla, bağımsız ve yetkili bir değerleme kuruluşu marifetiyle şirket değerlemesi yaptırılması ve raporun pay sahiplerine sunulması işlemlerin görüşülmesi, - Diğer dilek, temenniler ve kapanış hususlarının görüşülmesi konularında gündemi düzenlemekle sınırlı görevli ve yetkili olmak üzere Dr. Öğretim Üyesi ...'nın kayyım olarak ATANMASINA, 2-Atanan kayyıma bir defaya mahsus olmak üzere şirketin büyüklüğü yapılacak işin niteliği emek ve mesai gözetilerek 35.000,00-TL ücret takdirine ve bu ücretin daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı taraflarca yatırılmasına, 3-Mahkememiz kararının Ticaret Sicil Gazetesinde ilanının yaptırılmasına, 4-İlan yaptırıldıktan ve kayyım ücretleri yatırıldıktan sonra kararın kayyıma tebliği ile kayyımın görevinin başlamasına, 5-Kayyımın temsil görevini yaparken, ortakların hak ve menfaatini ve şirketin menfaatlerini gözetmesine, 6-Atanan kayyım için yatırılan ücretin, karar gereğinin yerine getirildiğine ilişkin kayyım raporunu sunmasından sonra kendisine ÖDENMESİNE, 7-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA, -Davacı taraflarca sarf edilen toplam 1.568,00-TL harcın davalıdan alınarak davacılara VERİLMESİNE, 8-Davacılar tarafından sarf edilen tebligat ve posta masrafı olmak üzere toplam 93,70-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacılara VERİLMESİNE, -Davacı taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan miktarın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa İADESİNE, (Gerekçeli kararın tebliğe çıkarılma masraflarının kalan gider avansından karşılanmasına) 9-Davalı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan miktarın davalı tarafa İADESİNE, 10-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara VERİLMESİNE, 11-HMK'nın uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara TEBLİĞİNE, Dair; 6102 sayılı TTK 410/2 maddesi gereğince KESİN olarak dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle karar verildi. 25/02/2026

Başkan ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Katip ... ¸e-imzalı