İlk Derece Mahkemesi 2026/103 E. 2026/127 K.

T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/103 Esas KARAR NO : 2026/127

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ :05/02/2026 KARAR TARİHİ :10/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/02/2026 Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın ve dosyanın tetkiki sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: davacı vekili özetle; davalı şirketin Bakırköy İstanbul adresinde mukim olduğunu, güncel pay sahipliği yapısının, 1-... 61.000 hisse adedi, 61.000.000,00-TL sermaye miktarı, %10,00 hisse oranı, 2-... 142.300 hisse adedi 142.300.000,00-TL % 23,33 hisse oranı, 3-..... 172.900 hisse adedi, 172.900.000,00-TL sermaye miktarı, %28,34 hisse oranı, 4- .... 203.300 hisse adedi 203.300.000,00-TL sermaye miktarı, %33,33 hisse oranı, 5-... 30.500 hisse adedi, 30.500.000,00 -TL sermaye miktarı, %5,00 hisse oranı şeklinde olduğunu, davalı şirketin aile şirketi olduğunu, davacıların şirkette büyük emek ve özverilerinin bulunduğunu, diğer pay sahiplerinin, davacıların yıllarca verdiği emeği heba edecek bir yıkım süreci başlattığını, 10/09/2025 tarihinde mutad düzendeki genel kurul toplantısı imzalarının toplandığını ancak, müvekkillerinin 15/10/2025 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yapılan ilanda kendilerine imzalatılan genel kurul belge içeriğinden tamamen farklı ve rızaları dışında kararların tek taraflı biçimde tutanaklara işlendiğini öğrendiğini, şirketin ticari defter ve kayıtlarının dava dışı pay sahibi ....... tarafından şirket merkezinden alındığını ve değiştirilen tutanağın noterden tasdik edildiğini, müvekkillerinin şirket yönetiminden çıkarıldığını ilanlar vasıtası ile öğrendiklerini, değiştirilerek sicile tescil edilen tutanak incelendiğinde, müvekkili ... hakkında gerçeğe aykırı, haksız ve asılsız ithamlarda bulunulduğunu, 2023-2024 faaliyet dönemine ilişkin olarak ibra edilmediğine dair sözde bir karar alındığının görüldüğünü, söz konusu içerikte yer alan hiçbir gündem maddesinin müvekkillerine önceden bildirilmediğini, imzalarının hileli şekilde kullanıldığını, bu hususlarla ilgili olarak dava dışı pay sahiplerinden ......., ... Ve .....'a ihtarnameler keşide edildiğini ve Bakırköy CBS nezdinde ... soruşturma sayısı ile suç duyurusunda bulunulduğunu, 12/12/2025 tarihli toplantının, hukuken var olmayan bir organ tarafından yapıldığını, yetkisiz olduğunu, yok hükmünde olduğunu, alınan kararların da şirket esas sözleşmesine aykırı olduğunu, dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, Bakırköy ... ATM'nin .... esas sayılı dosyası ile bu hususta dava açıldığını, 10/09/2025 tarihli olağan toplantıda yetkisiz yönetim kurulu tarafından genel kurul toplantı çağrısı yapıldığını, 29/01/2026 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin dava haklarını saklı tuttuklarını, dava konusu toplantı öncesinde TTK 437 uyarınca müvekkilleri tarafından sorular/taleplerin iletildiğini, yönetim kurulu ve denetçiden cevap alınamadığını, şirketin gerekçesiz olarak pay sahiplerinden .......'ın yönetim kurulu üyesi ve muhtemelen pay sahibi olduğu ... Teknoloji ve İletişim A.Ş. Adresinde yapıldığını, olağanüstü toplantıda denetçinin de hazır bulunmadığını, buna ilişkin muhalefet şerhi düşüldüğünü, TTK 407. uyarınca toplantıda bıılunan bakanlık temsilcisinin beyanlarına katıldıklarını, denetçinin toplantıda olmamasının müvekkillerinin bilgi alma haklarını engellediğini, müvekkillerinin davalı şirkette azınlık olduğunu ve haklarının zedelendiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının ihlalinin tespiti ile 29.01.2026 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda sorulmuş ve dava dilekçesinde verilmiş olan tüm sorulara/taleplere ilişkin öncelikle bilirkişi atanarak davalı Şirket'in gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları başta olmak üzere tüm şirket defter, kayıt ve belgeleri kapsamında TTK m. 437 ve ilgili sair maddeler uyarınca sorularımızın cevaplarını içerecek şekilde gerekli ve zaruri incelemelerin yapılmasına ve bilirkişinin gerçeğe uygun, aydınlatıcı ve açıklayıcı nitelikte, özenli ve tam şekilde olmak üzere ilgili mevzuat hükümlerinin aradığı kriterlerde yazılı olarak cevap vermesine, davacıların Türk Ticaret Kanunu kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının ihlalinin tespiti ile 29.01.2026 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda sorulmuş ve dava dilekçelerinde yer verilmiş olan tüm sorulara/taleplere ilişkin davalı Şirket'in gelir tablosu, bilanço, finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları başta olmak üzere tüm şirket defter, kayıt ve belgeleri kapsamında TTK m. 437 ve ilgili sair maddeler uyarınca sorularımızın cevaplarını içerecek şekilde bilgi alma hakkının kullandırılmasına Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava TTK 392 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması taleplerinden ibarettir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile “bilgi alma ve inceleme hakkı düzenlenmiş” ve pay sahiplerinin bu mağduriyetlerinin önüne geçilmesi ve haklarını kullanması amaçlanmıştır. Bilgi alma hakkı müktesep, bağımsız, kaldırılamayan veya tahdit edilemeyen bir vazgeçilemez bir hak niteliğindedir. Bu sebeple bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz. (TTK md.437) Pay sahiplerinin şirketten bilgi alma ve inceleme hakkının özellikle şirket Genel Kurul toplantılarında kullanılması olanaklıdır. TTK md. 437 hükmü ile anonim şirkette pay sahibi olanların genel kurul toplantısından en az on beş gün önce şirket merkezinde şirketin finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisini bulundurmakla yükümlü olduğu düzenlenmiştir. Bu yükümlülüğünü ihlal edilmesi pay sahibinin bilgi alma hakkının ihlal edilmesine sebep olacaktır. Buna rağmen uygulamada şirket yönetim kurulları tarafından olağan genel kurullarının yapılmaması veya zamanında yapılmaması ile ortağın bilgi alma hakkını kullanamamasına sebep olmaktadır. TTK md.411 ile azınlık pay sahiplerine genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep etme hakkı sağlanmıştır. Bu halde azınlık pay sahibi Genel Kurul toplantısı gerçekleştirilmesini sağlayacak ve Genel Kurulda ve öncesinde bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilecektir. Şu hususu da belirtmekte fayda vardır ki, pay sahibinin genel kurul toplantısındaki bilgi alma hakkı toplantı gündemi ile sınırlı değildir; pay sahibi genel kurul toplantısında mevcut gündem maddelerinden bağımsız olarak bilgi alma hakkını kullanabilir ve bu kapsamda şirketi temsil eden yönetim kuruluna sorularını yöneltebilir. Bilgi alma hakkı kapsamında şirket yönetim kurulu tarafından verilecek bilgi hem özenli hem gerçek hem de hesap verme ilkelerine uygun olmalıdır. Verilecek bilginin özenli olması kriteri, baştan savma olmamayı, sorunun karşılığını taşımayı ve ilgisiz konuları içermemeyi ifade eder. Gerçeğe uygunluk ile gerçeği aynen yansıtan doğru, yalan ve aldatıcı olmayan bilgiyi kastetmektedir. Hesap verme ilkesine uygunluk ise sorumlu olduğu kişiye vermekle yükümlü olduğu kapsamlı, içerikli ve belgeli bilgiyi ifade eder. (bkz. 6102 sayılı TTK md.437 gerekçesi) Bilgi alma ve inceleme hakları paysahibine tanınan dava hakkı ile güçlendirilmiştir. Paysahibi açık bir red hali haricinde, taleplerinin cevapsız bırakılması veya cevabın ertelenmesi durumunda da bilgi alma ve inceleme hakkını bir Mahkeme kararı aracılığıyla kullanabilir. Talebin cevapsız bırakılması yetersiz hesap verme ilkesine uymayan cevapları da kapsar. Sonuç olarak, TTK md. 437’de bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu madde kapsamında gerekli kriterleri taşıyan bilgiyi alamayan pay sahibinin, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabileceği düzenlenmiştir. TTK ile pay sahiplerine bilgi alma hakkı ile bağlantılı olarak özel denetim isteme hakkı da getirilmiştir. Özel denetim kurumu 6102 sayılı TTK md.438-444 maddeleri arasında düzenlenmiştir. Bu açıklamalar ışığında somut olaya gelince her ne kadar davacı tarafından 29/01/2026 tarihli genel kurulda bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmadığına ilişkin iddia edilerek bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme aracılığıyla bu hakkını kullanmak istemiş ise de; davacı tarafından bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin, genel kurula başvuru yapıldığı ve genel kurul tarafından bilgi alma ve incelemenin haksız yere engellendiği hususlarını ispata yarar yazılı delil ve belge ibraz edilmediği, bilgi edinme talebinin bilgi alma ve inceleme talebine ilişkin detaylı şekilde hakkında bilgi edinilmesi istenilen konular belirtilerek, noter aracı kılınmak suretiyle ihtarname ile karşı tarafa tebliğ edilmesi gerektiği, ayrıca genel kurulda bilgi edinme hakkına itiraz edilmiş olması gerektiği, ihtarname tebliğininde nerede hangi gün incelemek istediğini bildirir hususların yer alması gerektiği buna ilişkin delil ve belge ibraz edilmediği, bilgi alma-inceleme prosedürünün TTK 438 ve 439. Maddeleri uyarınca usulüne uygun olarak yerine getirilmediği dikkate alınarak bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme kararı ile kullanılması koşullarının oluşmadığı anlaşılmakla açılan davanın reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Koşulları oluşmadığından davanın REDDİNE, 2-Harç peşin alındığından başka harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından dosyada herhangi bir yargılama gideri yapılmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 5-HMK'nun 333. maddesi uyarınca yatırılan avanstan kullanılmayan gider avansının (iş bu kararın tebliğ gideri avanstan karşılanmak ve bu gider mahsup edilmek kaydıyla) kararın kesinleşmesinden sonra resen davacıya iadesine, Dair TTK. 437 ve 438.maddeleri uyarınca kesin olarak HMK madde 320/1 uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda oy birliğiyle karar verildi. 10/02/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır