İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi 2026/65 E. 2026/190 K.

T.C. İstanbul Anadolu 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/65 Esas KARAR NO : 2026/190 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 24/10/2025 KARAR TARİHİ : 02/03/2026

--------- sayılı yetkisizlik kararı ile dosyanın mahkememize tevzi edildiği, yukarıda sayılı esasa kaydı yapıldığı görüldü; Dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekilinin dava dilekçesini özetle; Davalı ---------Ş.’nin 2024 yılına ait olağan genel kurulunun -------- 19.06.2025 tarihli ve --------- sayılı nüshasında ilan edilen aynı gündemle ve T.C. Ticaret Bakanlığı temsilcisi huzurunda toplanmasını teminen Türk Ticaret Kanunu'nun 412. madde hükmü uyarınca toplantıya çağrılmasına, mahkemece gerek görülmesi halinde ise Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir . Davalı vekilinin cevap dilekçesini özetle; Müvekkili Şirket Yönetim Kurulu'nun 17.06.2025 tarihli kararı uyarınca 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 04.07.2025 tarihinde yapılmasına ilişkin çağrının ilanının usulüne uygun şekilde ---------- yayımlandığını, ancak, toplantı tarihinden yalnızca bir gün önce davacı tarafın Yönetim Kurulu başkanı Sayın --------, sağlık sebebini ileri sürerek toplantıya katılamayacağını bildirdiğini, bu beklenmedik ve tek taraflı beyan nedeniyle Olağan Genel Kurul toplantısının yapılamadığını, Genel Kurul’un toplanamamasının Müvekkili Şirket’in herhangi bir kusurundan kaynaklanmadığını, tamamen Davacı’nın Olağan Genel Kurul toplantısı için yetkilendirdiği temsilcisinin son dakika bildirimi nedeniyle ortaya çıkan bir sonuç olduğunu, Müvekkili Şirket Genel Kurul toplantısının gerçekleştirilebilmesi adına yasal mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenen tüm yükümlülükler tam bir özen ve sadakatle yerine getirdiğini, dolayısıyla toplantının yapılamamasında Müvekkil Şirket’e isnat edilebilecek herhangi bir kusur veya ihmalden kaynaklanmadığını, 2024 ve 2025 yıllarına ait Olağan Genel Kurul toplantısına ilişkin hazırlıkların müvekkili şirket nezdinde başladığını, davacı temsilcisi -------- de bu hususun yazılı olarak bildirildiğini, Genel Kurul Toplantısının en geç 31.03.2026 tarihine kadar gerçekleştirilmesinin planlandığını, huzurdaki davanın konusuz kalması sebebiyle davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve beyan etmiştir.Tüm dosya kapsamı ve toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde; Dava, hukuki nitelikleri itibariyle 6102 sayılı TTK nun 412. Maddesi uyarınca açılmış ve davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantılarına çağrılması ve bu amaçla kayyım tayini isteğine ilişkindir.Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 410/2, 411 ve 412. maddeleri, yönetim kurulunun genel kurul toplantısı çağrısı yapamadığı veya azınlık talebini reddettiği durumlarda mahkeme vasıtasıyla genel kurulun toplantıya çağrılması veya kayyım atanması zorunluluğunu ortaya koymaktadır. TTK 411-412 maddeleri uyarınca sermayenin en az 1/10'unu halka açık şirketlerde 1/20'sini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacaksa karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde genel kurul engeç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır, aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır. Pay sahiplerinin çağrı ve gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar, kararda kayyımın görevleri ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkili gösterilir, zorunluluk olmadıkça dosya üzerinden inceleme yapılarak karar verilir ve verilen karar kesindir.Davada, yöntemine uygun olarak dilekçelerin teatisi tamamlanmış, TTK 412. maddenin son cümlesi uyarınca duruşma açılmasına gerek görülmediğinden dosya üzerinden karar verilmiştir. Davacı fon davalı şirketin toplam % 91,2 pay oranına sahip ortağıdır. Davacının davalı şirket paydaşı olduğu ve pay oranı itibariyle TTK 411.maddesinde öngörülen 1/10 oranından fazla paya sahip olduğu ve dava koşulunun gerçekleştiği anlaşılmıştır.Anonim şirkette olağanüstü genel kurul (GK) daveti, şirketin normal faaliyetleri dışında, gerekli ve zorunlu durumların ortaya çıkması halinde yapılan bir çağrıdır. Olağanüstü genel kurul toplantısı, gerektiği takdirde her zaman yapılabilir ve toplantının gündemini, o toplantının yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.Davacı tarafça davalı şirkete ---------Noterliğinin 02.10.2025 tarihli ve ---------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile TTK 411 ve 412 maddeleri gereği genel kurulu toplantısın yapılmasını talep ettiği, ihtarnamenin davalı şirkete tebliğ edildiği görülmüştür. Mahkeme öncelikle talepte bulunanların 412. Maddeye veya şirket sözleşmesine bir azınlık oluşturup oluşturmadığı bunların genel kurulu toplantıyı davet taleplerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiğini veya taleplerinine cevap verilmediğini incelemelidir. Bu şekli şartlar oluşmuşsa genel kurulun toplantıya davet edilmesi için gerektirici sebeplerin varlığına veya yokluğuna karar vermelidir. Somut olayda pay sahibinin mahkemeye başvurarak genel kurulun toplanmasını talebi açısından aranılan şartların gerçekleştiği, olağanüstü genel kurul, şirket için lüzumu hâlinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılır.Davacı tarafça, ertelenen genel kurulun toplanması amacıyla --------- Noterliğinin 02.10.2025 tarihli ve --------- yevmiye numaralı ihtarnamesi ile şirkete ve yönetim kuruluna başvurulduğu, TTK m. 412'de öngörülen yedi iş günlük yasal süre içinde yönetim kurulunca olumlu bir cevap verilmediği anlaşılmıştır. Davalı vekili, şirketin genel kurulu 31.03.2026 tarihine kadar toplamayı planladığını ve hazırlıklara başladığını belirterek davanın konusuz kalacağını savunmuş ise de; TTK m. 412 uyarınca davanın reddini gerektiren husus toplantı planlanması değil, çağrı ve ilanın fiilen yapılmış olmasıdır. Karar tarihi itibarıyla davalı şirket yönetim kurulunca -------- yayımlanmış usulüne uygun yeni bir çağrı ilanı bulunmadığından, davacının işbu davayı açmakta ve sürdürmekte hukuki yararının devam ettiği kanaatine varılmıştır. Açıklanan nedenlerle, davacı pay sahibinin TTK m. 411 ve 412'de aranan şekli ve maddi şartları yerine getirdiği, yönetim kurulunun yasal süre içinde genel kurulu toplantıya çağırma yükümlülüğünü yerine getirmediği anlaşıldığından, davanın kabulüne ve gündemi düzenleyip çağrıyı yapmak üzere kayyum atanmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. Yukarıda açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklanan sebeplerle; 1-TTK 410/2 maddesi uyarınca davanın kabulü ile --------- Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı --------- sicil nolu davalı şirket açısından olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için T.C. Ticaret Bakanlığı temsilcisi huzurunda genel kurulun toplantıya çağrılmasına, 2-Genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündemin hazırlanması konusunda gerekli işlemleri yapmak üzere kayyım olarak ---------- atanmasına, 3-Kayyımın genel kurul gündemini, 6102 sayılı TTK.'nun 409, 411 ,412 ve 413.maddelerine göre, davacının ---------- Noterliğinin 02.10.2025 tarihli ve -------- yevmiye numaralı ihtarnamesinde belirttiği ve ertelenen 04.07.2025 tarihli toplantı gündem maddelerini de dikkate alarak hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, ana sözleşmedeki çağrı usulleri ve TTK.414 vd. maddelerini de gözeterek ortakları toplantıya davet etmek, bu konuda gerekli ilanları yapmak için gerekli başvuruları yapmak, T.C. Ticaret Bakanlığı temsilcisi istemek, toplantı sırasında hazır bulunmak, toplantının yapılmasıyla ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapabilmek, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağının ticaret siciline tescil ve ilanı için gerekli işlemleri yapmak konusunda yetkilendirilmesine, 4- Kayyım için takdir edilen 80.000,00 TL ücretin ve ayrıca 50.000,00 TL masraf avansı olmak üzere toplam 130.000,00 TL avansın davacı tarafından bir hafta içinde mahkeme veznesine yatırılmasına, kayyım ücreti ve masraf avansı yatırıldığında kayyıma görevinin ve iş bu kararın tebliğine, masraf avansının kayyım tarafından yapılacak işlemlerde kullanılmasına, avans artması halinde davacıya kayyım tarafından iadesine, masraf avansının yetersiz olması halinde davacı tarafından tamamlanmasına, iş bu kararın icra edilmesi halinde davanın niteliği ve kararın mahiyeti nazara alınarak davacı tarafça yatırılan ve kayyım tarafından kullanılan masrafların davalı şirketten alınarak davacılara verilmesine, 5-Harçlar Yasasına göre alınması gereken 732,00 TL'nin başlangıçta alınan 615,40 TL'den mahsubu ile bakiye kalan 116,60 TL'nin davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, 6-Yargılama sırasında davacı tarafın yapmış olduğu 615,40 TL peşin harç, 615,40 TL başvuru harcı, 2.595,80 TL posta ve tebligat gideri olmak üzere toplam 3.826,60 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 7-Yargılama sırasında davacı taraf kendini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T gereğince hesaplanan 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 8-Karar kesinleştiğinde, HMK Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi uyarınca, artan gider avansının talep halinde yatıran tarafa iadesine, Dair, TTK'nın 412. maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, taraf vekillerinin yokluğunda KESİN olarak karar verildi.02/03/2026