İlk Derece Mahkemesi 2026/77 E. 2026/241 K.

T.C. ......... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/77 Esas - 2026/241 TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ......... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/77 Esas KARAR NO : 2026/241

............ ................ ...................... ......................... ........................... ...............................

DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) DAVA TARİHİ : 30/01/2026 KARAR TARİHİ : 26/03/2026 KARAR Y. TARİHİ :

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde; ....... Mühendislik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin 18.01.2008 tarih ve 6980 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi kapsamında kurulduğunu, müvekkili ......... ve dava dışı ..........'ın ek tasfiye talep edilen şirketin ortakları olduğunu, Ek tasfiye talep edilen şirketin tasfiyesi hususunda 03.01.2020 tarihli Genel Kurul kapsamında anlaşıldığını, ......... 5. Noterliğinin 07.01.2020 tarih ve 200 Yev. Sayılı tasdiki ve bu husustaki belgelerin ibrazı ile şirketin tasfiye hâline girdiğini ve 15.01.2020 tarih ve 9994 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi kapsamında tasfiyenin ilân edildiğini ve şirketin tasfiyesi işlemlerinin başladığını, müvekkili .........'in şirketin tasfiyesi hususunda tasfiye memuru olarak arandığını, şirketin devam eden tasfiye süreci sonucunda, tasfiye memuru müvekkilince tasfiye işlemlerinin yürütüldüğünü ve nihayeten 15.03.2024 tarihi itibariyle tasfiyenin sonlandırıldığını, bu husustaki 15.03.2024 tarihli Genel Kurul Kararı ve kararın tasdikine dair ......... 5. Noterliğinin 20.03.2024 tarih ve 2700 Yev. Numaralı tasdikinin Müdürlüğe ibraz edildiğini, 15.04.2024 tarih ve 11062 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi kapsamında şirket terkin edildiğini ve tasfiyenin sona erdiğini, her ne kadar tasfiye sürecinde şirketin gerek kamu gerekse özel borçlarının ödendiğinifdxc, tasfiyeye konu edilebilecek bütün malvarlığı tasfiye edilmiş ise de; şirket adına kayıtlı ........ plakalı, ............ şasi numaralı, 2010 model, ...... .......... 1.6 NB 180 HP Edition paket aracın tasfiye işlemleri kapsamında birtakım zorluklar nedeniyle tasfiyeye dahil edilemediğini, bununla birlikte, tasfiyeden sonra araç üzerinde yer alan rehin/haciz vb. nitelikteki sınırlayıcı kayıtlar gerekli işlemleri yapılmak suretiyle kaldırıldığını, aracın şu an devir için herhangi bir engeli bulunmamakla birlikte; aracın ek tasfiye talep edilen şirket adına kayıtlı olduğundan ve Müdürlükçe terkin işlemi yapıldığından, bir başka deyişle ek tasfiye talep edilen şirketin hâlihazırda taraf ehliyeti bulunmadığından aracın satışının gerçekleştirilemediğini, şirket adına kayıtlı malvarlığı değerinin üçüncü kişilere devri adına işbu ek tasfiye/geçici ihya isteminin kabulü ile müvekkilinin salt bu işlemleri yürütmek adına tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesi gerektiğini beyanla, tasfiye halinde ....... Mühendislik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin TTK m. 547 hükmü uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılabilmesi adına ihyasına, ek tasfiye işlemlerini yürütmek ve sonlandırmak adına (şirket adına kayıtlı ...........plakalı aracın satışı, satış bedelinin hissedarlar arasında paylaştırılması ve ek tasfiye işlemlerinin Müdürlük nezdinde sonlandırılması işlemleri) müvekkili pay sahibi/tasfiye memuru .........'in tasfiye memuru olarak atanmasına, bu hususta müvekkile yetki verilmesine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA : Davalı ......... Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; davaya konu şirketin 03.01.2020 tarihli genel kurulunda kendi isteğiyle tasfiyeye girme kararı aldığını ve şirket tasfiye memurluğuna .........'in seçildiğini, bu kararın 15.01.2020 tarih ve 9994 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara çağrı yapılan üç ilan gazetelerinin yayımlandığını, 31.01.2020 tarihinde 3. ilanın yapılması sonrasında şirketin, 15.03.2024 tarihli genel kurulu kararı ile şirketin tasfiyesinin sonlanmasına karar verdiğini, bu kararın tescilinin 15.04.2024 tarihinde yapıldığını, söz konusu terkinin 15.04.2024 tarihli ve 11062 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini, dava konusu şirketin hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını ve ihya söz konusu olmayıp; 6102 sayılı TTK’nin 547. maddesi uyarınca ek tasfiyeye karar verilmesi ve TTK’nin 547/2 maddesi uyarınca tasfiye memuru atanması gerektiğini beyanla, ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK’nin 547/2.maddesi uyarınca tasfiye memuru atanmasına, Ticaret Sicili Müdürlüğü yasal (zorunlu) hasım olduğundan aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER: Davadaki uyuşmazlık; dava dışı şirketin terkin olduğundan ve araç satışına ilişkin olarak ihyası bakımından ihyası istemine ilişkindir. ......... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 09/02/2026 tarihli yazı cevabının incelenmesinde; dava dışı ....... Mühendislik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin 247693 sicil numarası ile ......... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı olduğu, şirketin 03/01/2020 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığı, tasfiye memuru olarak .........'in seçildiği, şirketin tasfiyeye girdiğine dair ilanların 15/01/2020, 23/01/2020 ve 31/01/2020 tarihinde T.T.S.G'de yayımlandığı ve 15/04/2024 tarihinde tescil edilen genel kurul kararı gereğince şirketin kaydının terkin edildiği görülmüştür. Dava dilekçesi ekinde sunulan ruhsat örneğinin incelenmesinde 2010 model, ...... marka, A......1 motor numaralı, ........... şasi numaralı ......... plakalı otomobilin ihyası talep edilen ....... Mühendislik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi adına kayıtlı olduğu anlaşılmıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Davadaki uyuşmazlık dava dışı şirketin terkin olduğundan ve araç satışına ilişkin olarak ihyası bakımından ihyası istemine ilişkindir. Somut olayda, TTK m. 547/1 hükmü uyarınca (Tasfiye Halinde) ....... Mühendislik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi hakkında ek tasfiye/geçici ihya kararı verilmesi ve Ek tasfiye işlemlerini yürütmek ve sonlandırmak adına (şirket adına kayıtlı ......... plakalı aracın satışı, bedelinin hissedarlar arasında paylaştırılması ve ek tasfiye işlemlerinin Müdürlük nezdinde sonlandırılması işlemleri) davacı pay sahibi/tasfiye memuru .........'in geçici tasfiye işlemlerini tamamlamak adına tasfiye memuru olarak atanması talep edilmiştir. Ticaret şirketlerinin tasfiye edilmesinden sonra, ek tasfiyeyi gerektirecek bir zorunluluğun ortaya çıkması halinde, bu ek tasfiye işlemlerinin yapılması için şirketin ihyası talep edilebilir. Bu nedenle gerek TTK'nın 547. maddesi ve gerekse geçici 7. maddesi uyarınca yapılacak ihya işleminin, ek tasfiye amacıyla sınırlandırılması gerektiği uygulamada kabul edilmiştir. Bu kapsamda, belirli bir ek tasfiye işlemi için ihya edilen şirketin, sadece o ek tasfiyenin amacıyla sınırlı işlemler yapabileceği, bunu dışında iş ve işlemler yapamayacağı kabul edilmelidir. Her ne kadar, davacının başka bir alacak dosyası nedeniyle şirketin o dosya ile sınırlı olarak ihyasına karar verilmiş ise de bu işlemin gelecekteki tüm davalar dava ve işlemler yönünden şirketin ihya edildiği anlamına gelmemelidir. Somut olayda da ek tasfiyenin gerektiği açıktır.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 13.12.2023 tarih 2023/11-340 Esas ve 2023/1236 Karar sayılı ilamında da açıklandığı üzere; ".."6102 sayılı Kanun'un 588 inci maddesi gereğince limited şirket ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır. Bu bağlamda tescil kurucu nitelikte olup sicil kaydının varlığı, tüzel kişilik ve ticaret şirketi statüsü için zorunludur. ...6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde ticaret sicilinden terkin edilen bir şirketin, daha sonra tasfiyesinin eksik yapıldığının anlaşılması ya da taraf sıfatını gerektiren devam eden hukuki ilişkilerinin söz konusu olması hâlinde, bu şirketin ek tasfiyesinin mümkün olduğu ve ek tasfiyeye karar verilerek geçici olarak tescil edilebileceği öğreti ve uygulamada kabul edilmekteydi. 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesiyle “ek tasfiye” özellikle düzenlenmiş; anonim şirketin tasfiye işlemleri tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilmesinden sonra tasfiyenin eksiksiz bir şekilde gerçekleştirilmediğinin ve dolayısıyla ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri; mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar vereceği ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettireceği belirtilmiştir. Görüldüğü üzere 6102 sayılı Kanun'un 547 inci maddesi ile ek tasfiye işlemleri tamamlanıncaya kadar, ticaret sicilinden silinmiş olan şirketin mahkeme kararı ile sicile yeniden tescil ettirilmesi açıkça öngörülmüştür. Dolayısıyla 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi, bir anonim şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesi için hem tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak tamamlanmasının hem de ticaret sicilinden silinmesinin birlikte gerçekleşmesi gerektiğini göstermektedir. Yukarıda da bahsedildiği üzere ek tasfiye, şirketin tasfiyesinin tamamlanıp kapanarak şirketin ticaret sicilinden terkini sonrası başkaca tasfiye tedbirlerinin alınmasının zorunlu olduğunun anlaşılması hâlinde başvurulabilecek bir tedbirdir (Hasan Pulaşlı: Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt II, ......... 2011, s. 1814). Şirket ticaret sicilinden terkin edildikten sonra tasfiye işlemlerinin eksik yahut kanuna aykırı yapıldığının anlaşılması, şirkete ait tasfiye aşamasında değerlendirilmemiş mal varlığı değerlerinin bulunması, organlara karşı sorumluluk davası açılması, şirkete karşı açılmış dava veya icra takibinin bulunması gibi şirketin hukuken temsilinin gerektiği durumlarda ek tasfiyeye gidilebilmesi mümkündür.

Öte yandan ek tasfiye nedenleri Kanun’da da sınırlı sayıda belirlenmediğinden yukarıda belirtilenler yanında somut hakka dayanan tüm talepler, şirketin ek tasfiye sürecine girmesi bakımından geçerlidir. Bu kapsamda herhangi bir ticaret şirketinin davada taraf olabilmesi, taraf ve dava ehliyetinin varlığına bağlı olduğundan bir şekilde sicilden terkin edilmiş bir şirket ile ilgili veya onun aleyhinde bu gibi ihtiyacın doğması hâlinde şirket hakkında 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi çerçevesinde ek tasfiye prosedürünün tamamlanması gerekir. Bu tür bir ihtiyaçla ek tasfiye aşamasına döndürülen şirketin ek tasfiyesi, açılan dava ile ortaya çıkan hukuki ihtilafın giderilmesi amacıyla sınırlı olacaktır. Herhangi bir nedene dayalı olarak şirketin ihyasına veya ek tasfiyesine ilişkin açılan davada mahkemece, şartların oluşması hâlinde dava konusu şirketin 6102 sayılı Kanun'un 547 nci maddesi gereğince ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda aynı maddenin ikinci fıkrası gereğince, taraflarca talep edilmese dahi, tasfiye memuru atanarak tescil ve ilanına karar verilmelidir. Ayrıca ek tasfiye kararının davaya konu dosya ile sınırlı olarak verilmesi gerekir. Zira ek tasfiye, niteliği itibariyle geçici bir önlem olup yapılması ihmâl edilen tasfiye işlemlerinin tamamlanmasına kadar devam edecektir (Tekinalp, Ünal Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Baskı, İstanbul, 2015, s. 207). Dolayısıyla ek tasfiye geçici bir önlem olduğundan ve herhâlde bu şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi gerektiğinden dosya kapsamındaki tasfiye işleminin tamamlanmasının ardından tasfiye memuru tarafından şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi için gerekli işlemler yapılacaktır."

6102 sayılı TTK'nun "Ek Tasfiye" başlıklı 547. maddesinde; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirmesi halinde şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verileceği ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirileceği düzenlemeleri yer almaktadır. ......... Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 03/05/2023 tarih, 2023/378 Esas, 2023/651 Karar sayılı kararında da açıklandığı üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir. Somut olayda ihyası talep edilen ....... Mühendislik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin 247693 sicil numarası ile ......... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı olduğu, şirketin 03/01/2020 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığı, tasfiye memuru olarak .........'in seçildiği, şirketin tasfiyeye girdiğine dair ilanların 15/01/2020, 23/01/2020 ve 31/01/2020 tarihinde T.T.S.G'de yayımlandığı ve 15/04/2024 tarihinde tescil edilen genel kurul kararı gereğince şirketin kaydının terkin edildiği anlaşılmıştır. Ticaret sicilinden terkin edilen ....... Mühendislik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin üzerinde ......... plakalı aracın kayıtlı olması sebebiyle yapılan tasfiyenin tam ve eksiksiz olduğundan bahsedilemeyeceğinden davanın kabulü ile ek tasfiye için şirketin son tasfiye memuru olan .......... T.C. kimlik numaralı .........’in atanmasına, TTK 547 maddesi gereğince açılan işbu davada Ticaret Sicil Müdürlüğünün yasal hasım olması, şirketin kararı ile atanan tasfiye memurunca yaptığı anlaşılan tasfiye işlemlerinde davalı Müdürlüğün bir kusuru bulunmaması nedeniyle yargılama giderlerinden sorumlu tutulamayacağı değerlendirilmekle yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar vermek ve aşağıdaki gibi hüküm kurmak gerekmiştir HÜKÜM: Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Davanın KABULÜ ile, 1-......... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 247693 sicil numarasına kayıtlı Tasfiye Halinde ....... Mühendislik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin, aynı şirket üzerine kayıtlı olan ......... plakalı araç ile ilgili işlemlere münhasıran olmak üzere İHYASINA, 2-TTK. 547/2. maddesi gereğince ihya edilen şirkete .......... T.C. kimlik numaralı .........’in tasfiye memuru olarak atanmasına, 3-Karar kesinleştiğinde tescil ve ilan için karardan bir örneğinin ......... Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine, ihya kararının ticaret siciline tescili ile Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına 4-Alınması gerekli karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 5-Yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda verilen kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde ......... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 26/03/2026