İlk Derece Mahkemesi 2026/533 E. 2026/685 K.

T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2026/533 Esas KARAR NO :2026/685

DAVA:Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ: 22/06/2026 KARAR TARİHİ: 24/09/2026

Mahkememizde görülen Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davacı ... Holding A.Ş., ... İnşaat ve Tesisat A.Ş.’nin hâkim ortağı olup, müvekkili şirketin hakim ortağı olduğu ... İnşaat ve Tesisat A.Ş.’den doğmuş bulunan ve her iki şirket kayıtlarında yer alan •Finansman faizi/adat faturaları: 480.198.184,47 TL •Holding ortak gider faturaları: 202.313.929,64 TL •Bilgi teknolojileri ortak gider faturaları: 7.656.172,47 TL •Hizmet yansıtma faturaları: 6.631.801,79 TL •Damga vergisi yansıtma faturaları: 992.064,36 TL •Eğitim giderleri faturaları: 741.660,85 TL •Araç kira giderleri faturaları: 509.242,18 TL •Hukuki danışmanlık faturaları: 277.749,25 TL •Diğer danışmanlık faturaları: 224.615,60 TL olmak üzere toplamda 699.545.420,61 TL ticari alacağı bulunduğunu, tüm alacak miktarlarının ... İnşaat ve Tesisat A.Ş.’nin ticari defter ve kayıtlarında yer aldığını, ... Denet Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenen 10.04.2026 tarihli ve ve “...” ” sayılı “Sermayeye Eklenebilir Ayni Kaynakların Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu” ile söz konusu alacağın;mevcut, gerçek, muaccel ve devredilebilir nitelikte olduğu,üzerinde herhangi bir haciz, rehin veya üçüncü kişi hakkı bulunmadığı,Türk Ticaret Kanunu’nun 342 ve 343. maddeleri kapsamında ayni sermaye olarak konulmaya elverişli olduğu açıkça tespit edildiğini, ... İnşaat ve Tesisat A.Ş.’ Yönetim Kurulu’nun 09.02.2026 tarih ve 1573/3 sayılı kararı ile, davacı şirketin alacağının ayni sermaye olarak şirkete konulması suretiyle sermaye artırımı yapılabilmesi amacıyla gerekli işlemlerin başlatılmasına karar verildiğini, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 27.09.2013 tarihli “Alacağın Ayni Sermaye Olarak Şirkete Konulması” konulu Genelgesi’nde özetle ; alacakların üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmaması, nakden değerlendirilebilir ve devredilebilir olması şartıyla ayni sermaye olarak konulmasının mümkün olduğunu, Türk Ticaret Kanunu’nun 342 ve 343. Ve ilgili maddeleri uyarınca, ayni sermaye olarak konulacak malvarlığı unsurlarının hem ayni sermaye niteliğinin hem de değerinin atanacak bilirkişiler vasıtasıyla tespit edilmesi gerektiğini, belirterek ; Davanın kabulü ile müvekkili ... Holding A.Ş.nin, ... İnşaat ve Tesisat A.Ş.’den olan 699.545.420,61 TL tutarındaki ticari alacağının, ayni sermaye olarak ... İnşaat ve Tesisat A.Ş. sermayesine eklenmeye elverişli olup olmadığının ve değerinin, ayni sermaye olarak konulmasına engel durum olmadığının bilirkişi marifetiyle tespitine ve bilirkişi raporunun onaylanmasına, "bilirkişi heyetinin raporunun TTK’nun 329 vd. maddeleri özellikle 343. maddesinde belirtilen nitelikte değerlendirme kriterlerine göre değer tespitinin yapıldığı ile bilirkişi raporun onaylanması uygun görüldüğü , raporun kesin ve Gerekçeli Kararın eki niteliğinde olduğu hususlarına ve müvekkilin sermaye koymak istediği şirketin sicil adresine yer verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, TTK 342-343 maddesi gereğince öz sermaye tespiti istemine ilişkindir. Alınan ticaret sicil kaydına göre ; ... İnşaat ve Tesisat Anonim Şirketi 'nin ...-0 sicil numarası ile ... Mah. ... Sitesi ... Sok. A Blok No.7 ... İstanbul adresinde faaliyet gösterdiği, şirket merkezinin mahkememiz yargı alanı içinde bulunduğu, TTK 343 md gereğince mahkememizin kesin yetkili olduğu, tespit edilmiştir. 6102 sayılı TTK.nun 342. Maddesi "Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir." Davacı şirketin ortağı olduğu ... İnşaat ve Tesisat A.Ş.’den doğmuş bulunan ve her iki şirket kayıtlarında yer alan toplamda 699.545.420,61TL olan vadesi gelmiş alacağının yine ortağı bulunduğu söz konusu şirkete ayni sermaye olarak konulmasını istemiştir. Talep nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen şirket alacağı hakkında olduğundan TTK 342 md hükmü kapsamına uygundur. 6102 SY TTK.nun 343.maddesi "Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır." hükmünü içermektedir. Mahkememizce ticari işletme ve şirketler muhasebesi alanında uzman Dr. ...'ın düzenlediği 04/09/2026 tarihli bilirkişi raporu alınmıştır. Raporda ve özetle; Davacı şirketin ?6 99,99 hissedarı olduğu dava dışı ... İnşaat ve Tesisat A.Ş ile davacı ... Holding A.Ş. şirketlerinin 2024 ve 2025 yıllarına ticari defterlerinin açılış ve kapanışları yasal süresi içinde yapılmış ve incelenmiş olup ve ticari defterleri sahibi lehine delil olma vasfına haiz olduğu kanaatine varılarak Takdir Sayın Mahkeme'nize ait olduğu, Davacı şirketin 15.06.2026 tarih ve ...nolu yönetim kurulu kararı ile 96 99,99 hissedarı olduğu ... İnşaat ve Tesisat A.Ş'den olan toplam 699.545.420,61 TL(497.276.607,45 TL'si daha önce oluşan nakdi olmayan alacak ve 202.268.813,16 TL borç devrinden kaynaklanan alacak) tutarındaki grup içi alacağının, ... İnşaat ve Tesisat A.Ş.'nin sermaye artırımı kapsamında ayni sermaye olarak konulmasına kararı alındığı, Davacı şirketin 96 99,99 hissedarı olduğu ... İnşaat ve Tesisat A.Ş'den olan toplam 699.545.420,61.-TL alacağı bulunduğu, TTK 127 maddesi 1-a fıkrası kapsamında 699.545.420,61.-TL alacağının 15.06.2026 tarihi itibariyle yasal defterlerinde kayıtlı ve mevcut olduğu, sonuç ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir. Davacı vekili 24/09/2026 tarihli dilekçe ile bilirkişi raporuna itirazları bulunmadığını bildirmiştir. Mahkememizce TTK 342 ve 343 koşulları oluşmakla davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir. H Ü K Ü M ;Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın kabulü ile ; 04/09/2026 tarihli bilirkişi raporunun 6102 sy TTK nun 343 md gereğince ONAYLANMASINA, Davacı ... Holding A.Ş.nin, ... İnşaat ve Tesisat A.Ş.’den olan 699.545.420,61 TL tutarındaki ticari alacağının, ayni sermaye olarak ... İnşaat ve Tesisat A.Ş. sermaye olarak kullanabileceğinin TESPİTİNE, 04/09/2026 tarihli Bilirkişi raporunun TTK’nun 329 vd. maddeleri özellikle 343. maddesinde belirtilen nitelikte değerlendirme kriterlerine göre değer tespiti ile bilirkişi raporunun Gerekçeli Kararın eki niteliğinde olduğunun tespitine 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi gereğince hesap oluncn davacı tarafından yatırılan 732,00 TL peşin harcın mahsubu ile hazineye gelir kaydına , 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,artan gider avansının hükmün kesinleşmesinden sonra davacı tarafa iadesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda TTK 343 maddesi gereğince kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 24/09/2026

Başkan ... e-imzalıdır. Üye ... e-imzalıdır. Üye ... e-imzalıdır. Katip ... e-imzalıdır.