İlk Derece Mahkemesi 2026/327 E. 2026/401 K.

T.C. ANKARA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. ANKARA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/327 Esas KARAR NO : 2026/401

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI : ... - ... VEKİLİ : Av. ... - ... DAVALI : ... - ... ...

DAVA : Genel Kurulun Toplantıya Çağırma İzni DAVA TARİHİ : 08/04/2026 KARAR TARİHİ : 07/05/2026 K. YAZIM TARİHİ : 07/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurulun Toplantıya Çağırma İzni davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... sicil numarasında kayıtlı ... A.Ş.'nin ortağı ve 1999 yılından bu yana yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirketin en büyük hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olan eşi ...'in 27.01.2019 tarihinde vefat ettiğini, şirketin diğer yönetim kurulu üyesi ...'ın ise akıbetinin bilinmediğini, şirketin 23.01.2014 tarihinde resen terkin edildiğini, ancak müteveffa ... tarafından açılan dava sonucunda ... sayılı ilamı ile 23.06.2016 tarihinde şirketin ihyasına karar verildiğini ve kararın 08.09.2016 tarihinde kesinleştiğini, şirketin ... ilçesindeki taşınmazları üzerinde birikmiş yüksek meblağlı emlak vergi ve ipotek borçları bulunduğunu, bu borçların tasfiyesi ve taşınmazlar üzerinde tasarruf edilebilmesi için şirketin aktif hale getirilmesinin zorunlu olduğunu, mevcut durumda yönetim kurulu üyelerinin eksikliği nedeniyle organ yokluğu yaşandığını ve genel kurulun toplanamadığını, TTK'nın 530. maddesi uyarınca yaptırımlarla karşılaşmamak adına şirketin yönetim kurulunun yeniden seçilmesi gerektiğini, yönetim kurulu çağrı yapamadığından TTK'nın 410/2. maddesi ve ilgili yönetmelik hükümleri uyarınca müvekkiline genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesini talep ve dava etmiştir. Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış, ancak davaya cevap vermemiştir. DELİLLER -Ticaret Sicil Gazetesi Kayıtları - ... Esas sayılı dosyasında alınan Veraset İlamı - ...Esas sayılı dosyası

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı ... Şirketin ihya tarihinden evvel yönetim kurulu üyesi tarafından TTK 410/2 maddesi uyarınca açılan genel kurul toplanmasına dair çağrıya izin talebine ilişkindir. TTK'nun ... Şirketler bölümünün 410. maddesi "çağrı, yetki, yetkili ve görevli organlar" başlıklı olup; "Genel kurul süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmünü, TTK'nun 411. maddesi "azlık" başlıklı olup; genel olarak "sermayenin en az 10'da birine, halka açık şirketlerde 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşme ile çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. ..."hükmünü, TTK'nun 412. maddesi "mahkemenin izni" başlıklı olup, "pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında kayyımın, görevlerinde ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. ..." hükmünü içermektedir. Davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtlarının tetkikinde; ... sicil numarasında kayıtlı ... A.Ş.'nin , 23.01.2014 tarihinde, TTK.'nın geçici 7. maddesinin d bendi gereğince ticaret sicilden resen terkin edildiği, akabinde .... Sayılı dosyasında verilen 23.06.2016 tarihli karar ile "terkin işleminin iptali ile şirketin ihyasına" karar verildiği kararın 08.09.2016 tarihinde kesinleşmiş olduğu anlaşılmıştır. Davacı vekilince açılan dava ile davacı ...'in davalı şirketin terkin öncesinde yönetim kurulu üyesi olduğu belirtilerek davası açıldığı anlaşılmakta ise de , sicil kayıtlarının tetkikinde davacının yönetim kurulu üyesi olduğu şirketin 14.06.1999 tarihli genel kurul hazirun listesi içeriğine göre %19 oranında pay sahibi (ortağı) olduğu , davalı şirketin ..., yönetim kurulu üyeliğine ... ve ... yerine olmak üzere ...'ın seçilmiş olduğu, ... 06.03.2019 Tarih ve ... sayılı ilam içeriğine göre; davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olan ...'in 27.01.2019 tarihinde vefat ettiği, eldeki dosya davacısı ...'in mirası reddi sebebiyle geriye mirasçı olarak oğulları ... ve ... kaldığının tespiti ile mirasın 2 pay kabul edilerek hüküm altına alınmış olduğu anlaşılmıştır. Tüm dosya kapsamına göre; Eldeki davada TTK'nın 410 maddesi kapsamında talepte bulunulduğu, davacının davalı şirketin ortaklarından olduğu, davalı şirketin münferit temsile yetkilisi ...'in 27.01.2019 tarihinde vefat ettiği, yönetim boşluğunun bulunduğu, genel kurul çağrısı için yönetim kurulu kararı alınamadığı, TTK 410/2.maddedeki koşulların oluştuğu anlaşılmakla davanın kabulüne ilişkin aşağıdaki şekilde karar verilmiş, davanın niteliği de nazara alınarak davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, davacı lehine vekalet ücret takdirine yer olmadığına karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulü ile, TTK'nın 410/2.maddesi uyarınca davalı şirketin genel kurul toplantısını yeni yönetici/yönetim kurulunun seçimi gündemi ile yapmak üzere davacı ...'e izin verilmesine, 2-Alınması gerekli harç, peşin harç ile karşılandığından ayrıca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davacı lehine vekalet ücret takdirine yer olmadığına, 5-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,

Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı davalının yokluğunda iş ve duruşma yoğunluğu nedeniyle oy birliğiyle kesin olarak verilen kararın hüküm özeti açıkça okunup usulen anlatıldı.07/05/2026

Başkan ... ¸[e-imza] Üye ... ¸[e-imza] Üye ... ¸[e-imza] Katip ... ¸[e-imza]