İlk Derece Mahkemesi 2026/90 E. 2026/225 K.

T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/90 KARAR NO : 2026/225 BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 02/02/2026 KARAR TARİHİ : 25/03/2026 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 10/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (olağanüstü genel kurul istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı, davalı şirketin iki ortaklı bir limited şirket olduğunu, 12/03/2021 tarihinde kurulmuş bulunduğunu, şirketin sermayesinin %50'sinin kendisine, %50'sinin ise davalı ...'e ait olduğunu, şirketi temsil ve ilzam yetkisinin ortaklara müştereken verilmiş bulunduğunu, şirketin kuruluşundan bu yana genel kurul toplantısı yapılmadığını, şirketin diğer ortağı ...'ün şirketin kurulduğu tarihten itibaren şirket faaliyetleri ile hiçbir zaman ilgilenmediğini, toplantılara katılmadığını, imza atmadığını, şirket yönetimine fiilen dahil olmadığını, davalı şirket ortağı bu davalıya ulaşılamadığını, şirketin ticari defter ve belgelerinin uhdesinde bulunduğunu, kendisinin bu defter ve belgelere erişiminin fiilen mümkün olmadığını, davaya konu şirketin kuruluşundan itibaren yaklaşık 3 ay fiilen faaliyet göstermiş olduğunu ve iş yerinin kapatıldığını, 31/12/2021 tarihinde vergi dairesince re'sen terk edilmiş olduğunu, davaya konu şirketin herhangi bir ticari faaliyette bulunmadığını, şirketin mevcut durumu nedeniyle olağan genel kurul yapılmasının fiilen ve hukuken mümkün olmadığını, tek başına genel kurul yapma yetkisinin bulunmadığı için şirket organlarının tamamen işlevsiz hale geldiğini, fiilen faaliyeti olmayan bir şirket nedeniyle temel sosyal ve hukuk haklarından mahrum kaldığını, bu nedenlerle davalı şirket hakkında olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıya izin verilmesini, genel kurul gündeminde şirketin tasfiye kararı alınmasına ve tasfiye memuru atanmasına hususlarının yer almasını talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalılara usulüne uygun tebligat çıkarılmasına rağmen davaya cevap vermedikleri anlaşılmıştır. KANITLAR : ... Ticaret Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin ticaret sicil dosyası örneği celbedilmiştir. ... Defterdarlığı'ndan davalı şirketin faaliyetinin devam edip etmediği ve vergi borcunun bulunup bulunmadığı soruşturulmuştur. GEREKÇE : Dava, limited şirketin TTK’nın 412. maddesi uyarınca genel kurula çağrıya izin verilmesi istemine ilişkindir. Somut uyuşmazlıkta davacının, davalı gerçek kişi ile diğer davalı limited şirketin ortağı oldukları, birlikte şirketi temsil ve ilzama yetkili bulundukları ve davacının ortak sıfatıyla TTK'nın 412. maddesi uyarınca şirketi olağanüstü toplantıya çağrılması yönünde işbu davasını açtığı hususları uyuşmalık konusu değildir. Çekişme, davalı limited şirketin genel kurula çağrıya izin verilmesi koşullarının olup olmadığı, istemin, TTK, ana sözleşme ve diğer mevzuata uygun bulunup bulunmadığı noktalarında toplanmaktadır. Genel kurulu toplantıya çağrıya izin verilmesi istemli davanın şirkete karşı açılması gerekmektedir. Davacı ortak ve davalı şirket olduğundan dava da aktif ve pasif dava ehliyetinin varlığı kabul edilmiş ve işin esası incelenmiştir. Ancak, davalı diğer ortağa husumet düşmeyeceği için, davacının, davalı gerçek kişi hakkındaki davasının pasif husumet nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir. 6102 sayılı TTK'nın 6. kısmını oluşturan 'limited şirket' hükümlerinde ortakların genel kurulu toplantıya çağrıya izin verilmesini istemesi anonim şirketlerdeki gibi ayrıca ve açıkça düzenlenmemiştir. Ancak, anılan Kanunun 617/3 maddesi yollamasıyla anonim şirketler için öngörülen 412. maddesinin limited şirketler için de uygulanacağı hükme bağlanmıştır. Anılan düzenlemeye göre, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar, kesindir. Dava konusu olayda davacı ortak, davalı şirkete hiç bir başvurusu olmadan TTK'nın 412. maddesindeki koşulları sağlamadan doğrudan mahkeme kanalıyla şirketin olağanüstü toplantıya çağrılmasına karar verilmesini istemiştir. Bu durum karşısında, davacının davasının koşulları oluşmadığından reddi yönünde aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacınan davalı gerçek kişi hakkındaki davasının pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, 2-Davacının, davalı şirket hakkındaki davasının koşulları oluşmadığından reddine, 3-492 Sayılı Harçlar Kanunu gereğince, alınması gereken 732,00 TL maktu karar ve ilam harcın peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 4-Davacı tarafça yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, 5-Davacı tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde iadesine, Dair, davacının yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, kesin olmak üzere verilen karar oybirliği ile açıkça okunup usulen anlatıldı. 25/03/2026 Başkan ... ✎ e-imzalıdır Üye ... ✎ e-imzalıdır Üye ... ✎ e-imzalıdır Katip ... ✎ e-imzalıdır