İlk Derece Mahkemesi 2026/288 E. 2026/288 K.

T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/288 Esas - 2026/372 T.C. TÜRK MİLLETİ ADINA VERİLEN ... GEREKÇELİ KARAR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/288 KARAR NO : 2026/372

BAŞKAN :... ÜYE : .... ÜYE : .... KATİP : ....

DAVACI : .... VEKİLİ : Av. ...... DAVALI :....

DAVA : Limited Şirket Genel Kurulunun Olağanüstü Toplantıya Çağrılması DAVA TARİHİ : 06/04/2026 KARAR TARİHİ : 04/05/2026 G.K.YAZILDIĞI TARİH : 18/05/2026

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA : Davacı vekili iddiasında özetle; Davalı şirketin 20 paya bölündüğünü, 16 payının müvekkiline, 4 payın dava dışı ortak ....'in yönetim kurulu başkanı, müvekkili davacının ise şirket yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, her iki yönetim kurulu üyesinin birlikte münferiden temsile yetkili olacağının kararlaştırıldığını yönetim kurulu üyeleri arasındaki uyuşmazlıklar nedeniyle davalı şirket yönetim kurulunun toplanamadığını, yönetim kurulu üyelerinin birlikte karar almasının imkanının bulunmadığını, yatırımların yapılmadığını, bu durumun telafisi güç zararların oluşmasına yol açtığını, şirketin yönetimsiz kaldığını, davalı şirkete ve yönetim kurulu üyelerine davalı şirket genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılmasına yönelik istemlerin kabul edilmediği, genel kurul çağrısı yapılamadığı gibi taraflarına bilgi de verilmediğini belirterek, davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. SAVUNMA : Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen, davaya karşı cevap dilekçesi sunulmamıştır.

GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı TTK.'nin 410/2. maddesi uyarınca limited şirket genel kurulunun mahkeme aracılığı ile toplantıya çağrılması taleplidir. Deliller; Tarafların dayandığı tüm deliller ve davalı şirket ticaret sicil dosyası getirtilmiştir. Yasal Düzenleme;6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun; "Müdürlerin birden fazla olmaları" başlıklı 624. maddesinde; "(1) Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. (2) Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir. (3) Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir. " "Yetkili ve görevli organlar" başlıklı 410. maddesinde" (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. Tarafların iddia ve savunmaları ile dosyaya sunulan deliller birlikte değerlendirildiğinde; Davacı ortak, davalı şirket yönetim kurulunun toplanamadığını, şirketle ilgili kararların alınamadığını, diğer ortakla ihtilaflar yaşandığını, dava dışı ortağın yönetim kurulu başkanı olduğunu, genel kurulun toplantıya çağrılması için noterden ihtarname gönderilmesine rağmen yasal sürede genel kurulun toplantıya çağrılmadığını, ihtarnameye cevap verilmediğini iddia ederek, Mahkememiz aracılığı ile toplantıya çağrılmasını istemiş, davalı şirket ise davaya cevap vermeyerek, HMK.'nin 128. Maddesi uyarınca davacının dayandığı vakıaları inkar etmiştir. Somut olayda tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; Ticaret sicil dosyasındaki kayıtlara göre, davacının, davalı şirketin 20 hisseye ayrılmış payların 16'sına sahip olduğu, kalan 4 payın dava dışı ortak.... olduğu, davacının da yönetim kurulu üyesi olduğu, davacı ortağın 13/03/2026 tarihinde Sincan Noterliği'nin ... yevmiye numaralı davalı şirket ve Şirket Müdürü...'e hitaben düzenlenen ihtarname ile davalı şirketin 7 iş günü içerisinde toplantıya çağrılmasının istenildiği, genel kurul toplantısının yapılamadığı anlaşılmıştır. Limited şirketlerde, müdürün birden fazla kişiden oluşması halinde, TTK.'nin 424/2. Maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılması görevi Müdürler Kurulu Başkanı olan dava dışı ortak ...'e aittir. Sicil kaydına göre 03/04/2018'den bu yana davalı şirket genel kurul toplantısının yapılmadığı, dosyaya sunulan delillerden taraflar arasında ihtilaflar yaşandığı anlaşılmıştır. Davacının TTK 410/2 maddesi kapsamında genel kurulu mahkeme izni ile toplantıya çağırma şartlarının oluştuğu kanaati ile aşağıda belirtilen gündem ile genel kurul toplantısına yönelik davanın kabulüne karar verilmiştir.

HÜKÜM: Açıklanan gerekçeye ve dosya kapsamına göre; 1-Davanın KABULÜ İLE, TTK 410/2 maddesi gereğince davalı Han ... Havacılık Ve İnşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, 2-Genel Kurulu toplantıya çağırmakla görevi sınırlı olmak üzere Mali Müşavir ... .... kayyım olarak atanmasına, 3-Kayyıma genel kurul toplantı gündemini; "A) Açılış ve divan heyetinin seçimi, B) Divan heyetine toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisi verilmesi, C) Yeni Müdürler Kurulu için seçimi yapılması, D) Müdürler Kurulu üyelerine ödenecek ücretin belirlenmesi, E) Dilekler ve kapanış," Olarak belirleyip çağrı yapma hususunda yetki verilmesine, 4-Kayyıma 20.000 TL ücret takdirine, kayyım ücretinin davacı tarafından mahkeme veznesine depo edilmesine, ücret yatırıldıktan sonra çağrı prosedürünün başlatılmasına, 5-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken harç peşin yatırıldığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 6-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T.'ye göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 7-Davacı tarafından yapılan; 732-TL Başvuru Harcı, 732-TL Peşin/nisbi Harcı, 32,90-TL Tebligat, Posta ve diğer masraflar, olmak üzere toplam 1.496,90 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 8-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana iadesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucu KESİN OLARAK oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 04/05/2026

Başkan ... E-imzalıdır Üye .... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Katip ... E-imzalıdır