İlk Derece Mahkemesi 2026/263 E. 2026/508 K.

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/263 Esas KARAR NO : 2026/508

DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) DAVA TARİHİ : 27/03/2026 KARAR TARİHİ : 06/05/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 15/05/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket müdürü ..... 'ın müdürlük süresinin 29/04/2023 tarihinde sona erdiğini, aradan geçen uzun süreye rağmen davalı şirkete yeni bir müdürün atanmadığını, şirketin genel kurulunun da 2020 yılından bu yana yapılamadığını, bu haliyle şirketin uzun süredir yönetim organından ve genel kurul organından yoksun bulunduğunu, şirketin karar ve yönetim mekanizmaları bakımından aşılması mümkün olmayan bir çıkmaz içerisine sürüklendiğini, bu durumun şirketin temsil ve idaresini imkansız hale getirdiğini ve işlevsel olmaktan çıkardığını, davalı şirketin uzun süredir herhangi bir ticari faaliyette bulunmadığını, yalnızca şeklen varlığını sürdürüğünü, kuruluş amacını gerçekleştirme kabiliyetini kaybettiğini ve varlığının sürüdürülmesinde hukuki ve ekonomik herhangi bir yararın bulunmadığını, davalı şirket müdürünün şirket yönetimine ilişkin yükümlülüklerini yerine getirmediğini, şirketin faaliyetlerine ilişkin bilgi akışının kesildiğini ve ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ortadan kalktığını bu sebeple ortaklık ilişkisinin müvekkili bakımından çekilmez hale geldiğini beyanla davalı şirketin TTK 636.Maddesi uyarınca kanunen gerekli şirket organlığının yokluğu ve haklı sebepler nedeniyle fesih ve tasfiyesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa bırakılmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Davacı, davalı şirketin hakim ortağı olduğunu, dava dışı diğer ortak .....'ın şirketi müdür sıfatıyla yönettiğini, ancak müdürün görev süresinin 29/04/2023 tarihinde sona erdiğini ve bu tarihten sonra genel kurul toplantısı yapılamadığını ve yeni müdür atanamadığını beyanla davalı şirketin fesih ve tasfiyesini istemiştir. Dava dilekçesi ve tensip tutanağının davalı şirkete tebliğ edilemediği, davalı şirketin müdürünün görev süresinin dolduğu, yeni müdürün seçilemediği, bu davada davalı şirketin temsilinin sağlanamayacağı anlaşıldığından, Mahkememiz 30/03/2026 tarihli ara kararı ile davalı şirkete işbu dosyamız ile sınırlı olmak kaydıyla temsil kayyımı atanmasına karar verilmiştir. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün yazı cevabı ile davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının bir sureti dosyamıza celp edilmiştir. Şirketlerde feshi ve tasfiyeyi düzenleyen TTK'nun 531 ve 636.maddelerinde haklı sebeplerin varlığı halinde sermayenin en az onda birine sahip olan her ortağın mahkemeden şirketin feshini talep edebileceği, mahkemece fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin hesaplanarak şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun olabilecek bir çözüme hükmedebileceğinin belirtildiği ve yerleşik Yargıtay uygulamalarına göre, şirketin feshini isteyen ortağın fesih koşullarının oluşmasında kusursuz ya da daha az kusurlu olması gerektiği belirtilmiştir. Limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay ..... Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır. Mahkeme, sebepleri haklı bulsa bile fesih kararı vermek zorunda değildir. Mahkemenin feshe karar verebilmesi için, ileri sürülen sebeplerin şirketin feshini gerektirecek nitelikte olması da gerekir. Gerçekten de haklı sebeplerin varlığını tespitte dar bir yorumun yapılması ve bu yolun ancak son çare olarak başvurulacak bir yol olduğunun dikkate alınması zorunludur. Görüldüğü üzere, şirketin feshini haklı kılan sebeplerin varlığına rağmen, yaşatılmasının ekonomik ve rasyonel açıdan daha doğru olacağına kanaat getiren mahkeme, şirketi feshetmek yerine, duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir. Bu sebeple bu dava alternatif çözümlüdür. Kaldı ki sebebin mahkemece haklı görülmesi halinde, şirketin feshine hükmedilmesinden önce mahkemece alternatif çözümlerin araştırılıp incelenmesi gerekir. Zira fesih çok ağır bir sonuçtur. Somut olayda tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacının davalı şirketin hissedarı olduğu, davalı şirketin diğer ortağı dava dışı .....'ın müdür olarak yetkilendirildiği, müdürün görev süresinin 29/04/2023 tarihinde sona erdiği, bu tarihten sonra davalı şirkete yeni bir temsilci veya yönetici seçilemediği, davalı şirketin 2020 yılından dava tarihine kadar genel kurul toplantılarının da yapılamadığı anlaşılmakla, davalı şirketin uzun süredir organsız kaldığı sabit olduğundan davanın kabulüne karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ İLE; -İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü .... sicil sırasında kayıtlı Davalı ...Endüstriyel Yazılım Mühendislik Limited Şirketi'nin FESİH VE TASFİYESİNE, 2-Tasfiye Memuru olarak .......'in görevlendirilmesine, tasfiye memuruna görev yaptığı süre boyunca aylık 20.000,00-TL ücret TAKDİRİNE, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00-TL karar harcı peşin alındığından, başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 4-Karar tarihinde AAÜT üzerinden hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendisini vekil ile temsil ettiren davacıya VERİLMESİNE, 5-Davacı tarafından yapılan 30.917,90-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 6-Kullanılmayan yargılama gider avansının 6100 Sayılı HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesine müteakiben yatırana İADESİNE, Dair davacı vekili, davalı şirkete atanan temsil kayyımı ve feri müdahil vekilinin yüzlerine karşı kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 06/05/2026

Başkan .... Üye ..... Üye .... Katip ......