5. Asliye Ticaret Mahkemesi 2026/146 E. 2026/419 K.

T.C. ...5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C. ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/146 Esas KARAR NO : 2026/419

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 18/02/2026 KARAR TARİHİ : 11/06/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 29/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile ortağı olduğu davalı anonim şirketinin bilançolarında bir kısım tutarsızlıklar ve açıklamaya muhtaç hususlar tespit etmesi üzerine ...36. Noterliği'nin 04/11/2025 tarihli 10624 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında talepte bulunulduğunu, buna karşın genel kurulun toplanmaması nedeniyle hakkın kullanılmaması için uygun bir zemin oluşturulmadığından ciddi hak kayıplarına ve keyfi uygulamalara sebep verilebileceğini, davalı tarafın ...24. Noterliği'nin 19/11/2025 tarihli 22960 yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesi ile talep konusunun ticari sır olduğundan bahisle olumsuz yanıt verdiğini ve tüm bilgilerin davacıdan gizlendiğini bu kez davacının 26/11/2025 tarihli 11296 yevmiye sayılı ihtarnamesi ile davacının taleplerinin değerlendirileceğini genel kurulun toplantıya çağrılması ve bu hususların gündem maddesi olarak eklenmesi talebinde bulunduğunu, davalının bu ihtarı cevapsız bıraktığını, anonim şirketlerin bilgi verme yükümlülüğünün muacceliyet zamanını genel kurul toplantı tarihi olduğunu, ancak hakkın yalnızca genel kurul toplantısı sırasında kullanılacağı halinde, genel kurulun toplanmaması sırasında kanun hükmüne aykırılık meydana geleceğini, buna karşın davacının talebi ile genel kurulun toplanmaması neticesinde yasal haklarını genel kurul nezdinde de elde edemeyen davacının dava açmak mecburiyetinde kaldığını, bu kapsamda ...13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/2 Esas sayılı dosyası ile açılan davanın usulü eksiklikler nedeniyle reddedildiğini, yasadan kaynaklı olarak istinaf kanun yoluna da başvurulamadığı için ilgili mahkeme kararında yer alan gerekçeler göz önüne alınarak eldeki davanın açıldığını, bu kez eldeki davaya konu olmak üzere davacı tarafça ...36. Noterliği'nin 22/01/2026 tarihli 00744 yevmiye sayılı ihtarnamesi ile bilgi alma hakkının kullanılması talebinin davalı şirkete iletildiğini, davalı şirketin ...24. Noterliği'nin 12/02/2026 tarihli 02913 yevmiye sayılı ihtarnamesi ile ...13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/2 Esas sayılı dosyasında verilen kesin kararı gerekçe göstererek ret cevabı verdiğini, davacının şirket defter ve kayıtlarının usulüne uygun tutulmadığı, bir kısım kira bedellerinin kayıtlara işlenmediği, şirket tarafından yapılan banka işlemlerinin dayanaklarının gerçekle bağdaşmadığı hususunda ciddi şüpheler taşıdığını belirterek şirket hissedarı olan davacının bilgi alma hakkının engellenmesi nedeniyle zorunlu olarak dava açmak gerektiğinden şirketin tüm ticari defter ve kayıtları ile birlikte ayrıca şirketin taraf olduğu kira sözleşmeleri , banka kayıtları, yurtdışı para aktarımına dair tüm kayıtların davacı tarafça ve gereğinde tayin edeceği uzmanlar aracılığıyla incelenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Mahkememizin 09/04/2026 tarihli celse ara kararı ile davacı vekiline TTK 437 maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme kapsamını somutlaştırması için 1 haftalık süre verilmiş, davacı vekili 10/04/2026 tarihli açıklama dilekçesi ile; "Bu kapsamda müvekkilin de pay sahibi olduğu davalı şirketten bilgi almak ve incelemek istediği hususlar aşağıda belirtilmiştir. Davalı şirketin 2013, 2018 ve 2025 yıllarında yaptığı kira sözleşmelerinin örnekleri, sözleşme bedelleri, sözleşmenin tarafları ve 2023 yılından dava tarihine kadar olan süre içerisinde elde edilen kira bedelleri, davalı şirket tarafından yurt dışına yapılan para transferlerinin hangi şirketlere, hangi tarihlerde ve hangi miktarlarda ve kime yapıldığı, yurt dışı para transferlerinin açıklamalarının ne olduğu, borç olarak mı yoksa başka bir açıklama ile mi gönderildiği hususları hakkında müvekkilin bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasının sağlanmasını talep ederiz." şeklinde talebini açıklamıştır. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının davalı şirkette %0,25 oranında pay sahibi olduğunu, TTK 411 maddesi uyarınca azınlık kapsamında olmadığını, davacının ... ... .... .... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile pay sahibi olarak TTK 437 maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında talebini ilettiğini, bununla birlikte davalı tarafça daha önce davacının ...36. Noterliği'nin 04/11/2025 tarihli 10624 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında talepte bulunması üzerine ... ... .... .... yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesi ile gerekli cevapların verildiğini, akabinde davacının ...13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/2 Esas sayılı dosyasında açmış olduğu davanın reddine karar verildiği, davacının bu kez aynı içerik ve mahiyetteki taleplerini ihtarnameye konu etmek suretiyle yeni bir başvuru süresi yaratmaya çalışmasının hukuken mümkün olmadığını hak düşürücü sürelerin taraf iradesi ile bertaraf edilmesinin söz konusu olamayacağının, daha önce cevaplandırılmış ve yargı mercince de değerlendirilmiş taleplerinin dürüstlük kuralı ile bağdaşmayacağını belirterek öncelikle davacının eldeki davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı bahisle davanın reddini savunmuş, davanın esası bakımından ise davacının dilekçesinde somutlaştırılmamış, soyut ve genel bir biçimde bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında talepte bulunduğunu, talep konusun pay sahibine sınırsız biçimde açılmasının mümkün olmadığını, bilgi alma hakkının şirketin ticari sırlarının ifşasına yol açacak şekilde kullanılamayacağını, yine TTK 437 maddesinin pay sahibine şirket defter ve kayıtlarını sınırsız, geçmişe dönük ve kapsamlı bir şekilde incelemesi hakkı tanımadığını davacının 2013-2025 yılları arasındaki yaklaşık 12 yıllık döneme ilişkin tüm ticari defter ve kayıtları incelemek istediğini oysa davacının bu dönemlere ilişkin tüm genel kurullara katıldığını, sunulan bilanço ve gelir tablolarını incelediğini, yönetim kurulunun ibra edildiği genel kurul kararlarına bizzat yahut temsilcisi/vekili aracılığıyla iştirak ettiğini, bu kadar uzunu dönemi kapsayan sınırları belirsiz ve şirketin tüm faaliyetlerini hedef alan bir talebin, belge saklama süresinin 10 yıl olduğu düşünüldüğünde, bilgi alma hakkı değil, denetim yetkisi yaratma çabası ve hakkın kötüye kullanılması niteliği taşıdığını, bilgi alma hakkının denetim hakkına dönüşemeyeceğini, ayrıca TTK 437/4 hükmü uyarınca şirketi ticari defterlerin ve yazışmalarının incelene bilmesi için genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun böyle bir kararı gerekmekte ise de bu yönde bir kararın bulunmadığını, TTK 411 maddesi kapsamında azınlık pay sahibi olmayan davacının azınlığa tanınan haklardan yararlanmak istercesine genel kurulun toplantıya çağrılması, günden oluşturulması ve şirket defterlerinin kapsamlı biçimde incelemesi taleplerinde bulunduğunu, öte yandan pay sahibinin inceleme hakkını kullanabilmesi için genel kurulda soru sormuş olması gerektiğini, bilgi alma hakkı yanında sorusunu ilgilendiren kısımlarla sınırlı olmakla inceleme hakkına sahip olabileceğini, inceleme hakkının öncelikli olarak bilgi hakkının kullanımına bağlı olduğunu, nitekim bilgi alma hakkını konusunu teşkil eden sorulara ilişkin olarak inceleme talebinde bulunulabileceğini, tüm bu hususlar değerlendirildiğinde davacının inceleme hakkına konu sorusuna dair genel kurulda ileri sürülmüş bir talebinin olmadığının ve inceleme hakkının bu soruya ilişkin olarak kullanılmadığının izahtan vares olduğunu, davalının 12/02/2026 tarihli noter cevabında belirtilen hususların, davacının iddia ettiği gibi, bilgi alma hakkının engellenmesi olmayıp yalnızca kanunun çizdiği sınırların uygulandığını belirterek davanın reddini savunmuştur. Dava, bilgi alma ve inceleme hakkı istemine ilişkindir. ...Ticaret Sicili Müdürlüğü müzekkere cevabı incelendiğinde; davalı şirketin ...Ticaret Sicili Müdürlüğünün 225642 sicil numarasında kayıtlı olarak... .... .... , ...adresinde faaliyet gösterdiği, son hazirun cetveline göre davacı ...'ın davalı şirkette 250 adet hisse sahibi ortak olduğu, şirketin toplam hisse adedinin 100 bin adet olduğu, son Genel Kurul Toplantısının 03/10/2024 tarihinde 2022, 2023 Olağan Genel Kurul Toplantısı olarak icra edildiği anlaşılmıştır. Eldeki davaya konu ...36. Noterliği'nin 22/01/2026 tarihli 00744 yevmiye sayılı ihtarnamesi incelendiğinde; davacının "Sayın Muhatap, Şirketinizin hissedarı bulunan ... tarafından bilgi edinme ve inceleme yapma hakkının kullanılması için TTK 437.Madde uyarınca öncelikle aşağıdaki hususlarda bilgi verilmesini talep ederiz: -Şirketin 2013 ila 2025 tarihleri arasında elde etmiş olduğu kira gelirlerinin miktarı ve kaynaklarının, -Şirket tarafından yurt dışına yapılan havale, EFT ya da başkaca para aktarımlarının yurt dışındaki hangi şirketlere, hangi tarihlerde ve ne miktarlarda yapıldığının, bu para aktarımlarının borç olarak mı yapıldığı, borç olarak yapılmamışsa hangi nedene dayalı olarak yapıldığı, bu aktarımların bir şirkete mi yoksa gerçek kişiye mi yapıldığı, tek bir hesaba mı oksa farklı hesaplara mı yapıldığı hususlarının bildirilmesi, -2013,2018 ve 2023 yıllarında yapılan sözleşmelerin örneklerinin bildirilmesini talep ederiz. Ayrıca hissedar ile birlikte mali ve hukuki konularda kendisine danışmanlık yapan kişilerin katılımıyla şirketin defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapması bakımından 16.02.2026 tarihine kadarki süre içerisinde defter ve kayıtlarının tamamı hazır edilmek suretiyle uygun bir gün ve saatin bildirilmesini ihtar ederiz." şeklinde talepte bulunulduğu, iş bu talebin 09/02/2026 tarihinde davalı şirkete tebliğ edildiği anlaşılmıştır. Davalı şirketin ...24. Noterliği'nin 12/02/2026 tarihli 02913 yevmiye sayılı cevabi ihtarnamesi ile daha önce ...13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/2 Esas sayılı dosyası ile davanın kesin olarak reddine karar verilmesi, davacının bu kez aynı içerik ve mahiyetteki taleplerini ihtarnameye konu etmek suretiyle yeni bir başvuru süresi yaratmaya çalışmasının hukuken mümkün olmadığını hak düşürücü sürelerin taraf iradesi ile bertaraf edilmesinin söz konusu olamayacağının, daha önce cevaplandırılmış ve yargı mercince de değerlendirilmiş taleplerinin dürüstlük kuralı ile bağdaşmayacağını, davacı tarafça talep edilen hususların (Kira gelirleri, yurtdışı finansal transfer bilgileri, sözleşme içerikleri, tedarikçi/müşteri bilgileri, finansal stratejiler ve borç ilişkileri davalı şirketin ficari sırları kapsamında olduğundan yasal mevzuat gereğince bilgi verilmesi, pay sahibine açıklanması mümkün olmadığını, özellikle, 3. kişilerce yapılan hukuki işlemlerde sözleşmesel gizlilik (Ulusal ve/veya Uluslararası Gizlilik Taahhütnamelerine, Kişisel Verilerin Korunmasına Dair Hükümlerine, Bankacılık Mevzuatına vb.) hükümlerine aykırılık teşkil edeceğini, talep edilen bilgilerin kapsamının belirsiz ve geçmişe dönük şekilde talep edilmesinin ölçülülük ile bağdaşmadığını, şirket defter ve kayıtlarının sınırsız geçmişe dönük ve kapsamlı biçimde incelenmesi, denetlenmesi şeklinde bir hak tanınmadığını, yaklaşık 12 yıllık döneme ilişkin tüm ticari defter ve kayıtları incelemek istediğini oysa davacının bu dönemlere ilişkin tüm genel kurullara katıldığını, sunulan bilanço ve gelir tablolarını incelediğini, yönetim kurulunun ibra edildiği genel kurul kararlarına bizzat yahut temsilcisi/vekili aracılığıyla iştirak ettiğini, bu kadar uzunu dönemi kapsayan sınırları belirsiz ve şirketin tüm faaliyetlerini hedef alan bir talebin, belge saklama süresinin 10 yıl olduğu düşünüldüğünde, hakkı kötüye kullanmak, şirketin iç işleyişine müdahale etmek açık olduğunu bildirdiği görülmüştür. ...13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/2 Esas sayılı dosyası incelendiğinde; davacının ...36. Noterliği'nin 04/11/2025 tarihli 10624 yevmiye numaralı ihtarnamesi gereği bilgi alma ve inceleme hakkı istemli açmış olduğu davasında "Somut uyuşmazlıkta; davalı şirkette 250/100.000 oranında pay sahibi olduğu anlaşılan davacı tarafından davalı şirkete keşide edilen ...36. Noterliği'nin 04.11.2025 tarih ve 10624 yevmiye nolu ihtarnamesinde şirketin defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapılması bakımından ihtarnamenin tebliğinden itibaren 15 günlük süre içerisinde defter ve kayıtların hazır edilerek uygun bir gün ve saatin bildirilmesinin istenildiği, davalı şirket tarafından davacıya keşide edilen ...24. Noterliği'nin 19.11.2025 tarih ve 22960 yevmiye nolu cevabı ihtarnamede talep edilen hususların ticari sır kapsamında olduğu ve TTK m.437 maddesinin pay sahibine şirket defter ve kayıtlarının sınırsız geçmişe dönük kapsamlı biçimde incelenmesi şeklinde bir hak tanınmadığı belirtilerek talebin reddedildiği, cevabi ihtarnamenin davacıya 24.11.2025 tarihinde tebliğ edildiği görülmekle TTK 437/5 maddesinde belirtilen yasal 10 günlük sürenin talebin reddine ilişkin ihtarnamenin tebliğ edildiği 24.11.2025 tarihinde başladığı, işbu davanın ise 02.01.2026 tarihinde açılmış olması karşısında TTK 437/5 maddesinde öngörülen 10 günlük yasal sürede dava açılmadığı gibi makul sürenin de geçirilmiş olduğu anlaşılmış, davacı tarafından davalıya keşide edilen ...36. Noterliği'nin 26.11.2025 tarihli, 11296 yevmiye nolu ihtarname içeriğinde bilgi alma ve inceleme taleplerinin şirket yönetimi tarafından kabul edilmemesi nedeniyle TTK 411. maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılarak talep ettikleri hususların gündem maddesine eklenmesinin talep edildiği, ihtarname içeriğinin TTK 437/5 maddesine dayalı yeni bir bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması talebi niteliğinde olmadığı değerlendirilerek tüm dosya kapsamı uyarınca yasal süresinde yapılmayan talebin reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir." gerekçesi ile davanın reddine karar verildiği görülmüştür. Türk Ticaret Kanunu'nun "Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı" başlıklı 437 maddesi; "(1)Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." düzenlemesini içermektedir. Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde eldeki davanın TTK 437/5 maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkı istemine ilişkin olduğu, anılan Kanun maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının belirli oranda pay sahibi olma şartı aranmaksızın eşit işlem ilkesinin gereği olarak tüm pay sahiplerine bireysel bir hak olarak tanındığı, nitekim davacının %0,25 hisse sahibi olarak eldeki davayı açmakta aktif husumet ehliyetinin bulunduğu anlaşılmıştır. Yine eldeki davanın, davacının ihtarnamesine davalı şirketin cevap vermesini takiben hak düşürücü süre içinde açıldığı anlaşılmıştır. Bununla birlikte anılan Kanun maddesi bilgi alma ve inceleme hakkını iki ayrı hak olarak düzenlemiştir. Bilgi alma hakkı yönünden yapılan değerlendirmede; Bilgi alma hakkı genel kurul toplantısından önce ve genel kurul toplantısı esnasında olmak üzere iki şekilde talep edilebilecek olup anılan Kanun maddesinin 1. fıkrası uyarınca genel kurul toplantısından 15 gün önce şirket merkezinde bulundurulması şirkete bir yükümlülük olarak yüklenen bilgi ve belgeler itibariyle genel kurul toplantısından önce kullanılabileceği gibi 2. fıkrası uyarınca genel kurul toplantısı sırasında genel kurul gündeminden bağımsız olarak bilgi alma hakkını genel kurul esnasında kullanması şartları düzenlenmiştir. Eldeki uyuşmazlık yönünden davalı şirketin son Genel Kurul Toplantısının 03/10/2024 tarihinde 2022,2023 Olağan Genel Kurul Toplantısı olarak icra edildiği, bununla birlikte davacının dava dilekçesinde izah ettiği safahat itibariyle bilgi alma hakkının kullanılmasına ilişkin taleplerin bu genel kurul toplantısında sonraki dönemlere ilişkin olduğu, bilgi alma hakkını kullanabileceği bir genel kurul toplantısının henüz icra edilmemiş olduğu, dolayısıyla bilgi alma hakkının kullanılması şartının ön koşulu olan bilgi alma talebinin davacı şirketçe reddedilmesi yahut cevapsız bırakılması dava şartının eldeki uyuşmazlık kapsamında gerçekleşmediği, bu kapsamda daha önce bilgi alma talebini şirkete iletmemiş bir pay sahibinin doğrudan mahkemeye başvurma imkanı bulunmadığından bilgi alma talebinin Türk Ticaret Kanunu 437. maddesi'nin aradığı özel dava şartı yokluğu nedeniyle Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 114/2. maddesi uyarınca usulden reddine karar vermek gerekmiştir. İnceleme hakkı yönünden yapılan değerlendirmede; TTK 437/4 maddesi uyarınca inceleme hakkı pay sahibinin talebi uyarınca talep kapsamı ile sınırlı olarak bilgi edinmesine sağlayan bir imkan olup bilgi alma hakkından bağımsız ve arasında bir öncelik sonralık ilişkisi bulunmayan belirli bir pay oranı aranmaksızın her şirket ortağına tanınan bağımsız bireysel bir haktır. İnceleme hakkının konusu şirketin tüm faaliyetlerini incelenmesi yahut şirketin denetlenmesi anlamına gelmeyip yalnızca üzerinde inceleme yapılacak olan şirket evraklarının pay sahibi tarafından incelenmesini ifade eder. (Bilgi, Bilgi Alma Hakkı, Sayfa 441) hakkın kapsamının doğru tayin edilebilmesi bakımından şirket evrakını nelerden oluştuğunun belirlenmesi gerekmektedir. pay sahibinin inceleme yapacağı evrakları şirketin ticari defterlerinin yazışmalarından oluşur, pay sahibinin inceleme hakkının hangi şirket belgeleri açısından kullanılacağı pay sahibinin sorusu belirleyecek ve inceleme yalnızca pay sahibinin sorusunu ilgilendirilen evraklar üzerinde yapılacaktır. TTK 437/5 maddesi uyarınca pay sahibi ortağın inceleme talebini şirkete iletmiş olması kanunun aradığı özel bir dava şartı olup, inceleme talebini şirkete iletmemiş bir pay sahibinin doğrudan mahkemeye başvurma imkanı bulunmamaktadır. Bu kapsamda davacı ...36. Noterliği'nin 22/01/2026 tarihli 00744 yevmiye sayılı ihtarnamesi ile; şirketin 2013 ila 2025 tarihleri arasında elde etmiş olduğu kira gelirlerinin miktarı ve kaynaklarının, şirket tarafından yurt dışına yapılan havale, EFT ya da başkaca para aktarımlarının yurt dışındaki hangi şirketlere, hangi tarihlerde ve ne miktarlarda yapıldığının, bu para aktarımlarının borç olarak mı yapıldığı, borç olarak yapılmamışsa hangi nedene dayalı olarak yapıldığı, bu aktarımların bir şirkete mi yoksa gerçek kişiye mi yapıldığı, tek bir hesaba mı oksa farklı hesaplara mı yapıldığı hususlarının bildirilmesi, 2013,2018 ve 2023 yıllarında yapılan sözleşmelerin örneklerinin bildirilmesi ve şirketin defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapılması bakımından 16.02.2026 tarihine kadarki süre içerisinde defter ve kayıtlarının tamamı hazır edilmek suretiyle inceleme hakkının kullandırılmasını talep etmiş olup bu talep şirket tarafından reddedildikten sonra eldeki davaya konu dava dilekçesi ile talep kapsamını sınırlayarak şirket hissedarı olan davacının bilgi alma hakkının engellenmesi nedeniyle zorunlu olarak dava açmak gerektiğinden şirketin tüm ticari defter ve kayıtları ile birlikte ayrıca şirketin taraf olduğu kira sözleşmeleri , banka kayıtları, yurtdışı para aktarımına dair tüm kayıtların müvekkilce ve gereğinde tayin edeceği uzmanlar aracılığıyla incelenmesi yönünden talepte bulunmuş, mahkememizin 09/04/2026 tarihli celse ara kararı ile davacı vekiline TTK 437 maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme kapsamını somutlaştırması için 1 haftalık süre verilmiş, davacı vekili 10/04/2026 tarihli açıklama dilekçesi ile "Bu kapsamda müvekkilin de pay sahibi olduğu davalı şirketten bilgi almak ve incelemek istediği hususlar aşağıda belirtilmiştir. Davalı şirketin 2013, 2018 ve 2025 yıllarında yaptığı kira sözleşmelerinin örnekleri, sözleşme bedelleri, sözleşmenin tarafları ve 2023 yılından dava tarihine kadar olan süre içerisinde elde edilen kira bedelleri, davalı şirket tarafından yurt dışına yapılan para transferlerinin hangi şirketlere, hangi tarihlerde ve hangi miktarlarda ve kime yapıldığı, yurt dışı para transferlerinin açıklamalarının ne olduğu, borç olarak mı yoksa başka bir açıklama ile mi gönderildiği hususları hakkında müvekkilin bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasının sağlanmasını talep ederiz." şeklinde talebini açıklamıştır. Bu izahata göre davacı vekili davaya konu ihtarnamede yer alan inceleme hakkı talebine dava dilekçesi içeriğini aynen aktarmadığı gibi ihtarname ile talep ettiği inceleme hakkı talebinin kullandırılmasını talep ettikleri yönünde dava dilekçesi içeriğinde de bir ifadede bulunmadığını, talebini dört ana başlık (1-Şirketin tüm ticari kayıtlarının incelenmesi, 2-Şirketin taraf olduğu kira sözleşmelerini incelenmesi, 3-Şirketin banka kayıtlarının incelenmesi, 4-Yurt dışı para aktarımına dair tüm kayıtların incelenmesi) ile sınırlandırdığı hukuk yargılamasının temel ilkeleri ile talebin bu sınırlandırma kapsamında değerlendirilmesi gerektiği anlaşılmıştır. Mahkememizin açıklama istemi üzerine davacı vekili açıklama dilekçesi ile kira sözleşme örneklerinin incelenmesi isteminde bulunmuş ise de ihtarname içeriğinde de kira sözleşmelerinin incelemesi isteminin yer almadığı anlaşılmıştır. Bu haliyle davacı vekilinin şirketin taraf olduğu kira sözleşmelerini incelenmesi ve şirketin banka kayıtlarının incelenmesi talebi yönünden daha önce davalı şirkete bir başvuruda bulunmaması, reddedilmiş yahut cevapsız bırakılmış bir talebi bulunmaması nedeniyle Türk Ticaret Kanunu 437. maddesi'nin aradığı özel dava şartı yokluğu nedeniyle Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 114/2. maddesi uyarınca bu iki istemin usulden reddine karar vermek gerekmiştir. Davacı vekilinin yukarıda izah edilen talep kapsamı ile sınırlı olmak üzere inceleme talebi yönünden yapılan değerlendirmede; davacının, 22/01/2026 tarihli ihtarnamesi ile talep ettiği şirketin tüm ticari kayıtlarının incelenmesi ile yurt dışı para aktarımına dair tüm kayıtların incelenmesi isteminde bulunduğu, şirketin ticari kayıtları yönünden açıklama dilekçesi ile bir zaman sınırlaması bildirilmediği, yurt dışı para aktarımına dair kayıtlar yönünden ise talep kapsamını açıklama dilekçesi ile 2023 yılından dava tarihine kadar olan süre ile sınırlandırdığı, bu haliyle yurt dışı para aktarımına dair kayıtların 01/01/2023 ile 18/02/2026 tarihleri arası için talep edildiği anlaşılmıştır. TTK 437 maddesi uyarınca şirket, şirket sırrı ve şirketin korunması gereken menfaati gerekçeleriyle inceleme hakkını sınırlayabilir. Öte yandan davacı tarafça inceleme hakkının belli bir konu ve evraklar ile sınırlandırılması gerekmekte olup, dürüstlük kuralı çerçevesinde kullanılması gereken bu hakkın; şirketin tüm faaliyetlerinin incelenmesi, yahut şirketin denetim mekanizmalarını devreden çıkaracak ve hesap verme imkanı doğuracak şekilde şirketin denetlenmesi sonucunu doğuracak şekilde geniş kullanılmaması gerekmektedir. Aksi bir uygulama Türk Ticaret Kanunu'nun genel sistematiği içeresinde şirketler hukukunun temel ilkelerini zedeleyen, şirket tüzel kişiliğinin hak ve menfaatlerinin zedelenmesine sebep olacak sonuçlar doğurabilecektir. Bu nedenle davacının inceleme hakkının konusunu ve buna bağlı evrakların neler olduğunu açıkça belirlemesi önem arz etmektedir. Bu kapsamda mahkememizce davacıya hak arama özgürlüğünü yerinde kullanabilmesi için talep kapsamını açıklamak üzere süre verilmiş, davacı da yukarıda izah edildiği üzere açıklama dilekçesi sunmuştur. Davacının, 22/01/2026 tarihli ihtarnamesi ve dava dilekçesi ile talep ettiği şirketin tüm ticari kayıtlarının incelenmesi talebinin, az yukarıda izah edilen çerçevede herhangi bir konu ve belge ile sınırlandırılmaksızın geniş bir incelemeyi istemesi nedeniyle yerinde görülmemiş ve reddine karar vermek gerekmiştir. Öte yandan davalı şirketin yurt dışı para aktarımına dair kayıtların 01/01/2023 ile 18/02/2026 tarihleri arası incelenmesi talebi ise yerinde görülmekle bu talep yönünden davanın kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca bilgi alma hakkı talebinin Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 114/2. maddesi uyarınca dava şartı yokluğu nedeniyle USULDEN REDDİNE, 2.a-Davacının, Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca şirketin taraf olduğu kira sözleşmelerini incelenmesi ve şirketin banka kayıtlarının incelenmesine yönelik inceleme hakkı talebinin Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 114/2. maddesi uyarınca dava şartı yokluğu nedeniyle USULDEN REDDİNE, 2.b-Davacının, Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca şirketin tüm ticari kayıtlarının incelenmesine yönelik inceleme hakkı talebinin REDDİNE, 2.c-Davacının, Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca davalı şirketin yurt dışı para aktarımına dair kayıtların 01/01/2023 ile 18/02/2026 tarihleri arası incelenmesi talebinin KABULÜ ile; davalı şirketin 01/01/2023 ile 18/02/2026 tarihleri arasına ilişkin ticari defter ve dayanak belgelerinden yurt dışı para aktarımına dair kayıtların TTK 392 maddesi uyarınca davacının, şirketin merkezinde bizzat veya bir mali müşavir refakatinde 2 haftayı geçmemek üzere incelemesine izin verilmesine, Dair, davacı asıl ve taraf vekillerin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde ...Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy çokluğu ile verilen karar, açıkça okunup, usulen anlatıldı. 11/06/2026

Başkan ... e-imza Üye ... e-imza (M) Üye ... e-imza Katip ... e-imza

KARŞI OY

Davacı vekili dava dilekçesinde davalının tüm ticari defter ve kayıtlarının, kira sözleşmelerinin, banka kayıtlarının ve yurtdışı para aktarmaya dair tüm kayıtlarının incelenmesine karar verilmesini talep etmiştir. Dava dilekçesi ekindeki ... .... .... yevmiye nolu ihtarnamesinde de aynı şekilde talepte bulunmuştur. Davacı vekiline 09/04/2026 tarihli celsenin 1 numaralı ara kararı ile verilen sürede davacı vekili sunduğu dilekçede ihtarname ve dava dilekçesi ile uyumlu olarak açıklamada bulunmuştur. Gerek ihtarnamede gerekse dava dilekçesinde davalının kira sözleşmelerinin incelenmesi ve şirketin banka kayıtlarının incelenmesine yönelik talebin yer, zaman ve oluş şekli gösterilmek suretiyle somut olarak bildirilmesi nedeni ile Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesindeki koşullar oluştuğunda bu talepler yönünden de davanın kabulüne karar verilmesi gerektiği düşüncesindeyim. Üye ... e-imza