İlk Derece Mahkemesi 2026/1211 E. 2026/61 K.

T.C. İSTANBUL 29. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1211 KARAR NO : 2026/61

DAVA : ŞİRKETİN İHYASI DAVA TARİHİ : 01/06/2026 KARAR TARİHİ: 16/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacının iddiası; müvekkili ...'ın işçilik alacaklarının tahsili amacıyla .... İş Mahkemesinin 2018/... Esas sayılı dosyasında dava açtığını, yerel mahkemenin kısmen kabul kararının istinaf incelemesi neticesinde davalı Tasfiye Halinde ... İnşaat Turizm ve Dekorasyon Sanayi Ticaret Limited Şirketinin 02/05/2023 tarihinde ticaret sicilinden terkin edilmiş olması nedeniyle ihya prosedürü uygulanması gerektiği gerekçesiyle kaldırıldığını, bu doğrultuda .... İş Mahkemesinin 2026/... Esas sayılı dosyası ile yeniden yargılama sürecinin başladığını, söz konusu şirketin ... Mah. ... Sk. No: 51 İç Kapı No: 1 Ataşehir/İstanbul adresinde faaliyet gösterdiğini, Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi uyarınca tasfiyesi tamamlanarak sicilden terkin edilen şirketlerin ek tasfiye işlemlerinin yürütülebilmesi için ihyasının mümkün olduğunu, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2015/12146 K. ve 2015/11425 sayılı kararlarında da belirtildiği üzere ihtilaflı alacakların tahsili ve devam eden dava süreçlerinin sonuçlandırılması için şirketin yeniden tescilinin zorunlu bulunduğunu, şirketin genel kurul kararıyla tasfiye edildiğini ve tasfiye kurulu başkanı olarak ...'ın seçildiğini, müvekkilinin alacağına kavuşabilmesi ve mahkemece verilen kesin süre gereği davanın yürütülebilmesi adına şirketin ihyasında hukuki yarar bulunduğunu belirterek, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde kayıtlı Tasfiye Halinde ... İnşaat Turizm ve Dekorasyon Sanayi Ticaret Limited Şirketinin tüzel kişiliğinin ihyasını, şirketin temsili için tasfiye memuru atanmasını, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ...'nün savunması; Ticaret Sicili Müdürlüğü’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 32. maddesi ve Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 34. maddesi uyarınca tescil taleplerini yasal yetki ve görev alanı içerisinde değerlendirdiğini, yargı mercii gibi hareket etmesinin mümkün olmadığını, tescil edilecek hususların gerçeği yansıtması ve kamu düzenine aykırı olmaması şartıyla işlem tesis ettiğini, tasfiye sürecindeki yetki ve sorumluluğun tasfiye memurlarında bulunduğunu, tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, muaccel olmayan veya uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi veya teminatla karşılanması gerektiğini, bu işlemler yapılmadan şirketin sicilden terkin edilmesi halinde tüzel kişiliğin ihya edilerek tasfiye sürecine yeniden geçilebileceğini, müvekkili kurumun tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini tespit etme yetkisinin bulunmadığını, tasfiye memurlarının bildirimi üzerine işlem yapıldığını, bu kapsamda müvekkili kurumun herhangi bir sorumluluğunun bulunmadığını, tasfiye memurlarının kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmeleri halinde şirkete ve alacaklılara karşı sorumlu olduklarını, şirketin kurucusu ve tasfiye memuru olan kişilerin kusurlarından dolayı müvekkili kurumun sorumlu tutulamayacağını, mahkemece ek tasfiyeye karar verilmesi durumunda Türk Ticaret Kanunu’nun 547/2. maddesi gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, önceki tasfiye memurlarının görevinin terkinle sona erdiğini, atanacak tasfiye memurunun Türk Ticaret Kanunu’nun 536. maddesinde düzenlenen şartları haiz olması gerektiğini, özellikle en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şartının arandığını, müvekkili kurumun davanın açılmasına sebebiyet vermediğini, yasal hasım konumunda bulunduğunu, bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 08.04.2014 tarihli ve E. 2014/4365 K. 2014/6858 sayılı ilamı ile diğer birçok yüksek mahkeme kararı ve yerleşik uygulamanın da bu yönde olduğunu belirterek haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. Davalı ...'ın savunması; dava konusu ihya talebinin ... İnşaat Turizm ve Dekorasyon Sanayi Ticaret Ltd. Şti. hakkında açıldığını, şirketin tasfiye sürecinin tamamlandığını, .... Noterliğinin 03.05.2023 tarih ve ... sayılı işlemi ile tasdik edildiğini, 02.05.2023 tarihli 2 sayılı genel kurul kararı ile tescil edildiğini, ...nce 08.05.2023 tarihinde terkin edildiğini, şirketin mevcut durumu ve finansal yapısı itibarıyla ihya talebinin yasal dayanaktan yoksun olduğunu, tasfiye işlemlerinin tüm yasal düzenlemelere uygun gerçekleştirildiğini, şirketin malvarlığı, borçları ve alacakları dikkate alındığında herhangi bir usulsüzlük bulunmadığını, ... nezdindeki kayıtların Türk Ticaret Kanununa uygun olduğunu, şirketin aktif faaliyet gösterebilecek ekonomik potansiyelden yoksun olduğunu, tasfiye memuru olarak görev yapan kişinin süreçte hiçbir kusurunun bulunmadığını, şirketin yeniden faaliyete geçirilmesi için gerekli koşulların mevcut olmadığını, tasfiye sürecindeki sorumluluğun yönetim ve temsil ile sınırlı olduğunu, davanın açılmasında müvekkilin bir kusurunun olmadığını belirterek davanın reddini, vekalet ücreti ile yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir. Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde Dava, ticaret sicilinden tasfiye sebebiyle terkin edilen şirketin, sicile yeniden tescili istemine ilişkindir. Uyuşmazlık, tasfiye sebebi ile sicilden terkin edilen şirketin ihya koşullarının oluşup oluşmadığı konularından ibarettir. TTK'nın 547. maddesinde "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurlarının, yönetim kurulu üyelerinin, pay sahibi veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerde ki asliye ticaret mahkemesinden bu ek işlemler tamamlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse ek tasfiye için yeniden tesciline ve bu işlemleri yapmaları için tasfiye memuru atayacağı düzenlenmiştir. Belirtilen yasa maddesinde açıkça düzenlendiği üzere; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa davaya dayanak olan işlemlerin sonuçlandırılmasına münhasır olarak şirketin yeniden tescili talebi ile işbu davanın açılıp görülmesi mümkündür. Somut olayda davacı ile ihyası talep edilen şirketin taraf olduğu dosyanın görülüp sonuçlandırılması için terkin edilmiş şirketin yeniden tescili zorunludur. Davacının açtığı dava sonucunda davanın kabulüne karar verildiği taktirde tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak tamamlandığından bahsedilemeyecektir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2015/1277 E.) TTK 547. maddesi kapsamında açılan davada ise zamanaşımı veya hak düşürücü süre söz konusu değildir. Somut olayda, davacı tarafından .... İş Mahkemesi'nin 2018/... Esas (Yeni Esas:2026/... Esas) sayılı dosyasında terkin edilen şirket aleyhine dava ikame edilmiş olduğu, .... İş Mahkemesi'nin 2018/... Esas (Yeni Esas:2026/... Esas) sayılı dosyasında husumet yöneltilebilmesi için ihya davası açmakta davacının hukuki yararının bulunduğu, davacının dosyada verilecek hükmün infazı için ihya talep etmekte menfaatinin bulunduğu ve davacının TTK'nın 547. maddesi gereği ek tasfiye için ihya talep edebileceği anlaşılmakla ek tasfiye amacıyla şirketin ihyasına karar vermek gerekmiş, davalı sicilin yasal hasım olması nedeniyle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulması mümkün görülmemiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-8 sicil numarasına kayıtlı TASFİYE HALİNDE ... İNŞAAT TURİZM VE DEKORASYON SANAYİ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin .... İş Mahkemesi'nin 2018/... Esas (Yeni Esas:2026/... Esas) sayılı dosyasında verilecek karar ve yapılacak işlemlerin infazı amacıyla TTK'nın 547. Maddesi uyarınca İHYASINA, TTK'nın 547/2 maddesi uyarınca ... (T.C. Kimlik No:...)'ın tasfiye memuru olarak atanmasına, Kararın tescil ve ilanına, masrafların davacı tarafından karşılanmasına, 2-Peşin harcın mahsubu ile başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı ... yasal hasım olduğundan aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 4-Davacı tarafından yapılan posta ve tebligat gideri olan 845,90 TL ile mahsubuna karar verilen peşin harç ile başvuru harcı toplamı 1.464,00 TL olmak üzere toplam 2.309,90 TL yargılama giderinin davalı ...'dan tahsili ile davacıya verilmesine, 5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AÜTT'ye göre 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalı ...'dan tahsili ile davacıya verilmesine, 6-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalıların yokluğunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı.

16/09/2026

BAŞKAN ...

ÜYE ...

ÜYE ...

KATİP ...