İlk Derece Mahkemesi 2026/120 E. 2026/762 K.

T.C. İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/120 Esas KARAR NO : 2026/762

DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 11/02/2026 KARAR TARİHİ : 07/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı ... ... A.Ş. 'nin %14 oranında azınlık pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirketin %86 oranındaki payına doğrudan ve dolaylı olarak sahip olan ...,ın aynı zamanda yönetim kurulu başkanı sıfatıyla şirketi münferit imza yetkisiyle temsil ettiğini, şirketin işlettiği ...'ndaki faaliyetlerde vergi ziyaı ve kaçakçılığı şüphesi bulunduğunu, yeminli mali müşavir İlhan ...tarafından hazırlanan iç denetim raporunda 2022-2024 yılları arasında 503.081 Euro tutarında hasılat farkı tespit edildiğini, bu durumun 17.11.2025 tarihinde ilgili kurumlara ihbar edildiğini, ...'ın bu usulsüzlükleri örtbas etmek amacıyla müvekkili yönetimden uzaklaştırmaya çalıştığını, bu kapsamda kendi kontrolündeki ... A.Ş. üzerinden çifte temsil yasağına aykırı şekilde olağanüstü genel kurul çağrısı yaptığını, müvekkilinin şirket merkezindeki çalışma ofisine girişinin engellendiğini ve hakkında ceza soruşturmaları başlatıldığını, .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin tarafından verilen genel kurul toplantısı yapılmasına dair kararın TTK 412. maddesine aykırı olduğunu, .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin tarafından verilen ihtiyati tedbir kararının devam etmesi gerektiğini, şirketin mali işlemlerindeki usulsüzlüklerin önlenmesi ve şirket malvarlığının korunması amacıyla yargılama süresince denetim kayyımı atanmasını, yargılama sonunda ise şirkete yönetim kayyımı atanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ... ... A.Ş. bünyesinde ...'nun %14, ... A.Ş. 'nin %25 ve ...'ın %61 oranında pay sahibi olduğunu, şirketin yönetim kurulunun ... ve ...'ndan oluştuğunu, Türk Medeni Kanunu'nun 427. maddesi uyarınca yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin organlardan yoksun kalması gerektiğini, ancak mevcut durumda şirketin seçilmiş bir yönetim kurulu bulunduğunu, Yargıtay ve Bölge Adliye Mahkemesi içtihatları uyarınca görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin sıfatlarının kendiliğinden düşmediğini ve yeni yönetim kurulu seçilene kadar eski yönetimin görevine devam ettiğini, müvekkil şirkette organ boşluğu bulunmadığını, şirketin vergi incelemesinde olmasının genel kurul toplantısının askıya alınmasına gerekçe oluşturmayacağını, vergi incelemesinin şirket ile idare arasında mali bir süreç olduğunu, şirketin temsil faaliyetlerinin durdurulmasının hukuka aykırı olduğunu, davacının yönetim kurulu toplantılarına katılmayarak şirketi kilitlemeye yönelik kasıtlı hareket ettiğini, davacının genel kurul toplantısının yapılmasına engel olduğunu, Türk Ticaret Kanunu'nun 412. maddesi kapsamında genel kurul talebinin diğer hissedarlar tarafından da kullanılabileceğini, davacının yönetim kurulu başkanına yönelik şikayetlerinin mesnetsiz olduğunu ve kovuşturmaya yer olmadığına dair kararlar bulunduğunu, davacının hissesini satmaya çalışıp fahiş rakam talep ettiğini, şirketin mali kayıtlarına erişimi olan davacının denetim kayyumu talep etmesinde hukuki menfaat bulunmadığını, şirketin mali kayıtlarının bağımsız denetim şirketleri tarafından incelendiğini ve herhangi bir hasılat farkı tespit edilmediğini, davacının iddialarının kötü niyetli olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin temsil ve ilzam yetkisinin 22.04.2026 tarihi itibarıyla sona ereceğini, genel kurul yapılmaması halinde şirketin ticari faaliyetlerinin kilitleneceğini, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyasından verilen ihtiyati tedbir kararının hukuka aykırı olduğunu, tedbire konu genel kurul tarihi olan 03.02.2025 tarihinin geçmiş olması nedeniyle tedbirin devamında menfaat kalmadığını, HMK'nın 394/2 maddesi uyarınca tedbir kararının kaldırılmasının gerektiğini, kayyım atanmasının mülkiyet hakkına müdahale teşkil ettiğini belirterek .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... D. İş sayılı dosyasından verilen ihtiyati tedbir kararının itirazen kaldırılmasını, yönetim ve denetim kayyımı atanması taleplerinin reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları dosyamız arasına alınmıştır. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/... D. İş sayılı dosyasına itiraz edilmesi üzerine mahkememizce esas dosya üzerinden duruşma açılarak, esasen belirlenen tarih de geçmiş olması nedeniyle itirazın reddine karar verilmiş, kararın istinaf edilmesi üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesince karar kaldırılmıştır. Mahkememizce resen seçilen 1 mali müşavirden bilirkişi raporu alınmış, 10/09/2026 tarihli bilirkişi raporunda özetle; "davalı ... ... A.Ş. ’nin 2022-2023-2024 ve 2025 yılları ticari defterlerinin kanuni hükümlere uygun, e-defter esasında tutulduğunun ve beratlarının Gelir İdaresi Başkanlığı'na süresinde sunulduğunun belirlendiğini, şirketin mali ve idari işlemlerinin ilgili kanunlara uygun kayıt gördüğünün ve oto kontrol sisteminin mevcut olduğunun tespit edildiğini, sözleşmeli Yeminli Mali Müşavir tarafından düzenlenen 2022-2023-2024 yıllarına ilişkin tam tasdik raporlarında işlemlerin yasalara uygunluğunun onaylandığının görüldüğünü, YMM tarafından sonradan yapılan incelemede vergi ziyaı tespitiyle ...Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne ihbarda bulunulmasının raporla çelişki oluşturduğunun değerlendirildiğini, 05.05.2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının çağrı, gündem ve hazirun cetveli bakımından kanuna uygun yapıldığının ve yönetim kurulunun oy çokluğuyla seçildiğinin anlaşıldığını, davalı şirketin yönetiminde boşluk bulunmadığının saptandığını, gerek mevcut gerekse önceki yönetim kurullarının süreleri içinde şirkete ve pay sahiplerine yönelik kusurlu işlemlerinin, kötü yönetimlerinin veya zararlarının bulunmadığı kanaatine varıldığı tespit edilmiştir.," şeklinde görüş ve kanaatini bildirmiştir. Raporun taraflara tebliğ edildiği, rapora karşı tarafların beyan ve itiraz dilekçesi sunduğu görülmüş, dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; yeni bir rapor veya ek rapor alınmasının davaya bir yenilik katmayacağı, itiraz edilen hususların mahkememizce resen dikkate alınacak hususlar olduğu, davanın yeterince aydınlandığı anlaşılmakla, yeni veya ek rapor talebinin reddine karar verilerek yeni veya ek rapor alınmamıştır.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, Davalı şirkete yönetim kayyımı atanması ve tedbiren denetim kayyımı görevlendirilmesi istemine ilişkindir. .... Asliye ticaret mahkemesinin 2026/... Değişik iş ve .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/... esas sayılı dosya örneği incelenmiş, yapılan incelemede, davacı dışındaki ortaklardan birinin genel kurul çağrısı için kayyım atanmasını .... Asliye Ticaret Mahkemesinden istediği, mahkemece talebin kabul edilerek kayyım atandığı ancak .... Asliye Ticaret Mahkemesince belirlenen toplantının tedbiren durdurulmasına karar verildiği, akabinde eldeki davanın açıldığı görülmüştür. Mahkememizce alınan bilirkişi raporu, ticaret sicil kaydı ve sonradan yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlar nazara alındığında, şirketin yönetiminin kilit halinde olmadığı, tedbiren önlenen genel kurul sonrası yeni bir çağrı yapıldığı ve yeni yönetimin seçildiği anlaşılmıştır. Davacı iddiasında kötü yönetim ve vergi suçlarının işlendiği, yönetimin karar alamadığını ileri sürmüş ise de, anonim şirket olan davalının yönetiminin esasında kilit halinde olmadığı, davacının toplantılara katılmaması nedeniyle yeni bir karar ve genel kurul çağrısı yapılamadığı, bu hususun çağrı için kayyım atanması ile giderildiği, vergi suçu ve usulsüzlük iddiasının bu davanın konusu olmadığı gibi bu konuda kayyım atanmasını gerekli kılan bir ıspat vasıtası da sunulmadığı, davacının %14, diğer iki ortağın toplamda %86 pay sahibi olduğu, yönetici olmayan pay sahibinin kilit halini aşmak için yaptığı mahkeme başvurusu ile bunun aşıldığı, bu durumda davanın haksız olduğu ve reddi gerektiği vicdani kanaat hasıl olmuş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : 1-Davacının sübuta ermeyen davasının REDDİNE, 2-Karar harcı başlangıçta alınmış olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Dosyada artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, 5-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre ve davanın usulden reddine karar verilmiş olması nedeniyle hesap ve takdir edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

İlişkin gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize ya da mahkememize gönderilmek üzere başka yer mahkemesine verilecek bir dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 07/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır