İlk Derece Mahkemesi 2025/947 E. 2026/786 K.

T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2025/947 Esas KARAR NO:2026/786

DAVA:Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ:23/12/2025 KARAR TARİHİ:15/10/2026

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Müvekkilinin 12.11.2025 tarihinde genel kurul yapılacağını ve bu genel kurulda Sermaye Arttırımına ilişkin karar alınabileceğini kendisine yapılan tebligat ile öğrendiğini, Bunun üzerine müvekkili davalı şirkete ait hesapları, sermaye arttırımına neden ihtiyaç duyulduğuna, sermaye arttırımı ile yapılacak yatırımların neler olduğuna, şirketin mali durumuna, borçlarına, banka hesap dökümlerine ve her türlü belgeye ulaşarak incelemek istediğini davalı konumundaki şirkete ... 12. Noterliği 10/11/2025 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bildirdiğini, 12.11.2025 tarihinde genel kurulun yapıldığı gün müvekkiline 01.01.2023 - 31.12.2023 dönemi yıllık faaliyet raporu, işletme ayrıntılı bilanço, 01.01.2024 - 31.12.2024 dönemi yıllık faaliyet raporu olacak şekilde toplamda 18 sayfadan oluşan evrakları verdiklerini, müvekkilin bu evrakları incelemesine dahi fırsat verilmeden genel kurul toplantısı yapıldığını, hak kaybı yaşamamak için toplantıdan itibaren 15 gün içerisinde alınan kararda belirtilen miktarı hissesi oranında şirketin banka hesabına yatırdığını ve bu ödemeyi ihtirazi kayıt ile yaptığını ... 12. Noterliği 27/11/2025 tarih ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirkete bildirdiğini Müvekkilinin ödeme yapması akabinde genel kurul kararını tescil edilerek hileli davranışlar ile zaman kazanmaya çalıştıklarını Şirket yönetiminde kayırmalar ve müvekkilinin payını uygun bir fiyata almayı amaçlayan davranışlar da bulunulduğunu, müvekkil payını satması için Şirket müdürü ve en yüksek hissedarı olan ... tarafından teklif yapıldığını, ... tarafından müvekkilinin şirketin evrak ve dökümanlarına, her türlü bilgi ve belgeye erişmesi engellendiğini, müvekkile ait hissenin, hisse karşılığı mal varlığının ve nakdi sermayenin korunabilmesi ileride oluşması yüksek ihtimal olan zararların önüne geçmek amacıyla ihtiyati tedbire hükmedilmesi gerektiğini belirterek ; Davanın kabulü ile Davalı şirkete ait her türlü belgenin mahkemece temin edilerek müvekkilinin kanuni haklarının kullandırılmasına, Şirket müdürü ...'in şirket hesaplarından para giriş çıkışı yapması telafisi güç ve tazmini imkansız zararlar doğuracağını, şirkete ait tüm menkul ve gayrimenkullere, ayrıca banka hesaplarına yönelik hem rızai devirleri hem de cebri icra yoluyla devirleri önleyici nitelikte İhtiyati Tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. CEVAP /Davalı cevap dilekçesinde ve özetle; Şirketin %14 oranında pay sahibi ... ’in adına şirket kuruluşundan itibaren eşi ... şirket işleriyle ve faaliyetleriyle bizzat muhatap olduğunu, bu sebeple ... adına her konuda ve her türlü bilgi ve belge ile vekili olan ...'in ilgilendiğini, Davacı ...'in dava dilekçesinde 12.11.2025 tarihinde genel kurul yapılacağını ve bu genel kurulda sermaye artırımı olacağını bunun üzerine şirketten hesapları, neden sermaye artırımına ihtiyaç duyulduğunu, borçları ve mali durumuna ilişkin belgeleri 10.11.2025 tarihli İhtarname ile talep ettiğini ifade ettiğini, Şirketin 31.08.2022 tarihinde ... ... adı altında kurulan WhatsApp grubunda şirkete gelen tahsilatlar yapılan ödemeler yapılacak yatırımlar ve şirketin ihtiyacı olan sağmal sayısına ulaşması için yapılması gereken yatırımların paylaşılmakta olduğunu, örneğin şirket ortaklarından ... tarafından 23.03.2025 tarihinde şirkete alınan ..., Gübre ve Tohum alındığı İşletmeye yeni Derin Kuyu Sondaj yapıldığı vb. işleri resimleri de paylaşılmak suretiyle bilgilendirildiğini, şirketin ana faaliyet konusu olan Süt çiftliğinin iyileştirilmesi ve büyütülmesi için gerekli olan yatırımların neler olduğu konusunda gerek bu ortak WhatsApp grubunda gerekse belli aralıklarla yapılan ortaklar arası toplantılarda açık ve net bir şekilde ihtiyaçlar dile getirildiğini ve tüm ortakların bilgisine sunulduğunu, örneğin 04.06.2025 tarihinde ortak ...'ın sermaye artırımının neden yapılması gerektiğini ve sermayenin 35.000.000.00.TL artırılacağını payları oranlarında hangi ortağın ne kadar ödeme yapması gerektiği konusunda bir bilgilendirme mesajı gönderildiğini, ilerleyen aylarda yine toplantı yapmak için taleplerde bulunulmasına karşılık toplantı yapılamadığından şirket ortaklarından ...'ın 08.10.2025 tarihinde Genel Kurul toplantısı yapılacağını ve tüm ortaklara posta ile gönderileceğinin bilgisinin verildiğini, buradan da açıkça görülmektedir ki davacının işleriyle ilgilenen ...'in şirketin Sermaye artırımına ihtiyacı olduğunu ve sermaye artırımın yapılacağını Genel Kurul kararları alınmadan çok önce bilmektedir ve şirketin mali durumu hakkında ve şirkete gelen paraların nerelere harcandığından bizzat tüm ortaklar gibi bilgisinin olduğunu, davacı adına yapılan tüm toplantılara eşi ...'in katıldığını ve şirketin mali durumu hakkında her defasında bilgilendirildiğini, ...'in bu giderlerin ve yatırımların hepsine vakıf olduğunu, İş bu davanın, sermaye artırımının iptali veya şirket yönetiminin tasfiyesi davası olmadığını, yalnızca bilgi alma/ inceleme hakkının engellenip engellenmediğine ilişkin olduğunu, Davacı tarafın sermaye artırımı ve pay devri tartışmaları bu davanın konusunu genişletmeye yönelik olduğunu, Davacı ve vekilinin 12.11.2025 tarihli Genel Kurulda kendisine 18 sayfadan oluşan evrakların sunulduğunu incelemesine fırsat verilmeden Genel Kurul toplantısının yapıldığını iddia ettiğini, bu iddiasının da yerinde olmadığını, Davacının talep ettiği bilgi ve belgeler (Mali Tablolar ve faaliyet Raporları) Genel Kurul tarihinden 15 gün önce şirkette sahipleri tarafından incelemeye hazır bulundurulduğunu, davacı ortak ve iş ve işleriyle ilgilenen eşi ... belli bir tarihten sonra şirket toplantılarına katılmayarak şirketin bankadaki Sübvansiyonlu kredi taahhütnamelerini imzalamayarak şirketin huzurunu kaçıracak hal ve hareketlerde bulunarak şirketin işleyişine ve devamlılığına sekte vurmak için sürekli ihtarname çekerek ortaklar arasında huzursuz ve güvensiz bir ortam yaratmaya çalıştığını, zaten açmış olduğu davada da şirketin tüm banka hesaplarına ve mal varlığına tedbir konulmasını istemesinden de şirketin devamlılığını ve işleyişini engellemeye çalıştığını açıkça ortaya koyduğunu, yapılan tüm bu davranışların asıl amacının şirket hissedarlığından ayrılmak için gerçek dışı ve ederinden fazla rakamları elde edebilmek için pazarlık baskısı oluşturduğunu, kötü niyetli ve sadece kendi menfaati için açmış olduğu davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava; TTK 437 md gereğince şirket ortağının bilgi alma istemine ilişkindir. Mahkememizce 19/02/2026 tarihli celsede uyuşmazlık; davacı şirket ortağı ... TTK 437/5 madde kapsamında ; davalı şirketin 12/11/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısı tutanağına geçen ve genel kurul toplantısından önce davacı tarafça davalı şirkete gönderilen ... yevmiyeli ve 10/11/2025 tarihli ihtarname ile istenen davalı şirket bilgilerinin ve belgelerin temin edilerek davacının incelemesine sunulmasına karar verilmesine ilişkin olduğu tespit edilmiştir. Dosyanın bilirkişi heyetine tevdi ile; yapılan 12/11/2025 tarihli genel kurul toplantısında ve toplantı öncesinde davalı şirket tarafından hazırlanan ve davacının incelemesine sunulan bilgi ve belgelerin TTK 437/5 anlamında davacının istediği bilgileri karşılayıp karşılamadığı, davacının istediği bilgilerin şirket sırrı kapsamında olup olmadığı, vd konularda rapor hazırlamasının istenmesine karar verilmiş, Bilirkişiler SMMM ... ... ve Ticaret Hukuku Nitelikli Hesaplamalar Uzmanı Prof. Dr...tarafından 25/06/2026 tarihli bilirkişi raporu dosyaya sunulmuştur. Tüm dosya kapsamına göre; TTK’da pay sahiplerine kurumsal denetim, şeffaflık ve dürüst hesap verme ilkeleri temelinde kapsamlı bir bilgi alma ve inceleme hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerine tanınan bu hak vazgeçilmez haklardan olup, kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz. Pay sahipleri şirkete ait finansal tablolar, faaliyet raporları başta olmak üzere denetim raporlarını genel kurul toplantı tarihinden en az on beş gün önce fiziken inceleme hakkına sahiptir. Bunun yanı sıra finansal tablo ve konsolide tablolar bir yıl süre ile pay sahiplerinin bilgi alabilmeleri adına aktif bir şekilde açık tutulur. Her bir pay sahibinin bu kapsamda gideri şirketten karşılanmak şartıyla bilançoların bir suretini isteyebilme hakları bulunmaktadır. Her pay sahibi genel kurulda, şirketin işleyişi ile ilgili yönetim kurulundan, denetimine ilişkin olarak da denetçilerden bilgi verilmesini isteyebilir. Pay sahipleri, genel kurul dışında da şirketin ticari defterleri ile birlikte iç yazışmalarını inceleme hakkına sahiptir. Bu hakkı kullanabilmenin ön şartı pay sahibine genel kurul esnasında tatmin edici bir cevap verilmemiş olmasıdır. Pay sahibinin inceleme talebinin, sadece, istenilen bilginin verilmesi halinde şirket sırlarının ifşa olacağı veya şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilmesi mümkündür. Somut olayda;Davacı tarafın genel kurul toplantısından önce, bilgi alma kapsamında davalı şirkete 10/11/2025 tarih ve ... 12 noterliğinin ... yevmiye numaralı ihtarnameyi gönderdiği 12/11/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 2 numaralı gündem maddesinin görüşülmesi sırasında bilgi alma hakkını kullandığı talebini ve muhalefet şerhini tutanağa geçirerek olumsuz oy kullandığı 12/11/2025 tarihli tutanak ile şirket adına bilgi alma kapsamında davacıya belge ve bilgi verildiği Davalı şirket tarafından ... 63 Noterliği nin 28/11/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarı üzerine davacının 12/12/2025 tarih ve ... 12 Noterliğinin ... yevmiye numaralı ihtarı gönderdiği,Davalı şirket tarafından ... 63 Noterliği nin 22/12/2025 tarih ve ... yevmiyeli ihtar ile cevap verildiği anlaşılmıştır. Davacı tarafça genel kurul toplantısından önce gönderilen ihtarname ve genel kurul toplantısı sırasında; 1. Şirketin hesaplarını gösteren belgeler 2. Mali denetim raporları

3. Şirket bilançosu 4.Elde bulunan nihai ürünlere ilişkin bilgiler 5. Stok miktarlarını gösteren veriler 6. Şirketin malvarlığına ilişkin bilgi ve belgeler 7. Şirketin mali yükümlülüklerine ilişkin belgeler 8. Diğer kamu kurum ve kuruluşları ile ilişkileri gösteren belgeler 9. Şirketin aktif ve pasifini gösteren belgeler 10. İştiraklere ilişkin bilgiler 11. Müşteri listesi / müşteri bilgileri 12. Bayi bilgileri 13. Tedarikçi bilgileri 14. Temsilci ve acente bilgileri 15. Mevcut sözleşmeler 16. Raporlar 17. Taslaklar 18. Toplantı notları 19. 08/01/2024 tarihli sermaye artırımından sonra artırılan sermayenin nasıl değerlendirildiği

20. Artırılan sermaye ile hangi yatırımların yapıldığı 21. Sermaye artırımından elde edilen kaynakların nerelerde kullanıldığı 22. 12/11/2025 tarihli genel kurul gündemindeki yeni sermaye artırımının neden gerekli olduğu 23. Yeni sermaye artırımı ile yapılacak yatırımların neler olduğu 24. Şirketin mali durumunun açıklanması 25. Sermaye artırımına ilişkin gündem maddesinin genel kurul gündeminden çıkarılmasını talep edilmiştir.

i Alınan 25/06/2026 tarihli bilirkişi raporunda ; davacıya teslim edilen belge ve bilgilerden ¸

Teslim edilen bilgilerin yetersiz olduğu açıklanmıştır. Mahkememizce bilirkişi raporu doğrultusunda davacının bilgi alma kapsamında karşılanmayan taleplerinin yerine getirilmesi için davanın kısmen kabulüne karar vermek gerekmiştir.

Yukarıda açıklanan nedenlerle; H Ü K Ü M /

1-Davanın kısmen kabulü ile; şirket ortağı ... in TTK 437/5 madde kapsamında davalı şirketin 01/01/2023 tarihinden 31/12/2024 tarihine kadar olan sürede gerçekleşen şirket faaliyetlerine ilişkin olarak bu tarihler arasındaki Davalı şirketin,defter, mizan, hesap dökümü, cari hesap detayı, taşınmaz, araç, makine, ekipman, banka hesabı, amortisman listesi, sermaye artırımından gelen fonların kullanım yeri,Yeni sermaye artırımı ile yapılacak yatırımlar ürün bazında miktar, cins, depo ve fiili stok listesi, Mali denetim raporları, Ayrıca bağımsız denetim raporu ( varsa) Kamu kurumları ile ilişkileri gösteren ;Vergi, SGK, teşvik, ruhsat, denetim, ceza, yapılandırma belgeleri, İştirak tutarını gösteren iştirak adı, oranı, edinim değeri ve güncel durumuna dair belgeler Müşteri, bayi, tedarikçi, temsilci ve acente bilgileri Mevcut sözleşmeler in PDF formatında CD ortamında bir araya getirilerek yada fiziki olarak şirket ortamında hazır edilmesi suretiyle, 16/11/2026-20/11/2026 tarihleri arasında, 5 iş günü süreyle saat 09.00'dan saat 18.00'e kadar, davacı ile davacı tarafın gerek görmesi halinde bir muhasebeci ve/veya bir avukat refakati ve yardımıyla bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına izin verilmesine, davacının diğer istemlerinin reddine, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 732-TL Harçtan peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca 45.000-TL nispi vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, 4-Davacı tarafından yapılan 1.230,80-TL ilk gider, 225-TL tebligat ve müzekkere gideri ile 40.000-TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 41.455,80-TL yargılama giderinin red ve kabul durumu nazara alınarak takdiren 18.527,55-TL sinin davalıdan tahsili davacıya verilmesine, 5-HMK 333. md. uyarınca davacı tarafından yatırılan ve bakiye kalan gider avansının kararın kesinleşmesi sonrası talebi halinde davacıya iadesine, Davacı vekilinin ve davalı şirket yetkilisi ...'in yüzlerine karşı TTK 437/5 md gereğince kesin olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 15/10/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır