İlk Derece Mahkemesi 2025/942 E. 2026/260 K.

T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2025/942 Esas KARAR NO :2026/260

DAVA:Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ:24/12/2025 KARAR TARİHİ : 16/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davacı ...’nün babası muris ... ..., davalı ... sicil numarasında kayıtlı ... Oto. Ve Yedek Parça San. Ve Tic. Ltd. Şti.’nin yetkilisi ve hissedarı iken 29.06.2010 tarihinde vefat ettiği, vefat ile birlikte, müvekkiline de davalı şirketten hisse intikal ettiği, müvekkilinin, muristen intikal eden bu şirket hissesi nedeniyle, ortaklığının vefat ile başlaması ve sigortalılığının da 5510 sayılı Kanun’un 4/1-b maddesi uyarınca kendiliğinden başlaması gerektiği fakat murisin vefatından sonra davalı şirketin faaliyetleri kesintisiz şekilde devam etmesine rağmen, şirket yetkililerinin olması gereken zamanda işlemde bulunmaması nedeniyle hisse devir işlemleri ancak 25.06.2012 tarihli, 2012/02 sayılı ortaklar kurulu kararının 26.07.2012 tarihinde İTO’da tescili ile yapılabildiği, bir süre önce müvekkilinin kurum kayıtlarını tetkik etmesi üzerine babasının vefatı ve dolayısıyla adı geçen şirketteki hisselerin miras kaldığı 29.06.2010 tarihi itibariyle değil de aradan yaklaşık iki yıl gibi bir süre geçtikten sonra yani 25.06.2012 tarihi itibariyle 4/1-b kapsamında sigortalılığının başlatıldığını tespit ettiği, bu tespit üzerine müvekkili, davalı Kurumun GOP/İstanbul Müdürlüğüne 05.11.2024 tarihinde dilekçe ile başvurarak bu hatanın giderilmesi ile kurum kayıtlarının düzeltilmesini talep ettiği, fakat davalı Kurum, müvekkilinin 05.11.2024 tarihli başvurusunu 08.11.2024 tarihinde reddettiği, davacının da bu durum üzerine .... İş Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında “Hizmet Tespiti” istemli dava açmış olup, söz konusu davanın yargılaması halihazırda devam ettiği, davanın 08.12.2025 tarihli duruşmasında mahkeme tarafından, “İTO Kayıtlarının Düzeltilmesi” konulu dava açılması için müvekkilimize süre verildiğinden huzurdaki dava açıldığı, müvekkilinin 29.06.2010 tarihi itibarıyla ortaklık ve sigortalılık işlemlerinin başlatılması gerekirken davalı şirketin eksik ve geç bildirimi nedeniyle bu yapılamamış ve neticede davalı İTO nezdindeki kayıtlar da hatalı tutulduğu, Gerçeğe aykırı veya eksik kayıtların, mahkeme kararıyla düzeltilmesinin mümkün olduğu, somut olayda, ölüm, davacının ortaklık/pay sahipliği ile diğer hususlar açık ve tartışmasız ortada iken ticaret sicil ve oda kayıtlarının bu duruma aykırı şekilde tutulmasının hukuka aykırı olduğu, bu sebeplerle huzurdaki dava kapsamında, ticaret sicil ve oda kayıtlarının düzeltilerek davacı müvekkilin, davalı ... Oto. Ve Yedek Parça San. Ve Tic. Ltd. Şti’deki ortaklığının 29.06.2010 tarihi itibariyle başladığına ve söz konusu oda ve sicil kayıtların bu şekilde düzeltilmesi için karar verilmesini talep ettikleri, bu nedenlerle; Davanın kabulü ile davalı İstanbul Ticaret Odası Başkanlığı nezdinde tutulan, davalı şirket kayıtları ile müvekkilinin ortaklığına ilişkin ticaret sicil ve oda kayıtlarının fiili ve hukuki duruma aykırı olduğunun tespitine, İstanbul Ticaret Odası Başkanlığı kayıtlarının, davacının 29.06.2010 tarihinden itibaren ortak sıfatıyla (ortak/pay sahibi vb.) olacak şekilde düzeltilmesine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına,karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde; Davalı tarafça, davada esas uyuşmazlığın davacı ile SGK arasında olduğu, müvekkil şirketin sigortalılık başlangıcının tespiti bakımından herhangi bir kusur veya sorumluluğunun bulunmadığı, bu nedenle husumet yönünden davanın reddi gerektiği ileri sürüldüğü, davacının murisin 2010 yılındaki vefatını ve 2012 tarihli ortaklar kurulu kararını bilmesine rağmen uzun yıllar sessiz kaldığı, ancak SGK ile uyuşmazlık çıkması üzerine dava açtığı, bu durumun TMK m2 kapsamında hakkın kötüye kullanılması ve çelişkili davranış yasağına aykırılık teşkil ettiği, bu nedenle davanın usulden reddi gerektiği savunulduğu, davacının yaklaşık 15 yıl sonra ticaret sicil kayıtlarının düzeltilmesini talep etmesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğu, bu tür geriye dönük taleplerin üçüncü kişilerin sicile güvenini zedeleyeceği ve Yargıtay içtihatlarına göre kabul edilemeyeceği ileri sürüldüğü, davacının iddia ettiği dönemlerde şirkette ortak sıfatıyla faaliyet göstermediği, yönetim ve karar süreçlerine katılmadığı, bu iddiaların somut ve güçlü delillerle ispatlanması gerektiği, geriye dönük ortaklık tesisinin ticaret sicilinin aleniyet ve güven ilkelerine aykırı olduğu belirtildiği, Limited şirketlerde sigortalılık başlangıcının mevzuat gereği hisse devrinin ortaklar kurulu kararı ile gerçekleştiği tarihte başladığı, somut olayda bu tarihin 25.06.2012 olduğu ve SGK kayıtlarının da bu yönde olduğu, dolayısıyla davacının talebinin hukuka aykırı olduğu ifade edildiği, miras yoluyla pay intikalinde veraset ilamının alınması, ortaklar kurulu kararı ve ticaret siciline tescilin zorunlu olduğu, davacının veraset ilamını ancak 14.06.2012 tarihinde temin ettiği, bu nedenle önceki tarihlerde işlem yapılmasının mümkün olmadığı savunulduğu, hisse devrinin gecikmesinin müvekkil şirketten değil, veraset işlemlerinin tamamlanamamasından ve davacının pasif tutumundan kaynaklandığı, müvekkil şirketin tescil sonrası SGK’ya bildirim yükümlülüğünü süresinde yerine getirdiği belirtildiği, bu kapsamda müvekkil şirketin herhangi bir hukuki sorumluluğunun bulunmadığı, davanın öncelikle husumet yokluğu ve hakkın kötüye kullanılması nedenleriyle usulden, aksi halde esastan reddi gerektiği, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER Davacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada; veraset ilamı, ticaret sicil kayıtları, başvuru dilekçesi, kurumun ret cevabı, .... İş Mahkemesinin ... Esas Sayılı dosyası, nüfus kayıt örneği, kurum kayıtları, 2013/11 Sayılı Genelge, Yargıtay Kararları, tanıklar, bilirkişi incelemesi ve sair yasal delile dayanmışlardır. Getirtilip incelenen ticaret sicil kaydına göre; ... Limited Şirketi'nin İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ...-0 sicil numarasında kayıtlı "..." adresinde faaliyet gösterdiği, ortaklarının; ...; yetkililerinin; ... ... anlaşılmıştır. .... İş Mahkemesinin ... Esas Sayılı dosyasının celp ve tetkikinde; davacısının; ..., davalılarının ... Limited Şirketi, İstanbul Ticaret Odası Başkanlığı, Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığı, davanın İş (Bağ-Kur Sigortalılığının Tespiti), dava tarihinin 03/10/2025 olduğu görülmüştür. .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... sayılı kararı ile; "...Davanın KABULÜNE, ... ili, ... İlçesi, ... Köyü, Cilt No:12, Hane No:41, BSN: 3 de nüfusa kayıtlı, ... ve ...' dan olma, 1939 d.lu. muris ... ...' ün 29/06/2010 tarihinde vefat ettiği sabit olmakla verasetinin sübutuna, Mirası T.M.K. hükümlerine göre ( 4 ) pay kabul edilerek buna göre; 1 pay murisin ... ve ...' dan olma 1949 d.lu eşi ... ...' e,1 pay murisin ... ve ...' den olma 1964 d.lu kızı ... (...)'e, 1 pay murisin ... ve ...' den olma 1981 d.lu kızı ... ...' e, 1 pay murisin ... ve ...' den olma 1987 d.lu kızı ... ...' e AİDİYETİNE, verasetin bu şekilde SÜBUTUNA..." karar verildiği görülmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davacının murisi ... ...'ün 29.06.2010 tarihinde vefat etmesi üzerine, miras yoluyla intikal eden limited şirket payı nedeniyle, İstanbul Ticaret Odası Başkanlığı nezdinde tutulan davalı şirkete ait ticaret sicil ve oda kayıtlarının fiili ve hukuki duruma aykırı olduğunun tespiti ile davacının ortaklık başlangıç tarihinin 29.06.2010 olarak düzeltilmesine ilişkindir. Davacı yan; murisi ... ...'ün davalı ... Oto. ve Yedek Parça San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin yetkilisi ve hissedarı iken 29.06.2010 tarihinde vefat ettiğini, vefat ile birlikte TMK m. 599 uyarınca külli halefiyet ilkesi gereği şirket paylarının kendisine intikal ettiğini, ancak şirket yetkililerinin gerekli işlemleri zamanında yapmaması nedeniyle hisse devir işlemlerinin ancak 25.06.2012 tarihli ortaklar kurulu kararı ile gerçekleştirilebildiğini, bu sebeple İTO nezdindeki kayıtların gerçeğe aykırı tutulduğunu, ortaklık başlangıç tarihinin 29.06.2010 olarak düzeltilmesi gerektiğini ileri sürmüştür. Davalı yan; davada esas uyuşmazlığın davacı ile SGK arasında olup müvekkil şirketin herhangi bir kusur veya ihmalinin bulunmadığını, davacının yaklaşık 15 yıl boyunca sicil kayıtlarına itiraz etmeyip ancak SGK uyuşmazlığı doğduktan sonra bu davayı açmasının TMK m. 2 kapsamında hakkın kötüye kullanılması ve çelişkili davranış yasağına aykırılık teşkil ettiğini, limited şirketlerde ortaklık sıfatının kazanılmasının ortaklar kurulu kararına bağlı olduğunu, muris ve mirasçılarının Alman vatandaşı olması nedeniyle veraset ilamının ancak 14.06.2012 tarihinde alınabildiğini, veraset ilamı olmaksızın şirketin hisse intikalini tescil ettirmesinin hukuken mümkün olmadığını, müvekkil şirketin veraset ilamının temininden sonra tüm yasal yükümlülüklerini süresinde ve usulüne uygun olarak yerine getirdiğini savunarak davanın öncelikle usulden, aksi halde esastan reddini talep etmiştir. O halde somut olayda çekişme; miras yoluyla intikal eden limited şirket payında ortaklık sıfatının kazanılma anının murisin vefat tarihi mi yoksa ortaklar kurulu kararının alındığı tarih mi olduğu, ticaret sicil kaydının geriye dönük olarak düzeltilmesinin hukuken mümkün olup olmadığı ve sicil kaydının yapıldığı tarih itibariyle gerçeğe aykırı olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır. Hukuksal Durum 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 596. maddesinin birinci fıkrasında, esas sermaye payının miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hallerinde, tüm haklar ve borçların, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçeceği hükme bağlanmıştır. Maddenin ikinci fıkrasında ise şirketin, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebileceği düzenlenmiştir. Bu düzenleme çerçevesinde, miras yoluyla intikal eden paya ait malvarlıksal haklar ve borçlar genel kurulun onayına gerek olmaksızın iktisap eden kişiye geçmekte ise de ortaklık sıfatının kazanılması ayrı ve bağımsız bir hukuki olgu olup, şirket genel kurulunun payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddetmemesine bağlıdır. Bir başka ifadeyle, payın mülkiyetinin külli halefiyet yoluyla mirasçıya geçmesi ile ortaklık sıfatının kazanılması birbirinden farklı hukuki sonuçlar doğuran ayrı olgulardır. Ortaklık sıfatı, payın mülkiyetinin intikali ile kendiliğinden kazanılmamakta; şirketin TTK m. 596/2'deki üç aylık süre içinde red kararı almaması ya da açık onay vermesi ile hüküm ifade etmektedir. Nitekim Yargıtay 10. Hukuk Dairesi'nin 14.05.2015 tarihli, 2015/6695 Esas ve 2015/9682 Karar sayılı ilamında da; esas sermaye payının miras yoluyla geçmesi halinde tüm hak ve borçların genel kurulun onayına gerek olmaksızın iktisap eden kişiye geçeceği, ancak ortaklık sıfatının kazanılabilmesi için şirket genel kurulunun payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddetmemesi gerektiği, ortaklık sıfatının kendiliğinden kazanılmadığı ifade edilmiştir. Yine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 26.04.2023 tarihli, 2022/1651 Esas ve 2023/2473 Karar sayılı ilamında da; ortaklar kurulunca TTK m. 596'daki üç aylık sürede red kararı alınmaması halinde şirketin red hakkından feragat etmiş sayılacağı kabul edilerek, ortaklık sıfatının kazanılmasının şirket iradesine -aktif onay ya da sürenin geçmesiyle zımni kabul şeklinde- bağlı olduğu teyit edilmiştir. Sonuç Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan taraf delilleri ve tüm yargılama dosyası kapsamına göre, yukarıda değinilen hukuksal durum ve somut olayın birlikte değerlendirilmesi sonucunda; limited şirketlerde miras yoluyla pay intikalinde ortaklık sıfatının kazanılması şirket organının iradesine bağlı bir süreç olup, bu yetkinin mahkemece şirket organı yerine geçilerek kullanılmasının mümkün olmadığı, mahkemenin, ortaklar kurulu kararı bulunmayan bir dönem için geriye dönük olarak ortaklık sıfatının başladığına hükmetmesi, TTK'nın limited şirketlere ilişkin emredici düzenlemelerini ve şirket organlarının münhasır yetkisini ihlal edecek nitelikte olduğu, dosya kapsamından; muris ... ...'ün 29.06.2010 tarihinde vefat ettiği, ancak muris ve mirasçılarının Alman vatandaşı olması nedeniyle veraset ilamının .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin ... sayılı kararı ile ancak 14.06.2012 tarihinde alınabildiği, Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 103/1-b maddesi uyarınca miras yoluyla pay intikalinin tescili için veraset ilamının ibrazının zorunlu olduğu, veraset ilamının temininden sonra davalı şirketçe 25.06.2012 tarihli ortaklar kurulu kararının alındığı ve 26.07.2012 tarihinde ... nezdinde tescil işleminin gerçekleştirildiği, sicil kaydının tescil edildiği tarih itibariyle ortaklar kurulu kararına ve veraset ilamına uygun olarak yapıldığı, dolayısıyla sicil kaydının yapıldığı anda gerçeğe aykırı bir tescilden söz edilemeyeceği, davacının talebi mevcut ve hukuka uygun şekilde tesis edilmiş bir sicil kaydının geriye dönük olarak değiştirilmesi niteliğinde olup, bu tür bir talep TTK m. 32 ve devamında düzenlenen sicil kaydının düzeltilmesi davasının kapsamını ve amacını aştığı, bununla birlikte veraset ilamı temin edilmeden hisse intikalinin ortaklar kurulunda görüşülüp karara bağlanması ve ticaret siciline tescil ettirilmesi hukuken mümkün olmadığından, veraset ilamının 14.06.2012 tarihinde alınmasının ardından 25.06.2012 tarihinde ortaklar kurulu kararının alınması ve 26.07.2012 tarihinde tescil işleminin tamamlanmasının hukuka uygun bir süreç olduğu, davalı şirketin yasal yükümlülüklerini süresinde ve usulüne uygun olarak yerine getirdiği, gecikmenin veraset ilamının teminindeki güçlüklerden kaynaklandığı ve bu gecikmeden dolayı davalı şirkete atfedilebilecek herhangi bir kusur veya ihmalin mevcut olmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-)DAVANIN REDDİNE, 2-)Harçlar Yasası uyarınca alınması gerekli 732,00-TL harcın başlangıçta peşin alınan 615,40-TL harçtan mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 3-)Davacı yanca yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-)Davalı ... Limited Şirketi duruşmalarda kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00 -TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 5-)Davacının gider avansından artan bakiyesinin karar kesinleştiğinde re'sen davacıya/vekiline iadesine, Davacı vekilinin ve davalı ...vekilinin yüzüne karşı tarafların gerekçeli kararı tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile HMK 341. madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yoluna başvurma hakları hatırlatılmak suretiyle oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 16/04/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır