İlk Derece Mahkemesi 2025/845 E. 2025/953 K.

T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/845 KARAR NO : 2025/953

DAVA : İtirazın İptali (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 23/09/2025 KARAR TARİHİ : 27/10/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 23/09/2025 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde ; Müvekkili ile davalı arasında 02/08/2023 ve 03/08.2023 imza tarihli “anonim şirket hisse devir sözleşmesi ve ortaklık ilişkisinin tasfiyesi protokolü” imzalandığını, sözleşme uyarınca müvekkilinin sözleşme kapsamında anılan ... İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. İle Özyurt Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.'deki hisselerinin davalıya belirlenen bedel karşılığında devrine anlaşılmış olup sözleşmeye göre devre konu payların toplam bedelinin 19.410.687,00USD (ondokuzmilyon dörtyüzonbin altıyüzseksenyedi Amerikan Doları) olduğunu, bir kısmının peşin ödendiğini, kalan bakiye 1'er yıl ara ile 4 eşit taksite bağlandığını ve ilk taksidin vadesinin 01.05.2024 olarak belirlendiğini, her bir taksidin 3.874.286,75 USD olduğunu, ödeme günündeki TC Merkez Bankası usd efektif satış kuru üzerinden ödenmesi gerektiğini, davalının ilk taksiti geç de olsa ödediğini, 2. taksiti vadesinde ödemeyerek temerrüde düştğünü, müvekkili tarafından yapılan tüm ihtarlara rağmen edimini yerine getirmediğini, bunun üzerine Bakırköy .... İcra Müdürlüğü’nün .....E. sayılı dosyasıyla Genel Haciz Yoluyla İcra Takibi başlatıldığını, ödeme emrinin davalıya tebliğ edildiğini, vadesinde ödenmeyen alacak tutarı için 3.874.286,75 USD asıl alacak ve 16.680,96 USD takip öncesi işlemiş faiz olmak üzere 3.890.967,71 USD üzerinden takip başlatıldığını, davalının bu takibe itiraz ettiğini, işbu dava açılmadan evvel arabuluculuğa başvurulduğunu ancak uzlaşılamadığını, anılan nedenlerle davanın kabulü ile davalının Bakırköy .... İcra Müdürlüğü ...E. sayılı icra dosyasına yapmış olduğu itirazın iptaline, takibin devamına, davalı aleyhine asıl alacağın %20'sinden az olmamak üzere karar tarihi veya sayın mahkemece uygun görülen karar tarihine en yakın tarih üzerinden TC Merkez Bankası Türk Lirası - Amerikan Doları kuru üzerinden Türk Lirası ile icra inkar tazminatına hükmedilmesine, takip çıkışı olan 3.890.967,71 USD üzerinden, işin niteliği gereği teminatsız olarak -aksi halde uygun görülecek teminat karşılığında-, Bakırköy .... İcra Müdürlüğü .... E. sayılı dosyasından yürütülecek ihtiyati haciz kararı verilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf aleyhine hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmtiştir. SAVUNMA : Davalı vekili mahkememize sunmuş olduğu 24/10/2025 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle ; Uyuşmazlığın bir ticari iş olup tarafların tacir olması nedeniyle huzurdaki uyuşmazlık bakımından yapılan işbu yetki sözleşmesi ile İstanbul Asliye Ticaret Mahkemelerinin kesin yetkili kılındığını, Bakırköy .... İcra Müdürlüğü'nün .... Esas sayılı dosyasında bertaraf edilmeden davanın ikame edildiğini, müvekkilinin ikamet adresinin Silivri olduğundan yetkili mahkemenin Silivri Asliye Ticaret Mahkemesi olduğunu, davacı yanın iddia ve taleplerini asla kabul anlamına gelmemek kaydıyla; davacı yan tarafından iddia olunan sözleşmede yer alan imzanın müvekkiline ait olmadığını, iddia olunan şirketlerin genel kurullarının kanuna uygun şekilde yapılmadığını, çağrı usulü, toplantı nisabı, gündem, ilan usullerinin hiçbirinin usulüne, kanuna ve esas sözleşmeye uygun şekilde yapılmadığını, bu nedenlerle sözleşmede içerisinde yetki anlaşması olması ve İstanbul Mahkemelerinin kesin yetkili mahkeme olarak tayin edilmiş olması nedeniyle; huzurdaki dava bakımından yetkili mahkemenin İstanbul Asliye Ticaret Mahkemeleri olduğundan yetkisizlik nedeniyle usulden reddine karar verilmesini, İstanbul Asliye Ticaret Mahkemeleri'nin kesin yetkili olduğu hususunda aksi kanaatin hasıl olması halinde ise; davalı müvekkilinin yerleşim yeri nazara alınarak Huzurdaki dava bakımından yetkili Mahkeme Silivri Asliye Ticaret Mahkemeleri olduğundan yetkisizlik nedeniyle usulden reddine karar verilmesini, zamanaşımına ilişkin itirazlarının kabulü ile öncelikle zamanaşımı nedeniyle davanın reddine karar verilmesini, neticede davanın haksız ve mesnetsiz olması nedeniyle esastan tümden reddine karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı yandan alınarak tarafımıza verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, alacağın tahsili için davalı aleyhine girişilen icra takibine vâki itirazın İİK'nun 67.maddesi gereğince iptali ile takibin devamına ve icra inkâr tazminatı istemine ilişkindir. 6100 sayılı HMK hükümlerine göre: Yetkinin kesin olduğu davalarda, mahkeme yetkili olup olmadığını, davanın sonuna kadar kendiliğinden araştırmak zorundadır; taraflar da mahkemenin yetkisiz olduğunu her zaman ileri sürebilir (HMK 19/1). Yetkinin kesin olmadığı davalarda yetki itirazı cevap dilekçesinde ileri sürülmek zorundadır; aksi halde dinlenemez (HMK 117/1). Yetkinin kesin olmadığı davalarda, davalı süresi içinde ve usulüne uygun olarak yetki itirazında bulunmazsa, davanın açıldığı mahkeme yetkili hale gelir (HMK 19/4). Yetki itiirazından vazgeçilmiş ise yetki itirazı bulunmadığı kabul edilerek değerlendirme yapılmalıdır. Yetki sözleşmesini düzenleyen HMK'nın 17. maddesinde "tacirler veya kamu tüzel kişileri, aralarında doğmuş veya doğabilecek bir uyuşmazlık hakkında, bir veya birden fazla mahkemeyi sözleşmeyle yetkili kılabilirler. Taraflarca aksi kararlaştırılmadıkça dava sadece sözleşmeyle belirlenen bu mahkemelerde açılır" düzenlemesine yer verilmiştir. Taraflarca aksi kararlaştırılabilen bir hususun kamu düzenine ilişkin olduğundan söz edilemez. Kamu düzenine ilişkin olmadığı için buradaki yetki, HMK 114/1-ç maddede düzenlenen dava şartı niteliğinde kesin yetki değildir. Taraflar aralarındaki sözleşmeyi her zaman değiştirebilir ve bazı hükümlerini de ortadan kaldırabilirler. Dava yetki sözleşmesinde belirtilenden başka yerde açılmış ve süresinde yetki itirazında bulunulmamış ise artık önceki yetki sözleşmesini ortadan kaldıran yeni bir yetki sözleşmesi kurulduğu ve dava açılan mahkemenin yetkili hale geldiğinin kabulü gerekir. HMK 17. madde açıkça tarafların iradesine önem verirken yetki sözleşmesindeki mahkemenin kesin yetkili olduğu ve bu yetkisinin taraflarca ortadan kaldırılamayacağı şeklinde bir sonuca ulaşılması da mümkün değildir. Anlatılanların sonucu olarak sözleşmedeki mahkemenin münhasır yetkisi davalının yetki itirazında bulunulması halinde mahkemece dikkate alınması gereklidir. Dosya içerisinde bulunan taşeron sözleşmesi incelendiğinde;anılan sözleşmenin 12 nci maddesinde "...ihtilaf hâlinde İstanbul Mahkemeleri ve icra daireleri yetkilidir." şeklinde yetki sözleşmesi yapıldığı, 6100 sayılı HMK'nin 17. maddesinde tacirler ve kamu tüzel kişilerinin aralarında doğmuş veya doğabilecek bir uyuşmazlık hakkında bir veya birden fazla mahkemeyi sözleşme ile yetkili kılabilecekleri, taraflarca aksi kararlaştırılmadıkça davanın sadece sözleşme ile belirlenen bu mahkemelerde açılabileceği yönünde düzenleme bulunduğu anlaşılmaktadır. Bunun yanında yetki sözleşmesi ancak kesin yetki bulunmayan ve tarafların tacir veya kamu tüzel kişisi olmaları halinde geçerli olarak yapılabilir. Bu açıklamadan sonra somut olaya gelindiğinde, taraflar arasındaki ilişkiye konu para miktarı dikkate alındığında söz zkonusu miktarın esnaf sınırının çok üstünde olduğu ve bu hali ile tacir sıfatlarının bulunduğu,her ne kadar ortaklar arasında yapılan hisse devir protokolü nedeniyle HMK'nın 14/2.maddesi uyarınca kesin yetkinin varlığı düşünülse de uyuşmazlığın fesih protokolnden kaynaklandığı ve davacının şirketin ski ortağı olması nedeniyle kesin yetkinin de bulunmadığı , bu bakımından öncelikle sözleşmedeki yetki şartı geçerlidir. Dosya içerisinde davalıya dava dilekçesinin tebliğ edildiği, davalı vekilinin verdiği cevap dilekçesi ile süresinde yetki itirazında bulunulduğu anlaşılmış olup tacir olan taraflar arasında yapılan sözleşmedeki düzenleme dikkate alındığında, İstanbul Mahkemelerinin yetkisi münhasır yetki olup, bu nedenle davanın İstanbul Mahkemelerinde görülmesi gerektiğinden mahkememizin yetkisizliğine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM/Yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının açtığı davada; yetkili ve görevli mahkemenin İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesi olması nedeni ile mahkememizin YETKİSİZLİĞİNE, 2-Yetkisizlik nedeni ile dava dilekçesinin REDDİNE, 3-6100 Sayılı HMK'nun 20. maddesi gereğince taraflardan birinin yetkisizlik kararı süresi içinde kanun yoluna başvurulmayarak kesinleşmiş ise kararın kesinleştiği tarihten, kanun yoluna başvurulmuşsa bu başvurunun reddi kararının tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize başvurarak dava dosyasının yetkili mahkemeye gönderilmesini talep etmelerinin gerektiğinin, aksi taktirde mahkememizce davanın açılmamış sayılmasına karar verileceğinin İHTARATINA, 4-HMK'nun 20 maddesi uyarınca kararın kesinleşmesini müteakip yasal iki haftalık sürede talepte bulunulduğunda dosyanın yetkili ve görevli İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesi'ne tevzi edilmek üzere İstanbul Hukuk Mahkemeleri Tevzi Müdürlüğü’ne GÖNDERİLMESİNE, 5235 sayılı Kanunun geçici 2'nci maddesine göre ,Bölge Adliye Mahkemeleri'nin kurulmasına ve 20 Temmuz 2016 tarihinde göreve başlamalarına dair kararların 07/11/2015 tarih ve 29525 sayılı Resmî Gazete'de ilan edildiği anlaşılmakla;6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda oy birliğiyle karar verildi. 27/10/2025

Başkan ... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ... ☪e-imzalıdır.☪ Üye ... ☪e-imzalıdır.☪ Katip ... ☪e-imzalıdır.☪

"İŞ BU EVRAK 5070 SAYILI ELEKTRONİK İMZA KANUNUNUN 5. MADDE UYARINCA GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, 22. MADDE UYARINCA DA ISLAK İMZA İLE İMZALANMAYACAKTIR."