İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/837 E. 2026/107 K.

T.C. İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/837 Esas KARAR NO : 2026/107

DAVA : Ticaret ... Memurunun Kararına İtiraz DAVA TARİHİ : 24/11/2025 KARAR TARİHİ : 18/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticaret ... Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 24/11/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; İtiraz eden ... ... A.Ş. nin 11.06.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile 24.05.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınmış genel kurul kararında alınan kararların tescil ve ilanı için İstanbul Ticaret ... Memurluğunun ... Şubesine dilekçe verildiğini, tescil ilan talebinin bir kısım noksanlıklar nedeniyle iade edildiğini, noksanlıkların giderildiğini, hataların düzeltildiğini ve yeniden tescil için evraklar ... müdürlüğüne teslim edildiğini ve iade sebebi olarak gösterilen hususlar hakkında bilgi alışverişinde bulunmak ve izahat yapabilmek adına işlem yapan ... memuruna konu izah edildiğini, buna rağmen benzer sebeplerle tescil ve ilan talebi ikinci kez iade edildiğini, bir red kararı da sunulmadığından bu iadenin üzerine bu kere İstanbul Ticaret ... Müdürlüğü nezdinde başvuruları yinelendiğini, bu başvurunun da reddedildiğini, yargılama konusu vakıaları değerlendirme görevi mahkemelere ait olmakla, ticaret sicilin görev ve yetkisinde olmayan değerlendirmeler yaptığı ve görev ve yetkisini aştığı görüldüğünü, davacı şirketin 28 Haziran 2012 tarihli genel kurul kararı ile aslında imtiyazlı paylara son verildiği açıkça tescil edildiğini, bu nedenlerden dolayı; İstanbul Ticaret ... Müdürlüğü'nün 11.11.2025 tarih ve .../... sayılı red kararına itirazlarının kabulü ile, itiraz eden ... ... A.Ş. nin 11.06.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile 24.05.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınmış genel kurul kararında alınan kararların, kesin olmadığı takdirde TTK md. 32/4 uyarınca geçici olarak tescil ve ilanına, şirket genel kurul kararının tescil ve ilanına dosya üzerinden yapılacak inceleme ile karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. CEVAP : Davalı tarafa çıkarılan tebligatın davalıya usul ve yasaya uygun şekilde tebliğ edilmesine rağmen davalı taraf davaya süresinde cevap vermeyerek HMK 128. maddesi gereğince davacının iddialarının tamamını inkar etmiş sayılmıştır. Davalı ... ... Müdürlüğü vekili duruşmada; "Tedbir hususunda takdir mahkemeye aittir, müvekkil kurum tarafından verilen ret kararı kanuna uygundur, müvekkil kurum tarafından yapılan işlem yasal mevzuata uygun yerine getirilmiştir, yetki aşımı söz konusu değildir, şirketin hazirun cetveli bizim zorunlu olarak değerlendirmemiz gereken bir belgedir, davanın reddine karar verilsin." şeklinde beyanda bulunmuştur. FER'İ MÜDAHİL BEYANI: Müdahale talebinde bulunanlar vekili tarafından sunulan 17/12/2025 tarihli müdahale dilekçesinde özetle; Davanın süresinde açılmadığını, müvekkillerinin ...'nin imtiyazlı pay sahipli şirket ortaklarından olduğunu, ...'ün 06/05/2021 tarihinde vefatından sonra A tipi imtiyazlı hisselerinin tamamı yasal mirasçıları olan ...'e, ...'e, ...'e, ...'ya ve ...'e geçtiğini, davacının kötü niyetli hareket ettiğini, müvekkillerinin haklarına karşı saldırı yapıldığını, taraflarınca davacı şirkete karşı 24/05/2025 tarihli olağan genel kurulda yapılan usule, yasaya ve şirket ana sözleşmesine aykırılıklar giderilerek usule, yasaya ve şirket ana sözleşmesine uygun olağanüstü genel kurul yapılması talepli ihtarname de gönderildiğini, 30/10/2025 tarihinde .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... esas sayılı dosyasında Yönetim Kurulunun seçilmesi gündemiyle olağanüstü genel kurul daveti yapmak üzere T.T.K 412. Maddesi uygulanarak kayyım görevlendirilmesi talepli dava açıldığını, Mahkememizce verilen ihtiyati tedbir kararına itiraz ettiklerini, ihtiyati tedbiren atanan kişilerin 6 aydır yetkileri olmamasına rağmen şirketi usul ve yasaya aykırı olarak yöneten kişiler olduğunu, İstanbul Ticaret ... Müdürlüğü'nün vermiş olduğu red kararının uygun olduğunu, bu nedenlerden dolayı; HMK 66.madde gereğinde davalı yanında davaya katılmakta hukuki yararı olması nedeniyle davaya feri müdahil olarak kabulüne, öncelikli olarak davanın usulden reddine, Mahkeme aksi kanaatte ise davanın esastan reddine, Mahkememizin vermiş olduğu 11/12/2025 tarihli ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına, tüm yargılama masraflarının ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmişlerdir. DELİLLER : ... kayıtları, Davacı şirket tarafından davalı ... ... Müdürlüğü'ne yapılan başvuru sonucunda verilen red kararı ve tebliğ kayıtları, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/... Esas sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyası, ... ... A.Ş.'nin 24/05/2025 tarihli Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazirun listesi, Şirket Ana sözleşmesi, Mirasçılık Belgesi ve tüm dosya kapsamı. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Karar sayılı dosyasının incelenmesinde; davacılar ... mirasçıları tarafından davalı ...Ş. aleyhine açılan dava sonucunda 1-Davacıların TTK'nın 454/2 maddesi uyarınca ...'nin İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu çağrısını yapmak üzere davacı ...'ün yetkilendirilmesi talebinin reddine, 2-Davacıların kayyım görevlendirilmesi talebine ilişkin davanın KABULÜ ile, TTK'nın 412. maddesi uyarınca ''...'' ünvanlı davalı şirketin İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu çağrısını yapmak üzere mali müşavir ...'ın kayyım olarak atanmasına ve kayyıma Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bu konuda izin ve yetki verilmesine karar verildiği ve kararın istinaf edildiği anlaşılmıştır. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... Esas, ... Karar sayılı dosyasının incelenmesinde; davacılar ... mirasçıları tarafından davalı ...Ş. aleyhine açılan genel kurulu toplantıya çağırma izni istemli dava sonucunda davanın reddine kesin olarak karar verildiği anlaşılmıştır. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacılar ... mirasçıları tarafından davalı ...Ş. aleyhine açılan 07/09/2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların mutlak butlan olduğunun tespitine yönelik davanın derdest olduğu ve duruşmasının 01/04/2026 tarihine bırakıldığı anlaşılmıştır. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacılar ... mirasçıları tarafından davalı ...Ş. aleyhine açılan 24/05/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların mutlak butlanla olduğunun tespitine yönelik davanın derdest olduğu ve duruşmasının 15/04/2026 tarihine bırakıldığı anlaşılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre; dava, Ticaret ... Memuru Kararına itiraz davası nedeniyle davacı şirketin 24/05/2025 tarihli genel kurul kararının tesciline yönelik yaptığı başvurunun haklı olup olmadığı, tescil talebinin Ticaret ... Müdürlüğü tarafından reddine ilişkin kararının usul ve yasaya uygun olup olmadığı hususlarına ilişkin açılan Ticaret ... Memurunun Kararına İtiraz davasıdır. Davacı taraf dava dilekçesi ile; genel kurul kararlarının tescil ve ilanı için yapılan başvurunun Ticaret ... Müdürlüğünce önce iade, ardından reddedilmesi üzerine eksikliklerin giderildiğini ve sicilin görevini aşarak değerlendirme yaptığını, bu nedenle ret kararının kaldırılarak kararların tesciline karar verilmesi talep ettiği görülmekle, davacı taraf 10/12/2025 tarihli dilekçesi ile; müvekkili şirketin bir eğitim kurumu olması nedeni ile, işleyişinin aksamaması ve bu durumdan öğrenci, öğretmen ve çalışan kadrosunun zarar görmemesi adına TTK 37/4 uyarınca ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve genel kurul tarafından seçilen ...'e takdiren ve tedbiren yetki verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı tarafa çıkarılan tebligatın davalıya usul ve yasaya uygun şekilde tebliğ edilmesine rağmen davalı taraf davaya süresinde cevap vermeyerek HMK 128. maddesi gereğince ve duruşmadaki beyanları ile davacının iddialarının tamamını inkar etmiş ve davanın reddini talep etmiştir. Mahkememizin 11/12/2025 tarihli ara kararı ile; Davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile; davacı şirketin eğitim ve öğretim faaliyetlerinin aksamaması için takdiren teminatsız olarak davacı şirketin öğretmen ve diğer çalışanların ücretlerinin sağlanması ve ödenmesi, öğrenci ve öğretmenler için şirket içerisinde yapılan yemek yapımı için gerekli malzemelerin alınabilmesi, Vergi-SGK ve diğer maliyet ve ücretlerin ödenebilmesi bakımından şirket adına iş ve işlemlerin yapılabilmesi hususunda davacı şirketin genel kurulu tarafından yönetim kuruluna seçilen ... (T.C.K. No: ...), ... (T.C.K. No: ...) ve ... (T.C.K. No: ...)'e tedbiren yönetim yetkisi verilmesine karar verildiği anlaşılmıştır. Fer'i Müdahiller tarafından sunulan dilekçe ile davalı ... ... Müdürlüğü'nün tescil başvurusunu reddetmesinin usul ve yasaya uygun olduğunu, davacı şirket yöneticilerinin yetkileri olmamasına rağmen şirketi usul ve yasaya aykırı yönettiklerini davanın reddine ve ihtiyati tedbirin kaldırılmasına karar verilmesini ve davalı yanında feri müdahillik taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. Mahkememizce eldeki davanın dosya üzerinden değerlendirilmesine karar verilmiş ise de Müteveffa ...'ün mirasçıları tarafından sunulan 17/12/2025 tarihli feri müdahale dilekçesi ile Mahkememizce verilen yukarıda yazılı ihtiyati tedbir kararına itiraz edilmesi üzerine Mahkememizin 09/02/2026 tarihli tensip tutanağı ile ihtiyati tedbire itiraz talebinin değerlendirilmesi için duruşma açılması yasa gereği zorunlu olduğundan 18/02/2026 tarihine mürafa günü verilmiş olup, Mahkememizin 18/02/2026 tarihli duruşma zaptı ara kararı gereğince; Feri müdahillerin feri müdahil talebinin HMK 66 uyarınca kabulü ile muris ... mirasçılarının davalı yanında feri müdahil olarak kabulüne karar verilmiştir. Dava konusu ihtilaf Ticaret ... Memuru Kararına itiraz davası nedeniyle davacı şirketin 24/05/2025 tarihli genel kurul kararının tesciline yönelik yaptığı başvurunun haklı olup olmadığı, tescil talebinin Ticaret ... Müdürlüğü tarafından reddine ilişkin kararının usul ve yasaya uygun olup olmadığı hususundan kaynaklıdır. İstanbul Ticaret ... Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; davacı şirketin İstanbul Ticaret ... Müdürlüğünün ...-0 ... numarasına kayıtlı ... ... A.Ş. unvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin ... - İstanbul olduğu anlaşılmıştır. TTK'nın 34. maddesi; "(1) İlgililer, tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak, ... müdürlüğünce verilecek kararlara karşı, tebliğlerinden itibaren sekiz gün içinde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilirler. (2) Bu itiraz mahkemece dosya üzerinden incelenerek karara bağlanır. Ancak, ... müdürünün kararı, üçüncü kişilerin sicilde kayıtlı bulunan hususlara ilişkin menfaatlerine aykırı olduğu takdirde, itiraz edenle üçüncü kişi de dinlenir. Bunlar mahkemeye gelmezlerse dosya üzerinden karar verilir." düzenlemesini içermektedir. İstanbul Ticaret ... Müdürlüğü'ne davacı ...Ş.'nin 24/05/2025 tarihli yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararının ve yönetim kurulu görev dağılımına ilişkin yönetim kurulu kararının tescili istemine ilişkin 11/06/2025 tarihli başvuruya ilişkin TTK 34. maddesi kapsamında İstanbul Ticaret ... Müdürlüğü tarafından 11/11/2025 tarih ve ... sayılı karar ile davacı şirketin genel kurulunda şirket ana sözleşmesine aykırı şekilde yönetimin belirlenmesi ve genel kurulda hazır bulunmayan ve red oyu kullanan kişilerden yönetim kurulu seçilenlerden görev kabul beyanı alınmamış olması nedeniyle davacı tarafın tescil talebinin reddine karar verildiği, kararın davacı tarafa 15/11/2025 tarihinde tebliğ edildiği ve davacı tarafça eldeki davanın yasal 8 günlük süre içerisinde açıldığı anlaşılmıştır. İhtiyati Tedbire İtiraz yönünden; Davacı tarafça yargılama sırasında davacı şirketin özel eğitim kurumu olması sebebiyle işleyişinin aksamaması için genel kurulda yönetim kurulu üyesi seçilenlere geçici yönetim yetkisi kapsamında ihtiyati tedbir talep edilmiş ve Mahkememizin 11/12/2025 tarihli ara kararı ile ihtiyati tedbir talebinin kabulü ilgili yöneticilere geçici yönetim yetkisi verilmesine karar verilmiş olup, fer'i müdahiller tarafından söz konusu ihtiyati tedbir kararına itiraz edildiği, fer'i müdahillerin davacı şirketin A grubu imtiyazlı pay sahibi olan vefat eden ...'ün mirasçıları olduğu bu nedenle vefat eden mirasçılarından intikal edecek paylar nedeniyle davacı şirkette hissedar olduklarından eldeki davada hukuki menfaatlerinin bulunduğu, Mahkememizce davacı tarafın talebi doğrultusunda davacı şirketin işlerinin aksamaması adına tedbiren dava konusu genel kurul kararı ile yönetici seçilen üç kişiye geçici yönetim yetkisi verilmiş ise de dosyanın esas yönünden incelenmesi neticesinde davacı şirketin ana sözleşmesindeki düzenlemeler dikkate alındığında davacı şirketin 24/05/2025 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kurulu seçimine ilişkin maddede davacı şirketin ana sözleşmesine aykırı şekilde yönetimin belirlendiği anlaşıldığından ve davalı ... ... Müdürlüğü'nün tescil başvurusunu reddetmesi haklı nedene dayandığından dolayı tedbir kararı verilebilmesi için davanın esası yönünden yaklaşık ispat şartı gerekmekte olup mevcut delil durumu itibariyle davacı tarafın tescil başvurusu yönünden haklı olduğunu gösteren ve yaklaşık ispat şartını sağlayan delil bulunmadığından dolayı Fer'i Müdahiller tarafından Mahkememizin 11/12/2025 tarihli ihtiyati tedbir kararına yapılan itirazın kabulü ile Mahkememizin 11/12/2025 tarihli davacı şirketin 24/05/2025 tarihli genel kurulu tarafından yönetim kuruluna seçilen ...'e tedbiren yönetim yetkisi verilmesine dair ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına karar verilmiştir. Esas Yönünden TTK'nın "İnceleme görevi ve geçici tescil" başlıklı 32. maddesinde, (1) ... müdürünün tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını incelemekle yükümlü olduğu, (2) tüzel kişilerin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, emredici hükümlere aykırı olup olmadığı ve söz konusu sözleşmenin kanunun bulunmasını zorunluluk olarak öngördüğü hükümleri içerip içermediğinin inceleneceği, (3) tescil edilecek hususların gerçeği tam olarak yansıtmaları, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımamaları ve kamu düzenine aykırı olmamalarının şart olduğu ve (4) çözümü bir mahkeme kararına bağlı bulunan veya ... müdürü tarafından kesin olarak tescilinde duraksanan hususların, ilgililerin istemi üzerine geçici olarak tescil olunacağı ancak ilgililerin üç ay içinde mahkemeye başvurduklarını veya aralarında anlaştıklarını ispat etmemeleri halinde geçici tescilin resen silineceği, mahkemeye başvurulduğu takdirde kesinleşmiş hükmün sonucuna göre işlem yapılacağı kabul edilmiştir. Ticaret ... müdürlüğünün TTK'nın 32. ve Yönetmeliğin 34. Maddesinde düzenlenen görev ve yetkileri kapsamında tescil ve ilan edilecek olgunun şirket sözleşmesine ve kanunun emredici hükümlerine aykırı bulunup bulunmadığı, tescil edilecek olgunun bir ticaret şirketinin organ kararına dayanması halinde, kararın şirket sözleşmesine ve Kanunun emredici hükümlerine uygun alınıp alınmadığı hususunda inceleme yapma görev ve yetkisi bulunmaktadır. Somut olayda davacı şirketin ana sözleşmesinin yönetim kurulu ve teşkil tarzına ilişkin 9. maddesinde yönetim kurulunun en az üç kişiden oluşacağı ve bunların yarıdan bir fazlasının A grubu hissedarlardan veya bunların göstereceği adaylardan arasında seçilmesinin zaruri olduğu belirtilmiş olup, dava konusu olan davacı şirketin 24/05/2025 tarihli genel kurul kararında ana sözleşmedeki bu şarta aykırı şekilde beş kişilik yönetim kurulunda yarıdan bir fazla olan en az üç kişinin A grubu imtiyazla pay sahibi veya onun göstereceği aday olması gerekirken iki kişinin seçildiği ayrıca yönetmelik gereği genel kurulda hazır bulunmayan ve red oyu kullanan kişilerden yönetim kurulu seçilenlerden görev kabul beyanı alınması zorunlu olup bu hususta da yönetim kurulu seçilen ... ve ...'ün görev kabul beyanının Ticaret Sicile tescil istemi sırasında sunulmadığı anlaşılmakla bu haliyle yönetim kurulunun ana sözleşmeye aykırı olarak belirlendiği ve ana sözleşmede öngörülen usule uygun yapılmadığı açıktır. Bu nedenle davalı müdürlüğün kanundan kaynaklanan denetleme ve inceleme görevi çerçevesinde yönetim kuruluna üye seçimine ilişkin 24/05/2025 tarihli genel kurul kararı ile buna bağlı olarak yönetim kurulu görev dağılımına ilişkin 11/06/2025 tarihli yönetim kurulu kararının tescil istemini reddetmesinde bir isabetsizlik bulunmadığından davacı tarafça açılan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-. Davacı tarafça açılan DAVANIN REDDİNE, 2- Fer'i Müdahiller tarafından Mahkememizin 11/12/2025 tarihli ihtiyati tedbir kararına yapılan İTİRAZIN KABULÜ ile Mahkememizin 11/12/2025 tarihli davacı şirketin 24/05/2025 tarihli genel kurulu tarafından yönetim kuruluna seçilen ...'e tedbiren yönetim yetkisi verilmesine dair İHTİYATİ TEDBİR KARARININ KALDIRILMASINA, 3- Davacı tarafça yatırılan peşin harcın alınması gereken 732,00-TL karar harcından mahsubu ile bakiye 116,60-TL karar harcının davacıdan tahsil edilerek hazineye gelir kaydedilmesine, 4- Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5- Davalı taraf yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca maktu vekalet ücreti olan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6- Davacı tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının gerekçeli karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan sonra ve karar kesinleştiğinde davacı tarafa resen iadesine, Dair; Davacı vekilinin, Davalı ... ... vekilinin ve Fer'i Müdahiller vekilinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Mahkememize verilecek bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.18/02/2026

Başkan ... e-imza* Üye ... e-imza* Üye ... e-imza* Katip ... e-imza*