İlk Derece Mahkemesi 2025/62 E. 2026/263 K.

T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/62 Esas - 2026/263 T.C. TÜRK MİLLETİ ADINA VERİLEN ... GEREKÇELİ KARAR 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/62 KARAR NO : 2026/263

BAŞKAN :.... ÜYE : ..... ÜYE : .... KATİP : ....

DAVACILAR : 1- ... ... 2- ... .... VEKİLİ : Av. ... DAVALILAR : 1- ... ..... : 2- ... ... -.... VEKİLLERİ : Av..... Av. ....

DAVA : Danışmanlık Sözleşmesine Dayalı Alacak DAVA TARİHİ : 23/12/2024 KARAR TARİHİ : 02/04/2026 G.K.YAZILDIĞI TARİH : 19/04/2026

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA : Davacı vekili iddiasında özetle; Müvekkilleri ... ... ... ... ... Finansal Hizmetler Anonim Şirketi ile davalılar ... ... ile ... ... Teknoloji Anonim Şirketi arasında 10.12.2021 tarihinde "Halka Arz Finansman ... Sermaye Piyasası İhracına Dair Finansal Danışmanlık Sözleşmesi" akdedildiğini, sözleşmenin “Ücret ... Masraflar” başlıklı 5. maddesinde “halka arzın tamamlanıp başarılı şekilde satış gerçekleşmesi halinde, başarı primi olarak, danışmana şirkete ait %1 oranına tekabül eden tutarda hisse devredilecektir. Örneğin halka arz sonrasında oluşacak 25 milyon TL sermaye içerisinde 250 bin TL nominal değerli hisse senedine tekabül etmektedir. İş bu hisse devri şirket hisselerinin borsada işlem görmeye başlamasından itibaren 5 iş günü içerisinde yapılır.” şeklinde hüküm bulunduğunu, 28.05.2024 tarihinde ... İstanbul A.Ş. kampüsünde gerçekleştirilen gong töreni ile davalı Şirket paylarının Borsada işlem görmeye başladığını, müvekkillerinin, tüm süreç boyunca halka arza yönelik danışmanlık hizmetini eksiksiz bir şekilde ifa ettiklerini, davalıların, müvekkillerine noter kanalıyla gönderdiği 10.02.2023 tarihli ihtarnamede; Sermaye Piyasası Mevzuatında 30.12.2022 tarihinde yapılan yeni bir düzenlemeyle ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların büyüklüklerine ilişkin değişikliğe gidildiği, mücbir sebep oluşturduğu anlaşılan bu yasal değişikliklerin ... Teknoloji'nin halka arz olma kabiliyetini ortadan kaldırdığı belirtilerek, bahse konu Sözleşmenin 10.02.2023 tarihinde feshedildiğinin bildirildiğini, ihtarnamenin, tamamen kötü niyetli ... müvekkilinin emeklerinin karşılığının alınmasının önüne geçilmesi adına hukuka aykırı bir şekilde çekildiğini, anılan düzenlemeye göre davalı Şirketin SPK kapsamından çıkma başvurusunun mevcut olup olmadığının araştırılması gerektiğini, kaldı ki söz konusu ihtarnamenin çekildiği 10.02.2023 tarihinde bile davacı müvekkilleri tarafından hizmetlere ... edimlere devam edildiğini ... basiretli bir tacir gibi var olan Sözleşmenin yükümlülüklerinin sürdürülmesine devam edildiğini, ayrıca davalı tarafların dayanmış olduğu Tebliğin 8. maddesi uyarınca davalı Şirketin halka arz kabiliyetini kaybetmiş olsa idi, SPK tarafından 16 Mayıs 2024 tarihinde onay verilmek sureti ile Şirketin halka arz işlemlerinin gerçekleşmesinin sağlamayacağını, Noter kanalıyla gönderilen 10.02.2023 tarihli ihtarnamenin geçerliliğinin hiçbir şekilde kabul edilemeyeceğini ... bu ihtarnamenin tek amacının, müvekkilinin Sözleşme kapsamında alacağı olan hisse devrinin gerçekleşmesini engellemek olduğunu, müvekkilleri tarafından, davalı ... Teknoloji'nin başarılı bir şekilde halka arz edilmesine karşın, müvekkillerin %1 oranına tekabül eden tutardaki hisselerinin davalılar tarafından davacılara devrinin gerçekleşmemesi sonucu, davalılara Noter kanalıyla 05.06.2024 tarihinde yazılı bildirimde bulunulduğunu, söz konusu ihtarnameyle davalılara; "10.12.2021 imza tarihli Sözleşme uyarınca ilgili Kanun ... mevzuata uygun şekilde yapılandırılan davalı Şirketin SPKn nazarında halka arza uygun hale getirilmesi sürecinin davacı müvekkilleri tarafından üstlenildiği ... tüm edimlerin layıkıyla yerine getirildiği, tüm bu hazırlıklar neticesinde davalı Şirketin SPK'nın 16 Mayıs 2024 tarihli onayı ile Halka Arz sürecini tamamladığı ... 28 Mayıs 2024 Salı günü Borsa İstanbul kampüsünde gerçekleştirilen gong töreniyle Borsada işlem görmüş olduğu hususları izah edilerek davacı müvekkillerine Sözleşme kapsamında hak ettiği ücrete karşılık gelen Şirkete ait % l orana tekabül eden hisse devri işleminin ivedilikle gerçekleştirilmesi gerektiğinin" ihtaren bildirildiğini, davalı tarafın temerrüde düşürüldüğünü, davalı yan tarafından bu ihtarnameye cevap verilmekle birlikte müvekkillerin hak etmiş olduğu hissenin de kötü niyetli bir şekilde devredilmediğini belirterek, asli talep olarak davanın kabulü ile, 10.12.2021 tarihli “Halka Arz Finansman ... Sermaye Piyasası Araçları İhracına Dair Finansal Danışmanlık Sözleşmesi 5. Maddesi gereği davalılar uhdesinde bulunan şirketin toplam hissesinin %1'inin davacılar lehine devir temlik ... tesciline, bu asli taleplerinin kabul görmemesi halinde; Tali talepleri olarak, müvekkilinin sözleşme gereğince hak ettiği alacağın, dava açılış tarihinde bilirkişi marifetiyle hesaplanarak, belirli hale gelmesi ile artırılmak üzere HMK madde 107 uyarınca (fazlaya ilişkin hakları saklı kalması kaydıyla) şimdilik 10.000,00 TL'nin ihtarname tarihi olan 05.06.2024 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ... mütelselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Davacılar vekili 09/02/2026 talihli talep arttırım dilekçesi ile; Bilirkişi raporuna istinaden belirlenen devri istenen şirket hisse değeri olan 44.797.790 TL üzerinden noksan harcı ikmal etmiş, alacak talebi yönünden terditli talebini 3.000.000 TL'ye yükseltmiştir.

SAVUNMA : Davalılar vekili savunmasında özetle; Davacı yanca, yöneltilmiş taleplerin müvekkili ... ... yönünden hukuken kabulünün mümkün olmadığını, hisselerin devrine yönelik talebin, davalılardan hangisine yöneltildiğinin açık olmadığını, zira bu hususta davacı yanca dayanak gösterilen Sözleşmenin 5. maddesi hükmünde de ... ...'ye ait hisselerin devredileceğine dair bir düzenlemenin yapılmadığını, müvekkili ... ... yönünden bir hisse devri talebinde bulunulmuş ise de bu talebe dayanak gösterilen ilgili Sözleşmenin 5. Maddesinde bu hisselerin müvekkili ... ...' ye ait olduğuna dair herhangi bir belirlemenin yapılmadığını, davacı yanın talebinin bizzat kendilerince dayanılan Sözleşme hükümleri ile uyumlu olmadığını; bunun yanında, yine müvekkili ... ..." ye ait hisselerden hangi tür hisselerin devre konu olacağının, örneğin A Grubu mu yoksa B Grubu hisselerin mi devrinin talep edildiğinin, yine halka arz edilmiş olan hisseler mi yoksa halka arz edilmemiş hisselerinin mi devrinin talep edildiğinin, yine nama yazılı hisselerin mi yoksa hamiline yazılı hisselerin mi devrinin talep edildiğinin sözleşme içeriğinde ... dava dilekçesinde somutlaştırılmadığını, davacı yanca taleplerinin birbirinin yerine geçecek şekilde ... hepsinin aynı anda kullanıldığını, yenilik doğuran seçimlik hakların aynı anda ... birbirinin yerine geçecek şekilde yahut terditli olarak kullanılmasının hukuken mümkün olmadığını, davacı yanca "alacak" olarak belirtilen hususun, gecikme tazminatı yahut müspet zarar yahut menfi zarar olup olmadığı hususunun dahi açık olmadığını, davacı yanca diğer davalı Şirket'in halka arz edilmesi aşamasında halka arzın başarıyla tamamlanmasını sağlayacak derece bir hizmet verilmesinin de söz konusu olmadığını, davacı yanca halka arz süreci aşamalarının hiçbirinin başarı ile tamamlanmadığını, ayrıca müvekkili ... ... tarafından keşide edilen ihtarname ile sözleşmenin konusunun imkansız hale geldiğinin ... sözleşmenin feshedildiğini belirtilmesinden yaklaşık 15 ay sonra, diğer davalı Şirketin halka arz edildiğini, bahse konu 15 aylık süreçte ise davacılarca müvekkil ... ...'ye ... diğer davalı Şirket'e herhangi bir şekilde hizmet verilmediğini belirterek, davanın öncelikle usulden, aksi halde esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE : Dava, 10.12.2021 tarihli "Halka Arz Finansman ... Sermaye Piyasası İhracına Dair Finansal Danışmanlık Sözleşmesi"ne dayalı alacak davasıdır. Deliller; Tarafların dayandığı tüm deliller, sözleşme kapsamındaki işlere ilişkin tüm kayıtlar getirtilmiş, bilirkişi heyetinden rapor ... itirazları karşılar ek rapor aldırılmıştır. SPK Uzmanı, Mali Müşavir ... Nitelikli Hesaplama Bilirkişisinden oluşan bilirkişi heyeti 12/08/2025 tarihli kök raporunda; "Davacı Firma ... ... Finansal Hizmetler A.Ş. (... ...) ... davalı Şirket ... ... Teknoloji A.Ş. (... Teknoloji) tarafının e-posta iletilerinde yer alan örtüşen açıklamalarından, davacı Firmanın davalılar adına/ namına herhangi bir hizmet faturası düzenlemediği, dolayısıyla davalı Şirket’in de davacılara herhangi bir fatura bedeli ödemesi/ para transferi yapmadığı; Sözleşmenin 5/a-i maddesi uyarınca, davacı danışmanın fiilen karşılıklı e-posta iletişiminde bulunduğu Ekim/2021- Aralık/2022 arasındaki 14 ay süresince verdiği finansal danışmanlık hizmetinin maktu ücreti olarak aylık net 15.000,00’er TL’den toplam 210.000,00 TL maktu danışmanlık ücretinin davalı ... ... tarafından, davacı ... ...’a gönderilerek ödendiği, bu itibarla, akdi ilişkinin tarafları bakımından davacı Firma ... ... ... davalı Şirket ... Teknoloji’nin yasal ticari defter kayıtlarında sözleşmeye ilişkin faturaların ... ödemelerin yer almadığı, akdi ilişkinin davacı Firmanın ... davalı Şirket’in yasal defterlerine yansımadığı, davacı danışmanın fiilen finansal danışmanlık hizmeti verdiği Ekim/2021-Aralık/2022 dönemindeki 14 ay için aylık net 15.000,00’er TL’den toplam 210.000,00 TL tutarındaki maktu danışmanlık ücretinin, Sözleşmenin 5/a-i maddesi uyarınca davalı ... ... tarafından davacı ... ...’ a gönderilerek ödendiği, Şirketin gönderdiği finansal tablolara ... 08.11.2022 tarihli SPK Raporu-1’de yapılan tespite göre, Şirketin 31.12.2021 tarihli (01.01.2021- 31.12.2021 dönemi) solo finansal tablosunda 2021 yılı aktif toplamının 201.670.091 TL, net satış hasılatının 135.972.549 TL olduğu, Şirketin 31.12.2022 tarihli (01.01.2022-31.12.2022 dönemi) solo finansal tablosunda da 2022 yılı aktif toplamının 442.721.222 TL, net satış hasılatının 255.039.728 TL olduğu; SPK’nın 30.12.2022 tarihinde 2023 yılı içinde halka arz başvurusu yapacak ortaklıklar bakımından 2021 yılı için belirlediği aktif toplamının 300.000.000 TL, net satış hasılatı tutarının 180.000.000 TL olduğu; 2022 yılı için de belirlediği aktif toplamının 450.000.000 TL, net satış hasılatı tutarının da 270.000.000 TL olduğu; Bu durumda, Şirketin 2021 yılı aktif toplamı ... net satış hasılatı olan sırasıyla 201.670.091 TL ile 135.972.549 TL’nin SPK’nın 30.12.2022 tarihinde belirlediği eşik rakamlar olan 300 milyon TL ... 180 milyon TL’nin altında kalmış olması ... Şirketin 2022 yılı aktif toplamı ... net satış hasılatı olan sırasıyla 442.721.222 TL ile 255.039.728 TL’nin SPK’nın 30.12.2022 tarihinde belirlediği eşik rakamlar olan 450 milyon TL ... 270 milyon TL’nin altında kalmış olması nedeniyle Şirketin, 10.02.2023 fesih tarihi itibariyle Şirket paylarının 2023 yılı içinde ilk halka arzı başvurusu için gereken ön koşullardan olan “Kanun kapsamından çıkma şartlarını taşımaması” koşulunu sağlayamadığı, Şirket merkezinde yapılan yerinde inceleme sonrasında tarafımıza elektronik ortamda gönderilen Şirket’in SPK’ya muhatap 02.03.2023 tarihli ... P/796.V.29663 sayılı yazısında “…hali hazır yapılanmada, bu aşamada ... mevcut haliyle, zikredilen sınırların aşılamadığı değerlendirilmekle, mevcut kaydın kapatılması…" denilerek Şirketin, SPK tarafından 30.12.2022 tarihinde yeniden belirlenmiş 2021 ... 2022 yılları aktif ... hasılat eşiklerini aşamadığı belirtilerek halka arzdan vazgeçilmek zorunda kalındığının bildirildiği, bu itibarla, 10.02.2023 fesih tarihi öncesindeki Ekim/2021- Aralık/2022 tarihleri arasındaki 14 aylık dönemde davacı danışmanın Sözleşme ile üstlendiği finansal danışmanlık hizmeti verme edimini yerine getirdiği; davalı ... ...’nin de 10.02.2023 fesih tarihi öncesi dönem için Sözleşme ile üstlendiği aylık net 15.000,00’er TL’den toplam 210.000,00 TL tutarındaki maktu danışmanlık ücretini davacı ... ...’ a ödeyerek edimini yerine getirdiği, SPK’nın 30.12.2022 tarihinde yaptığı 2021 ... 2022 yılları aktif toplamı ... hasılat miktarı eşik değerlerindeki değişiklikler nedeniyle Şirketin halka arz yapma sürecine devam edememesi, halka arzın ön koşullarını sağlayamaması ... halka arz kabiliyetini yitirmesi gerekçeleriyle 10.02.2023 fesih tarihi itibariyle davalıların Sözleşme hükümlerini ifa imkansızlığının meydana geldiği, ifa imkansızlığının, 10.12.2021 Sözleşme tarihinden sonraki bir tarih olan 30.12.2022 tarihindeki SPK’nın dışsal objektif nitelik taşıyan kararından kaynaklandığı, Şirketin bünyesine 2023 yılı içinde başka işletmeleri katması ... 2021, 2022 yıllarına ilişkin eşik değerleri sağlaması hususlarında 10.05.2024 tarihli SPK Raporu-2’de “… Şirket’in 28.07.2023 tarihli Genel Kurul toplantısında, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde kayıtlı bulunan 388716 sicil numaralı ... .... A.Ş. ... . sicil numaralı SUN1 .... ÜRETİM LTD. ŞTİ. şirketlerinin 31 Mayıs ayına dair bilançoları ile TTK md. 136 ila 158 hükümleri ... 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu md. 18, 19 ... 20 hükümleri uyarınca bütün aktif ... pasifleriyle birlikte kül halinde Şirket tarafından devralınması ... bu surette birleşmesine karar verilmiş olup, birleşme sözleşmesi birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca 23.06.2023 tarihinde imzalanmıştır. …” açıklamasının yapıldığı, 10.05.2024 tarihli SPK Raporu-2’nin Eki 18’de ... Şirketin resmi internet site adresinde yer alan . . .. Denetim A.Ş.’nin 27.03.2024 tarihli.... Raporunda yer alan Şirketin bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2021, 31.12.2022 ... 31.12.2023 tarihli finansal tablolarında, Şirketin 2021 yılı aktif toplamının 1.090.497.352 TL, hasılatının 495.786.212 TL olduğu, 2022 yılı aktif toplamının 1.277.235.972 TL, hasılatının 605.251.535 TL olduğu, 2023 yılı aktif toplamının da 1.371.488.736 TL, hasılatının 589.328.891 TL olduğu; 10.05.2024 tarihli SPK Raporu-2’de yapılan tespitlerden görüleceği üzere, Şirketin halka arz kabiliyetini yitirdiği ... Sözleşmenin feshedildiği 10.02.2023 tarihinden sonra Şirketin 28.07.2023 tarihli Genel Kurul toplantısında, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün .... sicil numaralı ... Yenilenebilir Enerji A.Ş. ... .... sicil numaralı Sun1 Yenilenebilir Enerji Üretim Ltd. Şti. şirketlerinin 31.05.2023 tarihli bilançoları ile TTK’nin 136 ila 158’inci madde hükümleri ... .. sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18, 19 ... 20’nci maddeleri hükümleri uyarınca bütün aktif ... pasifleriyle birlikte kül halinde Şirket tarafından devralınmak suretiyle birleşildiği; birleşik Şirketin yeniden düzenlenen ... bağımsız denetimden geçirilen 31.12.2021, 31.12.2022 ... 31.12.2023 tarihli finansal tabloları hakkında düzenlenen 27.03.2024 tarihli Özel Amaçlı Bağımsız Denetçi Raporunda yer alan 2021 ... 2022 yılları aktif toplamı ... hasılat rakamlarının SPK’nın 30.12.2022 tarihinde ilan ettiği eşik rakamlarını aşarak üzerine çıktığı; Şirketin halka arz başvurusunu yaptığı 25.12.2023 tarihi itibariyle 2021 ... 2022 yıllarına ilişkin finansal tablolarındaki aktif toplamı ... net satış hasılatı tutarları bakımından Kanun kapsamından çıkma şartını taşımadığı ... halka arz olma önkoşullarını sağladığı, bu itibarla, Şirketin halka arz kabiliyetini yitirdiği ... Sözleşmenin feshedildiği 10.02.2023 tarihinden sonraki dönemde Şirketin başka şirketleri devralmak suretiyle bünyesine kattığı ... birleşme işlemlerini Temmuz-Ağustos/2023 itibariyle sonuçlandırdığı; birleşik Şirketin yeniden düzenlenen finansal tablolarına göre eşik değerleri aşması üzerine gerekli belgelerle birlikte 25.12.2023 tarihinde SPK’ya halka arz başvurusunda bulunduğu; Şubat/2023- Aralık/2023 tarihleri arasındaki bu dönemde davalıların davacıdan finansal danışmanlık hizmeti almadığı, davacı danışmanın da bu dönemde davalılara danışmanlık hizmeti vermediği; Şirketin SPK’ya yaptığı 25.12.2023 tarihli halka arz başvurusu ekindeki belgelerin hazırlanmasının, davacının danışmanlık hizmeti verdiği Aralık/2022 tarihi itibariyle hazırlanmış belgeler güncel hale getirilerek ... tekemmül ettirilerek Şirket bünyesinde yapıldığı ... ilgili aracı kurum, bağımsız denetim kuruluşu vb. kuruluşların hazırladıkları güncel belgelerin Şirket bünyesinde kontrolü yapıldıktan sonra nihai şeklini aldığı; bu şekilde Şirket, ilgili aracı kurum ... bağımsız denetim kuruluşu tarafından 25.12.2023 başvuru tarihi öncesinde ... sonrasında birlikte yürütülen halka arz çalışmaları süreci sonucunda SPK’nın 16.05.2024 tarihli olumlu kararıyla 49,50 TL fiyat üzerinden halka satılan .... paylarının 28.05.2024 tarihinde Borsada işlem görmeye başladığı, dolayısıyla, ... paylarının Borsada işlem görmeye başladığı 28.05.2024 tarihi itibariyle Şirket ... ilgili kuruluşların birlikte yaptıkları halka arz çalışmalarının ... sürecinin, 10.12.2021 tarihli Sözleşme hükümlerinden ayrı olarak ... davacı danışmandan herhangi bir finansal danışmanlık hizmeti alınmadan yürütüldüğü ... sonuçlandırıldığı; Mahkemece davacı tarafın haklı olduğunun ... başarı primi olarak hisse devrinin yapılmasının kabulü halinde, Heyetimizce hisse miktarının/ adedinin ... 23.01.2025 dava tarihi itibariyle TL değerinin/ tutarının hesaplandığı; Mahkemenin verdiği görev sebebiyle Heyetimizce, Sözleşmenin 5/a-ii maddesinde yer alan “ii- Halka arzın tamamlanıp başarılı şekilde satış gerçekleşmesi halinde, başarı primi olarak, Danışman’a Şirket’e ait %1 (YüzdeBir) oranına tekabül eden tutarda hisse devredilecektir. …”ifadesinde geçen %1,00 oranındaki .... payının nominal tutarının ... adedinin/lotunun hesaplandığı; Sözleşmeye göre devri öngörülen payların, Şirketin 62.830.000,00 TL nominal değerli çıkarılmış/ ödenmiş sermayesinin %1,00’ini teşkil eden ... davalı ... ...’ nin sahibi olduğu 628.300,00 TL nominal değerli ... 628.300 lot/adet B Grubu Borsada işlem gören tipte .... payı şeklinde hesaplandığı, Heyetce, 23.01.2025 dava tarihi itibariyle alacak miktarının hesaplamasının yapıldığı; 1 lot/adet ... payının 23.01.2025 dava tarihindeki kapanış fiyatının 71,30 TL olduğu; buna göre, 628.300 lot/adet .... payının 23.01.2025 dava tarihli değerinin/ tutarının 44.797.790,00 TL (= 628.300 Lot/Adet X 71,30 TL) olarak hesaplandığı" belirtilmiştir. Taraf vekillerinin itirazı üzerine düzenlenen 15/11/2025 tarihli bilirkişi ek raporunda; "Kök raporda tespit edilen hususlar ... kanaatlerinde bir değişiklik bulunmadığı" belirtilmiştir. Somut olayda tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; Davacılar, davalı şirketin Borsada halka arz işlemleri için davalılara danışmanlık ... hizmet verdiklerini, üzerilerine düşen tüm yükümlülükleri yerine getirmesine rağmen, davalıların sözleşme kapsamında hisse devrinin yapılmadığını, sözleşmenin haksız feshedildiğini iddia ederek, sözleşme kapsamında hak ettiği ücrete karşılık olarak davalı Şirkete ait hisse devrini, olmadığı taktirde bedelinin davalılardan tahsilini istemiş, davalılar ise davacının sözleşme kapsamındaki yükümlülükleri yerine getirmediğini, sözleşmenin haklı sebeple feshedildiğini, davalı ... ...'nin sözleşmenin tarafı olmadığını, ona husumet yöneltilemeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Dosyaya sunulan bilirkişi raporu ... kayıtlara göre; Dosyamız davacıları ile davalı şirket hissedarından ... ... arasında, 10.12.2021 tarihinde "Halka Arz Finansman ... Sermaye Piyasası İhracına Dair Finansal Danışmanlık Sözleşmesi" düzenlendiği ihtilafsızdır. Sözleşmede yer alan ilgili hükümlerde; Sözleşmenin konusunun; 1. maddede; "İşbu Sözleşme, Danışman tarafından, teknik ... uzmanlık bilgisi kullanılarak, Şirkete verilecek, uluslararası ... ulusal standartlara ... mevzuata uygun finansal hizmetlere dair hüküm ... şartları belirlemek üzere akdedilmiştir.", Kapsamı 2. maddede; “İşbu Sözleşme en geniş anlamıyla, Şirket'in veya lüzumu üzerine Şirket ortaklarının sermaye piyasası araçları kullanılarak, Şirket'in kısa ... orta vadeli stratejik iş planının oluşturulması, operasyonel ... finansal sonuçların değerlendirilmesi, raporlanması, gerekçelendirilmiş ihtimalli yöntemlerin tespiti ile finansman temin etmesi, Borsa İstanbul A.Ş. kotasyon veya ihraç şartları yerine getirilerek Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması sürecini de içeren halka arz, bedelli sermaye artırımı yahut sermaye piyasası araçlarının ihracı ile bu kapsamda mevzuat ... işin doğasından kaynaklanan bağlı tüm iş ... işlemlerin yerine getirilmesine ilişkin danışmanlık yapılması, sürecin takip edilmesi ... bunun karşılığında edimlerin ifasına ilişkin sair esasları kapsamaktadır.", Danışmanın görev, sorumluluk ... yetkileri 3/a maddesinde; "Danışman işbu Sözleşme konusu işi, Sözleşme süresi boyunca devam ettirip, Şirket’e halka arz, sermaye piyasası ... finansal hizmetler alanlarında danışmanlık hizmeti vererek, Şirket’in halka arz veya ihraç süreçlerini yürürlükteki her türlü mevzuata uygun şekilde yönetmeyi, bu kapsamlarda yapılacak iş ... işlemlere dair devamı bölümlerde belirtilen ancak bunlarla sınırlı olmayacak şekilde fiilen yapılan yahut yapılması gereken iş ... işlemleri gerçekleştirmeyi ... bunlara dair aylık bazda yazılı hazırladığı raporları Şirket’e vermeyi kabul, beyan ... taahhüt etmektedir. Bu kapsamda Danışman, yukarıda belirtilen kapsamına uygun şekilde, belirtilenlerle sınırlı olmamak üzere; i- Talep üzerine veya kendiliğinden finans ... sermaye piyasaları konularında yahut Sözleşme konusu sürece ilişkin konularda Şirket’e veya Şirket ortakları ile personeline yazılı veya sözlü görüş vermeyi, Şirketin talebi üzerine kendisine iletilen belgeleri, bunlardan süreli olanlar yahut belirli süre içerisinde yanıtlanması istenilenler müstesna, makul süre içerisinde inceleyerek yazılı olarak teknik görüş bildirmeyi, Şirketin talebi halinde tertip edilecek toplantılara katılmayı ... teknik görüş bildirmeyi, Sözleşme konusu işin en süratli, akılcı ... doğru şekilde ilerlemesi adına her türlü gerekli planlama ... koordinasyonu yapmayı ... yürütmeyi, ii- Ön hazırlık ... değerlendirme çalışması ile stratejik ... finansal kaynak çalışması dahil sermaye piyasası araçlarının kullanılması suretiyle üretilecek ihtimalli projelendirme ... bağlı işleri takip ederek raporlamayı ... bu doğrultuda halka arz sürecini ... bu süreçte yer alacak bütün unsurları denetlemeyi, çalışmaları takip etmeyi, yönlendirmeyi, iii-Şirket’in ortaklık ... sermaye yapısını Şirket paydaşları ile değerlendirerek, kısa, orta ... uzun vadeli gerekçelendirilmiş geleceğe yönelik yapısal dönüşümü ihtimalli şekilde oluşturmayı ... halka arz işlemi aşamalarında bu yapısal dönüşümleri yürütmeyi, iv-Finansman teminine yönelik hazırlık aşamalarını planlayarak, … … … finansman teminine dair süreci yönetmeyi, bu kapsamda sermaye piyasası araçlarını kullanmayı,

v- YMM, bağımsız denetçi yahut ilgilisi tarafından Şirkete ait mali tablolar ... analizlerin hazırlanması süreçlerini tespit ... takip etmeyi, lüzumu halinde katkı vermeyi, vi- Halka arz amacıyla lüzumu halinde esas sözleşme değişikliklerinin yapılabilmesi maksadıyla gerekli işlerin yürütülmesi, Kayıtlı Sermaye Sistemi’ne geçilmesi, Fiyat Tespit Raporunun tanzim ettirilmesi, hukuki rapor ... izahnamenin ilgili paydaşlar tarafından eksiksiz hazırlattırılması, Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin oluşturulması, halka arz gelirlerinin kullanım yerlerine dair fon kullanım raporunun hazırlanması ... benzeri lüzumlu tüm süreçleri yönetmeyi, bu kapsamda halka arz ... ihraç sürecinin unsurları olan/ olacak yatırım kuruluşları, gayrimenkul değerleme şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, hukuk büroları, derecelendirme şirketleri ... benzerleri ile gerekli irtibatı sağlamayı, bunlardan yeteri kadarından yeterli sayıda teklif almayı ... gerekli seçimi Şirket ile birlikte yapmayı ... bütün bu işleri gerekli dikkat, özen ... süratle sonuçlandırmayı beyan, kabul ... taahhüt eder.” Şirket’in sorumluluklarına ilişkin 3/b maddesinde; "İşbu Sözleşme kapsamında Şirket, akit tarihinden itibaren Danışman tarafından, Sözleşmenin amacına uygun olarak, kendisinden istenilecek her türlü bilgi ... belgeyi Danışmana iletmek, lüzumu halinde Danışmana yahut Danışman yanında çalışanlara Şirket merkezinde uygun bir çalışma alanı sağlamakla sorumludur.”. Ücret ... Masraflara ilişkin 5. maddesinde;"a- İşbu Sözleşme konusu iş kapsamında Danışman’a ödenecek ücret; i- Sözleşme süresi boyunca ... her ayın ilk beş günü içerisinde maktu danışmanlık ücreti olarak aylık net 15.000 TL’dir (Onbeşbin TL). ii- Halka arzın tamamlanıp başarılı şekilde satış gerçekleşmesi halinde, başarı primi olarak, Danışman’a Şirket’e ait %1 (YüzdeBir) oranına tekabül eden tutarda hisse devredilecektir. Örneğin, halka arz sonrasında oluşacak 25 milyon TL sermaye içerisinde 250 bin TL nominal değerli hisse senedine tekabül etmektedir. İşbu hisse devri Şirket hisselerinin borsada işlem görmeye başlamasından itibaren 5 işgünü içerisinde yapılır.

b- İşbu Sözleşmenin ifası esnasında Danışmanca yapılacak ... Şirket’in bilgisi dahilinde olan seyahat, konaklama gibi zorunlu masraflar ile Sözleşme kapsamında ödenmesi gereken damga vergisi Şirkete aittir.” Süre ... Feshe ilişkin 6. maddede; " a- İşbu Sözleşme, Taraflarca, Şirket’in halka arz sürecinin tamamlanması anına kadar geçerli kılınmış olup, halka arzın gerçekleşmesi üzerine kendiliğinden sona erer.

b- DANIŞMAN tarafından halka arza hazırlık sürecinde ... Sermaye Piyasası Kuruluna yapılacak ihraç başvurusunun sunulması evresinde, ORTAK veya ŞİRKET tarafından halka arz/ tahsisli satış veyahut nitelikli yatırımcılara satışa ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kuruluna ihraç başvurusundan vazgeçilmediği ... süreç devam ettirildiği müddetçe DANIŞMAN tarafından yükümlülükleri yerine getirilen hizmetlerin karşılığı yukarıdaki madde kapsamında ... belirtilen süre zarfında aynı şekilde tevdi edilir.”.

Yer aldığı görülmüştür. Sözleşme ile davalı Şirket paylarının halka arz edilerek Borsa İstanbul'da işlem görebilmesini teminen davalı Şirket’in davacılardan danışmanlık hizmeti almasının, davacıların da davalılara finansal danışmanlık hizmeti vermesinin kararlaştırıldığı, halka arz başvurusunun yapıldığı, halka arz edilecek olan Şirketin 2021 ... 2022 yılları finansal tablosunun ... net satış hasılatının SPK’nın 30.12.2022 tarihinde 2023 yılı içinde halka arz başvurusu yapacak ortaklıklar bakımından 2021 yılı ... 2022 yılı için belirlediği eşik rakamların altında kalması sebebi ile 2023 yılı içinde ilk halka arzı başvurusu için gereken ön koşullardan olan “Kanun kapsamından çıkma şartlarını taşımaması” koşulunu sağlayamadığı, dosya kapsamına uygun bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere, SPK’nın 30.12.2022 tarihinde yaptığı 2021 ... 2022 yılları aktif toplamı ... hasılat miktarı eşik değerlerindeki değişiklikler nedeniyle Şirketin halka arz yapma sürecine devam edememesi, halka arzın ön koşullarını sağlayamaması ... halka arz kabiliyetini yitirmesi sebebiyle 10.02.2023 fesih tarihi itibariyle davalıların Sözleşme hükümlerini ifa imkansızlığının meydana geldiği, ifa imkansızlığının, 10.12.2021 Sözleşme tarihinden sonraki bir tarih olan 30.12.2022 tarihindeki SPK’nın kararından kaynaklandığı, Sözleşmenin 5/a-i maddesi uyarınca, davacı danışmanın fiilen finansal danışmanlık hizmeti verdiği Ekim/2021-Aralık/2022 dönemindeki 14 ay için aylık net 15.000,00’er TL’den toplam 210.000,00 TL maktu danışmanlık ücretinin, davalı ... ... tarafından, davacı ... ...’a ödendiği, davalı Şirketin halka arz kabiliyetini yitirdiği ... sözleşmenin feshedildiği 10.02.2023 tarihinden sonraki dönemde, Şirketin başka şirketleri devralmak suretiyle bünyesine kattığı ... birleşme işlemlerinin Temmuz-Ağustos/2023 itibariyle sonuçlandırdığı, birleşik Şirketin yeniden düzenlenen finansal tablolarına göre eşik değerleri aşması üzerine gerekli belgelerle birlikte 25.12.2023 tarihinde SPK’ya halka arz başvurusunda bulunduğu, Şubat/2023- Aralık/2023 tarihleri arasındaki bu dönemde davalıların davacıdan finansal danışmanlık hizmeti almadığı, davacı danışmanın da bu dönemde davalılara danışmanlık hizmeti vermediği, davalı şirket paylarının Borsada işlem görmeye başladığı 28.05.2024 tarihi itibariyle Şirket ... ilgili kuruluşların birlikte yaptıkları halka arz çalışmalarının ... sürecinin, taraflar arasındaki 10.12.2021 tarihli Sözleşme hükümlerinden ayrı olarak ... davacı danışmandan herhangi bir finansal danışmanlık hizmeti alınmadan yürütüldüğü ... sonuçlandırıldığı anlaşılmakla, davacının dava konusu talebi yönünden haklı olmadığı kanaatine varılmakla, davanın reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM: Açıklanan gerekçeye ... dosya kapsamına göre;

1-Davanın REDDİNE,

2-Alınması gereken 732,00 TL maktu harcın, 764.606,66 TL tamamlama harçtan düşümü ile artan 763.874,66 TL harcın karar kesinleştiğinde ... istek halinde yatırana geri verilmesine, 3-Davacının karşıladığı yargılama harç ... giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'nun 18/A maddesinin 13. fıkrası uyarınca .. ... bütçesinden karşılanan 3.800,00 TL arabuluculuk ücretinin davacılardan alınarak Hazineye gelir kaydına, 5-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca reddedilen 44.797.790,00 TL üzerinden takdir edilen 1.969.955,80 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalılara verilmesine, 6-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğden itibaren 2 hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemeleri'nde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.

Başkan ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Katip ... E-imzalıdır